证券时报多媒体数字报

  证券代码：002061 股票简称：江山化工 公告编号：2015-056

  浙江江山化工股份有限公司

  关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年9月10日开市起停牌。公司预计无法按照原计划在2015年12月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌，公司股票拟继续延期复牌。根据相关规定和要求，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，具体情况如下：

  一、本次重大资产重组事项概况及进展情况

  （一）公司依法履行信息披露义务

  公司于2015年9月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-043），拟向控股股东浙江省铁路投资集团有限公司购买其所持有的宁波浙铁大风化工有限公司等资产，经申请，公司股票于2015年9月10日开市时起停牌。公司于2015年9月30日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-046），争取在2015年12月10日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），并股票复牌。

  公司已于9月17日、9月24日、10月14日、10月21日、10月28日、11月4日、11月11日、11月18日、11月20日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-044、公告编号2015-045、公告编号：2015-047、公告编号：2015-048、公告编号：2015-049、公告编号：2015-052、公告编号：2015-053、公告编号：2015-054、公告编号：2015-055）。

  （二）重大资产重组进展情况

  1.为保证本次重大资产重组顺利进行，根据资本市场最新的监管动态，公司审慎甄选中介机构。经慎重决策，公司决定聘请国泰君安证券股份有限公司为本次重大资产重组的财务顾问，浙江天健会计师事务所有限公司为审计机构、坤元资产评估有限公司为评估机构、浙江浙经律师事务所为法律事务机构，并立即展开工作。

  2.结合公司具体情况，完善重组方向，初定具有协同效应的两个标的。现已完成尽职调查工作，审计、评估现场工作也已完成。

  3.已完成拟收购控股股东标的资产的核心条款确定和初步商务谈判。收购外部标的的商务谈判正在进行中。

  4.正在起草《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  5.公司于2015年11月22日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，同意公司股票自2015年12月10日开市起继续停牌，并将此议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  二、继续停牌的原因

  由于本次重大资产重组工作量大且复杂，目前部分细节工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，并获得国资有权部门原则性审批意见，经公司董事会和中介机构审慎评估，预计无法按照原计划在2015年12月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并股票复牌。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免股价异常波动，维护投资者利益，公司申请，公司股票（股票简称：江山化工，股票代码：002061）自2015年12月10日开市起继续停牌，预计不晚于2016年1月10日复牌。

  三、继续停牌期间工作安排及承诺事项

  继续停牌期间，公司及相关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，对本次重大资产重组的标的资产进行全面审计、评估、核实；对所涉及的相关问题深入梳理、核实及确认；就交易对价协商一致；就交易方案细化定稿等。公司争取在2016年1月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后申请复牌。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将于2016年1月10日开市起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》未获得公司2015年第一次临时股东大会的批准，公司股票将于股东大会结束后的次一交易日起复牌，并公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  四、其他

  停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告，直至相关事项确定并披露有关公告后复牌。本公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

  本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司

  董事会

  2015年11月24日

  证券代码：002061 股票简称：江山化工 公告编号：2015-057

  浙江江山化工股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司拟于2015年12月9日召开2015年第一次临时股东大会，会议通知情况如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人：公司董事会。

  3.会议召开的合法、合规性：公司于2015年11月22日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4. 会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。

  5. 会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间为：2015年12月9日（星期三）下午13:30

  网络投票时间：2015年12月8日—2015年12月9日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月9日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年12月8日15：00至2015年12月9日15：00期间的任意时间。

  6.出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2015年12月2日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书式样附后）

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7.会议地点：浙江省江山市景星东路38号公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议议案：

  ■

  特别说明：本议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  本议案属于关联交易，关联股东回避表决。

  （二）议案具体内容

  本议案已经公司六届十四次董事会审议通过，详细内容请参见公司2015年11月24日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、现场会议登记方法

  1.登记方式：

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  （2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2015年12月7日16：30前送达公司投资产权部），不接受电话登记。

  2．登记时间：2015年12月3日，上午9：00-11：30，下午13：00-16：30。

  3．登记地点：浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司投资产权部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362061

  2.投票简称：江化投票

  3.投票时间：2015年12月9的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“江化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （3）对于不采用累积投票制的议案1，在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）确认投票委托完成。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月8日下午15：00，结束时间为2015年12月9日下午15:00。

  2.股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》（2014年修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。检验码的有效期为七日。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  4. 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  五、其他事项

  1．会议联系方式：

  联系人：邹宏、何慧慧

  电话：0570-4057919

  传真：0570-4057346

  地址：浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司投资产权部（邮编324100）

  2．会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  浙江江山化工股份有限公司

  董事会

  2015年11月24日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江江山化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  说明：请在相应表决意见栏内打“√”；该议案都不选择的，视为弃权；如同一议案出现2种以上选择，视为无效票。

  委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受委托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 编号：2015－058

  浙江江山化工股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知已于2015年11月19日以书面及电子邮件形式发出，会议于2015年11月22日在浙江杭州天目山路51号公司杭州办事处会议室以现场会议方式召开。会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人，部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长董星明先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在关联方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，为关联董事，上述三名董事回避了本议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  因筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年9月10日开市起停牌。本次重大资产重组事项，拟向控股股东浙江省铁路投资集团有限公司购买其所持有的宁波浙铁大风化工有限公司等资产。停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组事宜。由于本次重大资产重组工作量大且复杂，目前部分细节工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，并获得国资有权部门原则性审批意见，经审慎评估，公司预计无法按照原计划在2015年12月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并股票复牌。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免股价异常波动，维护投资者利益，公司申请，公司股票自2015年12月10日开市起继续停牌，预计不晚于2016年1月10日披露本次重大资产重组的相关文件，并申请公司股票复牌。具体内容详见公司于2015年11月24日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上的《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》。

  二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。公司拟于2015年12月9日召开2015年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2015年11月24日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

  本次会议的通知、召开程序和参加会议的人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2015年11月24日