证券时报多媒体数字报

  股票代码：000584 股票简称：友利控股 公告编号：2015-69

  江苏友利投资控股股份有限公司

  九届董事会十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“友利控股”）九届董事会十九次会议（通讯方式）通知于 2015年11月20日以电子邮件方式发出，会议于 2015年 11月 23日以通讯方式在江阴国际大酒店召开，会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事9人，全体公司监事列席会议。

  会议由公司九届董事会召集。会议形成决议如下：

  一、审议通过《江苏友利投资控股股份有限公司关联交易的议案》 ；

  公司全资子公司江阴友利氨纶科技有限公司（以下简称“友利氨纶”）为节约能源，降本增效，拟与友利控股关联方双良节能系统（江苏）有限公司签订连续纺能量优化系统买卖合同，合同总金额为人民币伍佰肆拾玖万玖仟元整。

  董事会认为：上述拟实施的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则；由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定；上述关联交易未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。

  具有表决权的非关联董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过《江苏友利投资控股股份有限公司关联交易议案》， 关联董事马培林、缪文彬按照有关规定回避参与上述议案的表决。

  公司独立董事李文智、肖杰、朱青对上述关联交易分别发表了《关于江苏友利投资控股股份有限公司关联交易事前认可意见》 、《关于江苏友利投资控股股份有限公司关联交易独立意见》。

  有关上述议案的详细内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏友利投资控股股份有限公司关联交易公告》 。

  上述议案无须通过公司股东大会审核，公司董事会审核通过后即可实施。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避2票

  特此公告

  江苏友利投资控股股份有限公司董事会

  2015年11月24日

  股票代码：000584 股票简称：友利控股 公告编号：监2015-09

  江苏友利投资控股股份有限公司

  九届监事会十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“友利控股”）九届监事会十四次会议（通讯方式） 通知于 2015年11月20日以电子邮件方式发出，会议于 2015年 11月 23 日以通讯方式在江阴国际大酒店召开，会议应参加表决监事 3人，实际参加表决监事3人。

  会议由公司九届监事会召集。会议形成决议如下：

  二、审议通过《江苏友利投资控股股份有限公司关联交易的议案》 ；

  公司全资子公司江阴友利氨纶科技有限公司（以下简称“友利氨纶”）为节约能源，降本增效，拟与友利控股关联方双良节能系统（江苏）有限公司签订连续纺能量优化系统买卖合同，合同总金额为人民币伍佰肆拾玖万玖仟元整。

  监事会认为：上述拟实施的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则；由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定；上述关联交易未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。

  有关上述议案的详细内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏友利投资控股股份有限公司关联交易公告》 。

  上述议案无须通过公司股东大会审核，公司董事会审核通过后即可实施。

  表决结果：赞成 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告

  江苏友利投资控股股份有限公司监事会

  2015年11月24日

  股票代码：000584 股票简称：友利控股 公告编号：2015-70

  江苏友利投资控股股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1. 江苏友利投资控股股份有限公司(以下简称“友利控股”或“本公司”)全资子公司江阴友利氨纶科技有限公司（以下简称“友利氨纶”）拟与公司关联方双良节能系统（江苏）有限公司签订买卖合同，购买连续纺能量优化系统设备，合同总金额为人民币伍佰肆拾玖万玖仟元整。

  2.公司控股股东江苏双良科技有限公司持有双良节能系统（江苏）有限公司100%股权,双良节能系统（江苏）有限公司为同属同一控制股东控制的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，本次交易构成关联交易。

  3．友利控股九届董事会十九次会议于 2015 年 11月23日召开，具有表决权的非关联董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过《江苏友利投资控股股份有限公司关联交易议案》。关联董事马培林、缪文彬按照有关规定回避参与上述议案的表决，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次议案无需提交股东大会审议。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需经其他相关部门批准。

  二、关联方介绍

  公司名称：双良节能系统（江苏）有限公司

  公司住所：江阴市利港街道西利路88号

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：缪志强

  注册资本：5000万元人民币

  注册号：320281000292232

  成立日期：2010年09月03日

  经营范围：能源综合回收节能系统及其零部件、海水淡化节能设备、空调、热泵、空气冷却设备的研究、开发；合同能源管理；节能项目投资；工业余热利用；节能系统工程的诊断、设计、改造、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  江苏双良科技有限公司持有双良节能系统（江苏）有限公司100%股权，双良节能系统（江苏）有限公司与本公司为同属同一控制股东控制的全资子公司。

  最近一期经审计的财务数据：

  单位：万元

  ■

  三、买卖合同的主要内容和履约安排

  1、公司控股子公司友利氨纶向公司关联方双良节能系统（江苏）有限公司签订买卖合同，购买连续纺能量优化系统设备：

  ■

  2、结算方式：电汇或承兑汇票。。

  3、付款期限：

  (1)、自本合同签订之日起三日内，买方应向卖方支付本合同总价的30%作为定金。

  (2)、货到验收合格后买方再向卖方支付合同总价的70%。

  4、协议生效条件及生效时间:

  本合同需经供货方和采购方的有权审批机关之批准，并且双方签署、盖章后生效。

  5、供货形式：

  设备出厂型式：分批次 。

  四、定价政策

  买卖双方共同协商确定具体交易价格，卖方向买方出售的以上产品的价格参照向无关联第三方出售同类产品的均价。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易的目是为节约能源，降本增效，方案实施后高水分的IG高温气体的温度降低，同时，通过除水装置的热交换系统将低水分的IG气体温度提升，通过空气冷却将VG气体温度降低从而大幅度降低能耗， 并加强对部分输冷、输热管道的保温工作。公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循市场经济规律，交易定价切实维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。本次关联交易金额较小，不会对公司造成重大影响。

  六、2015年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易事项外，2015年初至披露日本公司及控股子公司与双良节能系统（江苏）有限公司发生关联交易金额累计0元人民币。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  本公司独立董事李文智、肖杰、朱青就友利氨纶与双良节能系统（江苏）有限公司签订的买卖合同发表独立意见如下：

  1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

  2、我们详细了解了上述协议的相关内容，经过认真地审查，我们认为本次关联交易的双方均遵循了自愿、公平合理原则，交易价格的制定合法、公正、公允，符合公开、公平、公正的原则；本次关联交易，不会对公司经营业务的独立性有任何影响，不会因此损害公司非关联股东的利益，因此交易具有正当性。

  八、备查文件目录

  1、友利控股九届董事会十九次会议决议；

  2、独立董事的事前认可意见及独立意见；

  3、友利控股九届监事会十四次会议决议；

  4、买卖合同。

  特此公告

  江苏友利投资控股股份有限公司

  董事会

  2015年11月24日