证券时报多媒体数字报

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-105

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第八届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第二十七次会议于2015年11月23日下午四时在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于11月21日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事16人，独立董事孙海琳因事在外未能参加会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于根据评估值转让所持湖北黄山头酒业有限公司38.23%股权的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事朱弟雄、王政、马圣竣、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、邹祖学、许平、黄忠兵回避表决。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-106号《关于出售股权暨关联交易事宜的进展公告》。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月二十四日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-106

  湖北凯乐科技股份有限公司关于

  出售股权暨关联交易事宜的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司分别于2015年11月3日及2015年11月20日召开了第八届董事会第二十六次会议及2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《公司拟出售控股子公司湖北黄山头酒业有限公司控股权暨关联交易的议案》，详见公司于2015年11月5日及2015年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《出售股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2015-099）及《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2015-104）。

  目前，公司已聘请具有执行证券相关业务资格的北京中天和资产评估有限公司对本次转让标的进行评估，并出具了《湖北凯乐科技股份有限公司拟转让其持有的湖北黄山头酒业有限公司部分股权项目资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90037号），本评估报告选用评估基本方法为资产基础法，评估基准日为2015年9月30日，评估价值为64,436.45万元（注：湖北黄山头酒业有限公司股东全部权益于评估基准日的合并口径账面价值59,588.25万元，本次评估结论较合并口径股东全部权益账面价值增值额4,848.20万元，增值率8.14%）。该资产评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2015年11月23日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，会议决定根据评估结果转让所持有的湖北黄山头酒业有限公司38.23%股权。并于2015年11月23日与荆州市科达商贸投资有限公司签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

  甲方：湖北凯乐科技股份有限公司（转让方）

  乙方：荆州市科达商贸投资有限公司（受让方）

  鉴于：在目前白酒行业持续低迷的产业环境下，甲方正在推进产业结构的转型升级战略，拟逐步剥离酒业资产和产业，乙方为大力支持甲方转型升级战略的顺利实施，甲、乙双方就甲方所持湖北黄山头酒业有限公司（以下简称“黄山头”）部分股权转让给乙方的事宜达成如下协议。

  1.甲方将持有的黄山头公司38.23%的股权转让给乙方。

  2.本次转让后，乙方共持有黄山头公司股权为51%，成为该公司的控股股东。转让前后的股本结构如下：

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  3.本次转让价格以黄山头公司2015年9月30日审计报告为基准，评估价值为64,436.45万元，转让金额为24,634.05万元，若对该公司基准日至2015年10月的追加审计后的净资产高于此价格，则乙方同意按高于部分补交股权转让款；如追加审计后的净资产低于此价格，则甲方同意按低于部分退回股权转让款。

  4.本协议签字盖章5个工作日内乙方支付5000万元人民币的转让款给甲方，余款在办理完工商变更手续后的7个工作日内付清。

  5.本协议签订之后若有未尽事宜，双方通过协商解决。

  6.本协议一式六份，甲、乙、黄山头公司各一份，其他相关方三份。

  7.本协议自甲乙双方签字、盖章之日起即产生法律效力。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月二十四日