证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  （一）召集人：公司第八届董事会。

  （二）现场会议召开时间：2015年11月23日下午14:30。

  （三）现场会议召开地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层。

  （四）会议召开方式：现场投票和网络投票。

  （五）会议主持人：董事会秘书张继红。

  （六）会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  出席会议的股东及股东授权委托代表40人，代表股份数量280,351,787股，占公司有表决权股份总数的65.58%。其中，通过网络投票出席会议的股东25人，代表股份数量22,946,652股，占公司有表决权股份总数的5.37%。

  出席会议的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共27人，代表股份30,041,511股，占公司有表决权股份总数的7.03%。

  公司董事、监事及见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

  三、提案审议情况

  本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：

  1、逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》；

  1.1.1、《交易标的》；

  总表决情况：同意128,351,489股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  中小股东表决情况：同意30,041,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股0；弃权0股。

  表决结果：通过该议案。

  1.1.2、《交易对方》；

  总表决情况：同意128,351,489股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  中小股东表决情况：同意30,041,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股0；弃权0股。

  表决结果：通过该议案。

  1.1.3、《交易方式》。

  总表决情况：同意128,351,489股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  中小股东表决情况：同意30,041,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股0；弃权0股。

  表决结果：通过该议案。

  1.2、《交易作价及支付方式》；

  总表决情况：同意128,351,489股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  中小股东表决情况：同意30,041,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股0；弃权0股。

  表决结果：通过该议案。

  1.3、《标的资产交割》；

  总表决情况：同意128,351,489股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  中小股东表决情况：同意30,041,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股0；弃权0股。

  表决结果：通过该议案。

  1.4、《期间损益》；

  总表决情况：同意128,351,489股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  中小股东表决情况：同意30,041,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股0；弃权0股。

  表决结果：通过该议案。

  1.5、《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》；

  总表决情况：同意128,351,489股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  中小股东表决情况：同意30,041,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股0；弃权0股。

  表决结果：通过该议案。

  1.6、《决议有效期》。

  总表决情况：同意128,351,489股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  中小股东表决情况：同意30,041,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股0；弃权0股。

  表决结果：通过该议案。

  2、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》；

  总表决情况：同意128,344,589股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权6,900股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。

  中小股东表决情况：同意30,034,611股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.98%；反对股0；弃权6,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%。

  表决结果：通过该议案。

  3、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

  总表决情况：同意128,344,589股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权6,900股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。

  中小股东表决情况：同意30,034,611股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.98%；反对股0；弃权6,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%。

  表决结果：通过该议案。

  4、《关于<湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；

  总表决情况：同意128,344,589股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权6,900股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。

  中小股东表决情况：同意30,034,611股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.98%；反对股0；弃权6,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%。

  表决结果：通过该议案。

  5、《关于公司与交易对手签署附生效条件的<湖北蓝鼎控股股份有限公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司关于重大资产出售的协议>及<湖北蓝鼎控股股份有限公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司关于重大资产出售的协议之补充协议》的议案》；

  总表决情况：同意128,344,589股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权6,900股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。

  中小股东表决情况：同意30,034,611股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.98%；反对股0；弃权6,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%。

  表决结果：通过该议案。

  6、《关于批准本次交易相关审计报告、估值报告的议案》；

  总表决情况：同意128,344,589股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权6,900股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。

  中小股东表决情况：同意30,034,611股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.98%；反对股0；弃权6,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%。

  表决结果：通过该议案。

  7、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》；

  总表决情况：同意128,344,589股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权6,900股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。

  中小股东表决情况：同意30,034,611股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.98%；反对股0；弃权6,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%。

  表决结果：通过该议案。

  8、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

  总表决情况：同意128,344,589股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权6,900股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。

  中小股东表决情况：同意30,034,611股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.98%；反对股0；弃权6,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%。

  表决结果：通过该议案。

  9、《关于聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务的议案》；

  总表决情况：同意280,344,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权6,900股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。

  中小股东表决情况：同意30,034,611股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.98%；反对股0；弃权6,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%。

  表决结果：通过该议案。

  10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

  总表决情况：同意128,344,589股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权6,900股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。

  中小股东表决情况：同意30,034,611股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.98%；反对股0；弃权6,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%。

  表决结果：通过该议案。

  11、《关于修改<公司章程>的议案》；

  总表决情况：同意280,344,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权6,900股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。

  中小股东表决情况：同意30,034,611股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.98%；反对股0；弃权6,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%。

  表决结果：通过该议案。

  12、《关于补充修改<公司章程>的议案》；

  总表决情况：同意280,344,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权6,900股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。

  中小股东表决情况：同意30,034,611股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.98%；反对股0；弃权6,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%。

  表决结果：通过该议案。

  13、《关于增补赵亮先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；

  总表决情况：同意280,344,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权6,900股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。

  中小股东表决情况：同意30,034,611股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.98%；反对股0；弃权6,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%。

  表决结果：通过该议案。

  14、采用累积投票制审议《关于增补于平先生、许磊先生、董红女士为公司第八届董事会董事的议案》；

  14.1、《关于增补于平先生为公司第八届董事会董事的议案》；

  总表决情况：同意279,585,381股，占出席会议有效表决权股份总数的99.73%。

  中小股东表决情况：同意29,275,105股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的97.45%。

  表决结果：通过该议案。

  14.2、《关于增补许磊先生为公司第八届董事会董事的议案》；

  总表决情况：同意279,585,381股，占出席会议有效表决权股份总数的99.73%。

  中小股东表决情况：同意29,275,105股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的97.45%。

  表决结果：通过该议案。

  14.3、《关于增补董红女士为公司第八届董事会董事的议案》。

  总表决情况：同意279,583,381股，占出席会议有效表决权股份总数的99.73%。

  中小股东表决情况：同意29,273,105股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的97.44%。

  表决结果：通过该议案。

  15、《关于增补翁远先生为公司第八届监事会监事的议案》。

  总表决情况：同意280,344,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权6,900股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。

  中小股东表决情况：同意30,034,611股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.98%；反对股0；弃权6,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%。

  表决结果：通过该议案。

  截至本次股东大会股权登记日，关联股东北京宇驰瑞德投资有限公司持有本公司有表决权股份数79,275,198股、蓝鼎实业（湖北）有限公司持有本公司有表决权股份数72,687,000股、韦振宇先生持有本公司有表决权股份数200,000股、张驰先生持有本公司有表决权股份数20,000股、罗向涛先生持有本公司有表决权股份数18,100股，对上述1-8、10项议案的表决进行了回避。

  根据上述表决结果，于平先生、许磊先生、董红女士当选为公司第八届董事会董事；赵亮先生当选为公司第八届董事会独立董事，任期与本届董事会成员一致。翁远先生当选为公司第八届监事会监事，任期与本届监事会成员一致。

  四、律师见证意见

  公司聘请的北京康达律师事务所律师出席了本次会议并发表如下法律意见：

  高升控股公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件目录

  （一）高升控股股份有限公司2015年第三次临时股东大会文件；

  （二）北京康达律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  高升控股股份有限公司

  董事会

  二O一五年十一月二十三日