证券时报多媒体数字报

  证券代码：600165 证券简称：新日恒力 公告编号：2015-100

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  2015年第六次临时股东大会

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年11月23日

  (二)股东大会召开的地点：宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会的召集人是公司董事会，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长虞建明先生主持。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事11人，出席10人；董事高伟因出差，未能出席本次股东大会；

  2、 公司在任监事5人，出席5人；

  3、 董事会秘书出席了本次股东大会；其他高级管理人员列席了本次股东大会。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、 议案名称：审议修订《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：审议公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.01、议案名称：交易方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.02、议案名称：标的资产

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.03、议案名称：交易对方

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.04、议案名称：交易价格及定价依据

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.05、议案名称：价款支付及资产交割

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.06、议案名称：过渡期间损益归属

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.07、议案名称：业绩承诺、补偿条款及计算方法

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.08、议案名称：违约责任

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.09、议案名称：决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：审议《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：审议公司与交易对方签署重大资产购买协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：审议与许晓椿签署业绩承诺及补偿协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：审议公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：审议公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》第四条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：审议公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：审议修订《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会议事规则》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、议案名称：审议向上海中能企业发展（集团）有限公司申请追加不超过3亿元借款暨关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  上述第13项议案涉及关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司回避表决。

  本次股东大会审议的第1—11为特别决议事项，需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；第12—13为普通决议事项，需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

  三、律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成（银川）律师事务所

  律师：张万程、杨艳艳

  2、 律师鉴证结论意见：

  北京大成（银川）律师事务所张万程、杨艳艳见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为公司2015年度第六次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果均合法有效。

  四、备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月24日

  证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2015-101

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。

  ● 经询证本公司控股股东、实际控制人，无应披露而未披露的信息。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  本公司股票在2015年11月19日、11月20日、11月23日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、公司关注并核实的相关情况

  针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行核查，现将有关核实情况说明如下：

  1、本公司及控股子公司生产经营正常，未发生重大变化，不存在应披露而未披露的信息。

  2、经本公司向控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司及实际控制人虞建明先生函证确认，公司控股股东及实际控制人均确认不存在应披露而未披露影响股价异常波动的事项。截至本公告披露日，除了在指定媒体上已公开披露的重大资产购买事项外，公司不存在包括但不限于重大资产重组、股份发行、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  3、经公司核实，公司未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

  4、经公司核实，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

  本公司董事会确认，除了在指定媒体上已公开披露的重大资产购买事项外，没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。

  四、风险提示

  本公司将继续严格按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定的信息披露报刊和网站，本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会

  二O一五年十一月二十四日