证券时报多媒体数字报

  证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2015-106

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第三届监事会第一次会议于2015年11月17日以书面送达或者电子邮件方式发出会议通知，于2015年11月23日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事唐鹏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况：

  与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

  （一）审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》

  会议选举唐鹏先生为公司第三届监事会主席，任期三年，自本次监事会决议生效之日起计算。（简历详见附件）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1.《跨境通宝电子商务股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十一月二十四日

  附：

  监事会主席简历：

  唐鹏：男，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于太原大学财经系，本科学历。曾任本公司市场部经理、市场管理中心总监。现任本公司监事、直营管理中心总监。唐鹏先生持有新余睿景企业管理服务有限公司0.73%的股份；新余睿景企业管理服务有限公司持有本公司4.43%的股份。唐鹏先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2015-105

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2015年11月17日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第一次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2015年11月23日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况：

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一） 审议通过了《关于选举第三届董事会董事长、副董事长的议案》

  会议选举杨建新先生为公司第三届董事会董事长，选举徐佳东先生为公司第三届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会决议生效之日起计算。（简历详见附件）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二） 审议通过了《关于选举第三届董事会专门委员会成员的议案》

  董事会各委员会成员组成如下：（简历详见附件）

  1.战略委员会：主席：杨建新 委员：徐佳东、苏长玲

  2.审计委员会：主席：杨波 委员：欧阳建国、徐佳东

  3.提名委员会：主席：欧阳建国 委员：杨建新、苏长玲

  4.薪酬与考核委员会：主席：欧阳建国 委员：徐佳东、杨波

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三） 审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

  同意聘任杨建新先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会决议生效之日起计算。（简历详见附件）

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （四） 审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》

  同意聘任徐佳东先生、鲁培刚先生、张红霞女士为公司副总经理；聘任安小红女士为公司财务负责人，任期三年，自本次董事会决议生效之日起计算。（简历详见附件）

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （五） 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

  同意聘任高翔女士为公司董事会秘书；聘任张红霞女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会决议生效之日起计算。（简历详见附件）

  董事会秘书联系方式如下：

  通信地址：山西省太原市建设南路632号盛饰大厦13层证券事务部

  联系电话：0351-7212033

  传真号码：0351-7212031

  电子邮箱：gx@byky.com

  证券事务代表联系方式如下：

  通信地址：山西省太原市建设南路632号盛饰大厦13层证券事务部

  联系电话：0351-7212033

  传真号码：0351-7212031

  电子邮箱：zhanghongxia@byky.com

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （六） 审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

  同意聘任曲芳丽女士为公司内部审计负责人，任期三年，自本次董事会决议生效之日起计算。（简历详见附件）

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （七） 审议通过了《关于公司对外投资的议案》

  《对外投资公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1.《跨境通宝电子商务股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》

  2.《跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十四日

  附：

  董事长及总经理：

  杨建新：男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1998年创建山西百圆，2003年创建本公司前身百缘物流，曾荣获山西省劳动模范、山西省十大杰出青年、太原市十大杰出青年、首届中国青年创业奖等荣誉称号，现任第十届全国青联委员、中青企协常务理事、山西省政协委员、山西省光彩事业促进会副会长、山西省连锁经营协会副会长、太原市人大代表等职务。现任本公司董事长、总经理。杨建新先生为公司控股股东、实际控制人，持有公司22.30%的股份、新余睿景企业管理服务有限公司90.62%的股份、通过资产管理计划持有公司0.45%的股份；新余睿景企业管理服务有限公司持有本公司4.43%的股份。杨建新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  副董事长及副总经理：

  徐佳东：男，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于美国加州大学戴维斯分校，获博士学位。2008年创建环球易购，至今一直担任环球易购总经理。现任本公司副董事长、副总经理。徐佳东先生为公司股东，持有公司20.26%的股份。徐佳东先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  专门委员会委员：

  欧阳建国：男，1947年出生, 中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津大学，本科学历。曾3次荣获科技部的中国民营科技促进奖，多次在国内学术刊物上发表学术文章，获江西省科技成果二等奖。曾任深圳市科技创业服务中心、深圳市民科办、深圳市科技交流中心副主任、主任等职务，现任深圳市企业技术创新促进会执行会长，深圳市同洲电子股份有限公司独立董事及跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事。

  欧阳建国先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  杨波：女，1973年出生,中国国籍，无永久境外居留权，毕业于山西省电视大学，本科学历。曾任山西隆晋泰化工科技有限公司、太原奥信药业有限公司会计、财务经理等职务，现任山西智博会计师事务所有限公司主任会计师。

  杨波女士与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  苏长玲：女，1975年出生,中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京大学，研究生学历。曾任太原钢铁集团、山西科贝律师事务所、北京市京翰律师事务所教师、律师等职务，现任北京市京翰（太原）律师事务所主任。

  苏长玲女士与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  副总经理及财务负责人：

  鲁培刚：男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于山西大学，本科学历。现任本公司副总经理、商品管理中心总监。鲁培刚先生持有新余睿景企业管理服务有限公司0.73%的股份；新余睿景企业管理服务有限公司持有本公司4.43%的股份。鲁培刚先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  安小红：女，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于山西财经大学会计系，具有会计师、人力资源师资格，曾任山西文化用品商贸有限公司税务经理、信贷部经理，山西大陆建材有限公司财务主管，现任本公司董事、财务总监。安小红女士持有新余睿景企业管理服务有限公司0.73%的股份；新余睿景企业管理服务有限公司持有本公司4.43%的股份。安小红女士与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  董事会秘书及证券事务代表：

  高翔：女，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于山西农业大学，本科学历。历任本公司综合管理部部长、总务中心总监。现任本公司董事、董事会秘书。高翔女士持有新余睿景企业管理服务有限公司0.55%的股份；新余睿景企业管理服务有限公司持有本公司4.43%的股份。高翔女士与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张红霞：女，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。现任本公司证券事务代表。张红霞女士未持有本公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  内部审计负责人：

  曲芳丽：女，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，具有中国注册会计师、中国注册税务师资格。曾任山西省金属材料总公司财务部会计、清欠综合科科长、财务部主任；山西天元会计师事务所任项目经理；北京京都天华会计师事务所任高级项目经理；现任本公司审计负责人。曲芳丽女士未持有本公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2015-107

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币6,480万元投资于珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称"安赐成长玖号基金"），主要投资方向为境内外电子商务领域。

  2、本次对外投资事项经董事会批准，无须股东大会审议通过。

  3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、对外投资概述

  1、为满足公司业务拓展和战略发展的需要，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"公司"或"跨境通"）拟作为有限合伙人投资于安赐成长玖号基金，投资金额为人民币6,480万元，资金来源为公司自有资金。安赐成长玖号基金成立于2015年7月27日，主要投资方向为境内外电子商务领域。本次投资有利于公司在电子商务领域的投资布局。

  2、公司于2015年11月23日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于公司对外投资的议案》，同意公司作为有限合伙人投资于安赐成长玖号基金，投资金额为人民币6,480万元。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易投资金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。

  4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方的基本情况

  安赐成长玖号为有限合伙企业，其普通合伙人为安赐共创，基本情况如下：

  1、名称：珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）

  2、成立时间：2014年9月26日

  3、企业类型：有限合伙企业

  4、注册地：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-243室

  5、执行事务合伙人：广州安赐投资管理有限公司（委派代表：张瑞广）

  6、关联关系说明

  安赐共创为广州安赐投资管理有限公司（以下简称"广州安赐"）旗下的基金管理平台，珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合伙)（以下简称"安赐文化互联叁号"）为广州安赐旗下的基金，而安赐文化互联叁号为公司的股东，持有公司20,979,018股，持股比例为3.3%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，安赐共创不构成公司关联方，公司与安赐共创不存在关联关系。

  7、基金管理人备案情况

  安赐共创已在中国证券投资基金业协会登记备案，登记证号为P1006369。

  8、主要投资领域

  安赐共创为一家专注于新兴产业并购和投资的基金管理平台，旗下基金主要投资于新兴行业尤其是文化创意、产业互联网、创新金融等领域。

  三、安赐成长玖号基金的基本情况

  1、基金名称：珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）

  2、成立日期：2015年7月27日

  3、基金规模：不超过18,000万元

  4、组织形式：有限合伙企业

  5、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。

  6、公司完成对安赐成长玖号基金的本次投资后，作为其有限合伙人，认缴出资6,480万元。

  7、出资方式：以货币资金出资

  8、出资进度：各合伙人暂未实缴出资

  9、存续期限：5年，根据需要可展期2年

  10、管理费和收益分配机制

  （1）管理费。安赐成长玖号基金按照其全体合伙人认缴出资总额的2%/年的标准向安赐共创缴纳管理费。

  （2）业绩报酬。安赐成长玖号基金按照市场化方式独立运作，采取"先回本后分利"的原则，基金退出投资后的全部所得优先扣除相关费用，剩余部分按后述顺序分配：首先按实缴比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人收回全部实缴出资，扣除合伙人全部实缴出资外的部分为增值收益。增值收益中的20%将作为业绩报酬分配给安赐共创，剩余部分将由各位合伙人按照实缴出资比例进行分配。亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

  11、投资方向：安赐成长玖号基金主要投资方向为境内外电子商务领域。

  12、管理模式：安赐成长玖号基金由执行事务合伙人安赐共创管理。

  四、投资协议的主要内容

  1、签约时间：2015年11月23日

  2、签约当事方：跨境通宝电子商务股份有限公司、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）

  3、投资金额及认缴出资比例：公司作为有限合伙人投资6,480万元。

  4、出资时间：公司向安赐成长玖号基金的出资时间根据其合伙协议或缴款通知执行。

  5、管理费。安赐成长玖号基金按照其全体合伙人认缴出资总额的2%/年的标准向安赐共创缴纳管理费。

  6、业绩报酬。安赐成长玖号基金按照市场化方式独立运作，采取"先回本后分利"的原则，基金退出投资后的全部所得优先扣除相关费用，剩余部分按后述顺序分配：首先按实缴比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人收回全部实缴出资，扣除合伙人全部实缴出资外的部分为增值收益。增值收益中的20%将作为业绩报酬分配给安赐共创，剩余部分将由各位合伙人按照实缴出资比例进行分配。亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资的目的

  公司本次参与投资安赐成长玖号基金，主要目的是利用投资机构的专业优势加强公司的投资能力，降低投资可能存在的风险，可为公司未来拓宽投资渠道，推动公司外延式发展，实现公司战略目标。

  2、对公司的影响

  本次参与投资安赐成长玖号基金顺应了资本市场发展趋势，优化公司的发展布局，围绕公司既定的战略发展方向，拓展在电子商务领域的投资布局，进一步提升公司的综合竞争力和整体盈利能力，实现公司的持续、稳定发展。

  公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

  本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。

  3、存在的风险

  （1）存在未能寻求到合适投资标的的风险；

  （2）基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

  针对上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注本次投资的安赐成长玖号基金的运作情况，以及借鉴各合作方丰富的经验与资源，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第一次会议决议；

  2、《珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）认购协议》。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十四日