证券时报多媒体数字报

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-097

  北京荣之联科技股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开情况

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2015年11月18日以书面通知的方式发出，并于2015年11月23日在公司15层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议由董事长王东辉先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、审议情况

  1、审议通过《关于全资子公司购买资产的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  为适应公司战略发展，实现集团化管理和集中办公，优化资源配置，节约费用成本，公司董事会同意全资子公司荣联数讯（北京）信息技术有限公司（以下简称“荣联数讯”）购买位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院A区6号楼，总建筑面积约为16,786.18平方米，暂估总价款为人民币390,026,892.30元。

  具体内容详见证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）公司披露的《关于全资子公司购买资产的公告》。

  2、审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司拟使用自有资金20,000万元人民币对全资子公司荣联数讯进行增资，增资后荣联数讯的注册资本将由5,000万元人民币增加至25,000万元人民币，增资款将用于荣联数讯购买资产。

  具体内容详见证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）公司披露的《关于向全资子公司增资的公告》。

  3、审议通过《关于全资子公司申请银行贷款的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会同意全资子公司荣联数讯向北京银行金运支行申请人民币1.9亿元的商用房屋贷款用于购买资产，贷款期限为8年，并授权荣联数讯法定代表人兼执行董事罗力承先生签署相关文件。

  4、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司全资子公司荣联数讯拟向北京银行金运支行申请人民币1.9亿元的商用房屋贷款用于购买资产，贷款期限为8年。公司董事会同意为荣联数讯本次贷款提供连带保证责任担保，担保期限自董事会审议通过且合同签订之日起至购房合同专项贷款偿清之日止，并授权公司董事长签署相关文件。

  具体内容详见证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）公司披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事对公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司

  董事会

  二零一五年十一月二十四日

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-098

  北京荣之联科技股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开情况

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2015年11月18日以书面通知的方式发出，并于2015年11月23日在公司15层会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、审议情况

  审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司全资子公司荣联数讯（北京）信息技术有限公司拟向北京银行金运支行申请人民币1.9亿元的商用房屋贷款用于购买办公楼，贷款期限为8年。公司监事会同意为荣联数讯本次贷款提供连带保证责任担保，担保期限自董事会审议通过且合同签订之日起至购房合同专项贷款偿清之日止。

  三、备查文件

  第三届监事会第十五次会议决议

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司

  监事会

  二零一五年十一月二十四日

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-099

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于全资子公司购买资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  随着公司发展及新业务迅速拓展，子公司数量逐渐增多，公司员工队伍日益壮大。为满足公司业务发展，实现集团化管理、优化资源配置，公司拟向北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）购买位于朝阳区电子城IT产业园的一处办公楼。由于入驻该产业园需满足公司注册地迁移至产业园内的入园条件，故公司拟通过全资子公司荣联数讯（北京）信息技术有限公司（以下简称“荣联数讯”）购买该资产。本次购买的办公楼具体地址为北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院A区6号楼，总建筑面积约为16,786.18平方米，暂估总价款为人民币390,026,892.30元。公司将以自有资金向荣联数讯增资2亿元人民币，同时为荣联数讯向银行申请商用房屋贷款1.9亿元人民币提供连带保证责任担保，以上款项将全部用于支付购楼款。

  公司于2015年11月23日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产的议案》，荣联数讯已与电子城有限签订了《合作协议》，就本次购买房产事项作出了具体约定。本次购买资产不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、全资子公司基本情况

  公司名称：荣联数讯（北京）信息技术有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：5,000万元人民币

  法定代表人：罗力承

  成立日期：2013年10月28日

  营业执照注册号：110105016402654

  主要股东：北京荣之联科技股份有限公司100%持股

  营业范围：技术推广服务；软件开发；数据处理；计算机系统服务；租赁计算机；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  三、交易对手方基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：北京电子城有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲12号

  注册资本：11,000万元人民币

  法定代表人：王岩

  成立日期：1994年10月28日

  营业执照注册号：110000005030270

  主要股东：北京电子城投资开发股份有限公司100%持股

  经营范围：在电子城规划区范围内从事房地产开发、销售商品房；电子设备、家用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修；经济信息咨询；销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备；房屋出租。

  公司简介：北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）是上市公司北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“电子城股份”）旗下的全资子公司。电子城有限是承担北京电子城老工业基地改造和中关村电子城科技园规划、投资、开发建设的实体，承担着电子城老工业基地改造和中关村电子城高科技园区建设任务。

  （二）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  四、协议的主要内容

  1、签订协议的背景

  电子城有限开发建设的中关村电子城科技园重点产业项目“中关村电子城IT产业园”已开工建设，并就电子城IT产业园A区进行招商引资。标的物业为工业项目，电子城有限已完成标的物业的竣工验收备案。

  荣联数讯已对产业园相关建设内容及科技园项目准入程序情况进行了充分了解，决定购买标的物业并按照科技园准入条件履行相关入园审批程序。

  2、标的物业情况

  标的物业位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院A区6号楼，建筑为地上1层至7层，主体建筑结构为框架结构，规划用途为工业厂房，暂估总建筑面积约16,786.18平方米（“暂估面积”）。电子城有限已按照批准的规划内容和施工图纸进行建设，已经就标的物业取得《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表》，电子城IT产业园A区已取得《国有土地使用权证》（京朝国用（2008出）第0108号），土地用途为“工业”，使用权类型为“出让”，终止日期为“2056年12月07日”。

  3、标的物业的价格

  标的物业的单价按照确认面积每平方米人民币23,235.00元计算。

  双方同意以电子城有限办理标的物业初始登记时的标的物业实测建设面积（“确认面积”）作为计价依据，该确认面积将记载于标的物业的房屋所有权证。在确认面积确定之前，荣联数讯应向电子城有限支付标的物业的暂估总价390,026,892.30元。最终价款根据确认面积进行调整和结算，对标的物业价款进行多退少补的结算：

  1）面积误差比绝对值在3%以内（含3%）的，据实结算房价款；

  2）面积误差比绝对值超过3%时，确认面积大于暂估面积时，面积误差比在3%以（含3%）部分的价款由荣联数讯补足；超出3%部分的价款由电子城有限承担，产权归荣联数讯。确认面积小于暂估面积时，面积误差比绝对值在3%以内（含3%）部分的价款由电子城有限返还荣联数讯；绝对值超过3%部分的价款由电子城有限双倍返还给荣联数讯。

  双方同意，在电子城有限办理标的物业初始登记后十个工作日，双方应当根据约定确定面积，对标的物业价款进行多退少补的最终结算。

  4、付款期限

  在满足约定前提下，于协议生效日后五个工作日内，荣联数讯向电子城有限支付房屋首付款即人民币195,013,446.15元。第二期付款195,013,446.15元，电子城有限配合荣联数讯在双方同意选定的银行办理标的物业法人商用房屋贷款相关手续，电子城有限为荣联数讯贷款提供阶段性担保。荣联数讯最迟在2015年12月25日前向电子城有限支付第二期款。

  5、母公司担保

  （1）电子城有限承诺，在本协议生效后三日内，取得母公司电子城股份为其在本协议项下的所有义务提供不可撤销的连带保证责任担保。

  （2）荣联数讯承诺，于2015年12月15日前，取得母公司北京荣之联科技股份有限公司为其取得本协议项下第二期付款的贷款向贷款银行提供不可撤销的连带保证责任担保。

  6、标的房屋交付

  电子城有限至迟于本协议签署日后五个工作日内，书面通知荣联数讯验房，并提供必要的验房资料。电子城有限收到全部房款的前提下，应在2015年12月25日前按约定向荣联数讯交付标的物业。

  7、交付后事宜

  电子城有限承诺，在实际交付日后即着手向中关村电子城科技园管委会、朝阳区各委办局及北京市住房和城乡建设委员会等所有相关政府机构申请有关允许标的物业转让或销售的批准，以便尽快根据北京市建委的规定通过网上签约的方式就标的物业与乙方签署《北京市商品房买卖合同》，完成销售登记备案，确保为乙方办理标的物业的房屋所有权、国有土地使用权登记。

  8、协议生效

  自双方盖章及双方控股股东董事会决议通过之日起生效。

  五、对公司的影响和存在的风险

  1、对公司的影响

  购买办公楼是公司业务不断发展，人员不断壮大的需要，是为了适应公司战略发展，也为实现集团化管理，优化资源配置提供了必要条件。购买办公楼能有效改善办公环境，提供更好的研发条件，有助于吸引更多的优秀技术人才，进一步提升公司在行业的品牌形象和市场影响力。

  2、存在的风险

  （1）产权手续获取的风险

  本次交易存在交易对手方无法按约定交付标的物业，以及无法按约定办理标的物业网签手续，取得《房屋所有权证》和《国有土地使用证》的风险。为此，合作协议中约定电子城有限对未按约定交付标的物业以及未按约定办理网签或为荣联数讯办理《房屋所有权证》和《国有土地使用证》构成重大违约，约定了明确的违约责任。此外，由电子城有限的母公司电子城股份为协议项下的所有义务提供不可撤销的连带保证责任担保。

  （2）资金占用的风险

  由于本次购买资产由公司以自有资金对荣联数讯增资款2亿元人民币，且公司为荣联数讯商用房屋贷款1.9亿元人民币提供连带保证责任担保，在标的物业产权手续未办理完成之前，存在资金占用风险。

  （3）其他风险

  由于房地产价格受产业政策影响较大，不排除购买的资产存在贬值的风险。

  六、备查文件

  第三届董事会第二十一次会议决议

  特此公告

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十四日

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-100

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于向全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  公司于2015年11月23日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，拟使用自有资金20,000万元人民币对荣联数讯（北京）信息技信有限公司（以下简称“荣联数讯”）进行增资，增资后，荣联数讯的注册资本将由现在的5,000万元人民币增加至25,000万元人民币。

  增资款将用于购买资产，购买资产具体情况详见公司在证监会指定网站披露的《关于全资子公司购买资产的公告》。

  本次向全资子公司增资事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会批准。

  二、目标公司基本情况

  公司名称：荣联数讯（北京）信息技术有限公司

  注册资本：5,000万元人民币

  法定代表人：罗力承

  成立日期：2013年10月28日

  营业范围：技术推广服务；软件开发；数据处理；计算机系统服务；租赁计算机；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  主要财务数据(单位：元)

  ■

  三、增资目的及对公司的影响

  本次公司对荣联数讯进行增资购买资产，是为了适应公司战略发展，实现集团化管理和集中办公，优化资源配置，有助于吸引更多的优秀技术人才，进一步提升公司在行业的品牌形象和市场影响力。

  四、备查文件

  第三届董事会第二十一次会议决议

  特此公告

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十四日

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-101

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司荣联数讯（北京）信息技术有限公司（以下简称“荣联数讯”），拟向北京银行金运支行申请人民币1.9亿元的商用房屋贷款用于购买办公楼，贷款期限为8年。公司拟为荣联数讯此次商用房屋贷款提供连带保证责任担保，担保期限自董事会审议通过且合同签订之日起至购房合同专项贷款偿清之日止。董事会授权公司董事长签署相关文件。

  公司于2015年11月23日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为荣联数讯提供连带保证责任担保。本次担保完成后，公司累计担保总额为2.9亿元人民币，本次担保无需提交股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：荣联数讯（北京）信息技术有限公司

  注册资本：5,000万元人民币

  法定代表人：罗力承

  成立日期：2013年10月28日

  营业范围：技术推广服务；软件开发；数据处理；计算机系统服务；租赁计算机；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  主要财务数据(单位：元)

  ■

  三、担保协议的主要内容

  担保方：北京荣之联科技股份有限公司

  被担保方：荣联数讯（北京）信息技术有限公司

  担保方式：连带保证责任担保

  担保期限：自董事会审议通过且合同签订之日起至购房合同专项贷款偿清之日止

  担保金额：人民币 1.9亿元

  四、董事会意见

  公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司董事会认为向全资子公司提供担保并承担连带保证责任，系公司战略发展的需要，符合公司整体利益，有利于公司业务的开展。

  五、独立董事意见

  独立董事发表独立意见认为：以上融资是为了满足公司战略发展的需要，荣联数讯作为公司的全资子公司，资信状况良好，公司为其向银行申请商用房屋贷款提供连带责任保证担保是安全且可行的，本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，同意公司为荣联数讯申请银行贷款事项提供担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，连同本次担保，公司及控股子公司无对公司之外的企业进行担保；公司对子公司累计担保额度为人民币2.9亿元，占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的11.69%；除前述为子公司提供的担保外，公司不存在对子公司以外的单位或个人提供担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二零一五年十一月二十四日