证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南豫能控股股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月2日召开董事会2015年第8次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并于2015 年11 月 3日公开披露了《河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第8次临时会议决议公告》《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《重组预案》）等，详见公司于 2015 年11月3日披露在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本公司董事会于2015年11月9日收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第33号），以下简称"重组问询函"）。根据深圳证券交易所对本次交易预案的事后审核意见，本公司组织相关各方对重组问询函中提出的问题逐项进行了认真核查及分析说明，并提交了《河南豫能控股股份有限公司对深圳证券交易所<关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函>之回复》，同时对《重组预案》的以下章节进行了更新和修订。具体情况如下：

  1. 公司已在《重组预案》"第一节 上市公司基本情况"之"二、历史沿革及股本变动情况"部分补充披露了上市公司自上市以来最近一次控制权变动情况。

  2. 公司已在《重组预案》"第一节 上市公司基本情况"之"六、最近三年及一期的主要财务指标"部分补充披露了上市公司最近三年及一期的利润总额、毛利率。

  3. 公司已在《重组预案》"第二节 交易对方基本情况"之"六、投资集团的承诺"部分更新披露了交易对方关于股份锁定的承诺，并补充披露了交易对方对《关于规范和减少关联交易的承诺函》的履行情况以及本次交易完成后的关联交易情况。

  4. 公司已在《重组预案》"第五节 标的资产基本情况" 部分对交易标的鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北的以下相关内容的基本情况进行了修订及补充披露：

  （1）交易标的其他股东与本次交易对方及上市公司的关联关系；

  （2）交易标的土地、房产相关情况；

  （3）交易标的鹤壁同力供热业务情况；

  （4）交易标的最近两年及一期主要财务数据及分析；

  （5）交易对方及交易标的其他股东对交易标的资金占用情况；

  （6）交易标的为交易对方及其他股东提供担保、财务资助等情况；

  （7）交易标的最近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格情况。

  5. 公司已在《重组预案》"第五节 标的资产基本情况"之"四、标的资产预估情况说明"部分补充披露了标的资产评估的主要参数选择过程和依据、主要会计科目预测过程、主要参数变化的敏感性分析。

  6. 公司已在《重组预案》"重大事项提示/二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况"、"第四节 本次交易的具体方案/二、（一）发行股份及支付现金购买资产" 以及"第六节 本次发行股份的定价及依据/三、发行价格的调整"部分明确了调价触发条件中交易日的规定。

  7. 公司已在《重组预案》"重大事项提示/二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况"、"第四节 本次交易的具体方案/三、本次交易完成后利润补偿的原则性安排"部分补充披露了本次交易的业绩补偿的期间及预估的承诺金额。

  8. 公司已在《重组预案》"重大事项提示/二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况"、"重大风险提示/（七）业绩补偿承诺的风险"、"第四节 本次交易的具体方案/三、本次交易完成后利润补偿的原则性安排"部分补充披露业绩补偿的原则性条款及业绩补偿的修订安排：根据深交所的《关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第33号）的要求，公司将根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，与投资集团协商本次业绩补偿的方式的修订事宜。业绩补偿方式修订为以其获得的股份和现金进行业绩补偿，股份补偿优先，不足部分以现金补偿。业绩补偿和减值补偿的计算公式同样按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的指导意见执行。

  9. 公司已在《重组预案》"重大风险提示"部分补充披露和提示投资者本次交易标的公司鹤壁同力历史上经营亏损的风险。

  10. 公司已在《重组预案》"第十一节 其他重要事项"之"三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况"部分更新披露了本次交易相关方在自查期间证券买卖的情况、本次交易筹划过程、保密措施及自查结论。

  公司提请投资者注意：针对上述事项，公司已及时对《重组预案》进行了修订和补充，投资者在阅读和使用公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时，请以本次同时披露的《重组预案》（修订稿）内容为准。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月24日