证券时报多媒体数字报

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2015-098

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  第四届监事会第三十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第三十一次会议通知于2015年11月19日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事及公司董事会秘书和证券事务代表。会议于2015年11月23日上午9：00在公司二楼会议室以现场会议方式召开，会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人。

  本次监事会会议由监事会主席钱银华先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事充分讨论，认真审议，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于公司及全资子公司增加使用部分闲置募集资金购买银行理财产品额度的议案》

  经审议，监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，增加合计使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金（该额度可滚动使用）购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品额度（其中公司拟购买额度不超过8,000万元，管道工业拟购买额度不超过12,000万元），有利于提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第三十一次会议决议。

  特此公告

  浙江金洲管道科技股份有限公司监事会

  2015年11月23日

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2015-097

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  第四届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十八次会议于2015年11月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2015年11月19日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人，其中独立董事王天飞、吴俊英、李怀奇三人以通讯方式参加。

  本次会议由董事长沈淦荣先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以投票表决方式，通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于聘任首席战略官的议案》；

  为加快浙江金洲管道科技股份有限公司企业转型升级，经公司总经理提议，董事会提名委员会提名，拟聘任丁有良先生为公司首席战略官（简历附后）。聘期自公司董事会审议通过之日起，至公司第四届董事会改选之日止。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2015年11月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《浙江金洲管道科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  2、审议通过了《关于公司及全资子公司调整使用部分闲置募集资金购买银行理财产品额度的议案》。

  同意公司及全资子公司浙江金洲管道工业有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，合计使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金（该额度可滚动使用）购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品（其中,公司拟购买额度不超过8,000万元，管道工业拟购买额度不超过12,000万元），使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  详细内容见2015年11月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《浙江金洲管道科技股份有限公司关于公司及全资子公司调整使用部分闲置募集资金购买银行理财产品额度的公告》（公告编号：2015-099）。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2015年11月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《浙江金洲管道科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第三十八次会议决议。

  特此公告

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  2015年11月23日

  附件：

  丁有良先生个人简历

  丁有良先生，1965年11月出生，男，汉族，中共党员，浙江大学硕士研究生，高级工程师。曾任东方通信集团有限公司办公室主任、北京代表处主任、总裁助理兼市场部总经理、总裁助理兼战略规划部总经理，东方通信股份有限公司副总裁兼广州邮电通信设备有限公司执行副总裁/总裁，杭州弘通科技有限公司总经理，住房和城乡建设部中国城市科学研究会数字城市工程研究中心常务副主任、主任等职务。曾担任《智慧城市公共信息平台建设指南（试行）》执行组编、《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》执行组编、《智慧社区建设指南（试行）》执行组编、《智慧地推进新型城镇化发展--智慧城市创建案例》执行组编、《城市地下管线综合管理信息平台指南》执行组编、《中国智慧城市标准体系研究》副主编、《中国智慧城市年鉴》副主任委员/主编等，曾获中华人民共和国国家科学技术委员会颁布的国家科技成果奖、中华人民共和国邮电部颁布的科学技术进步奖。

  丁有良先生与本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系，不持有本公司股份，具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2015-099

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  关于公司及全资子公司调整使用部分

  闲置募集资金购买理财产品额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年6月23日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（以下简称"管道工业"）在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，合计使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金（该额度可滚动使用）购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品（其中：公司拟购买不超过10,000万元额度，管道工业拟购买不超过10,000万元额度），使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  公司于2015年11月23日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司调整使用闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，同意公司及全资子公司管道工业在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，合计使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金（该额度可滚动使用）购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品（其中：公司拟购买不超过8,000万元额度，管道工业拟购买不超过12,000万元额度），使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  现就相关事宜公告如下： 一、募集资金的基本情况

  1、募集资金到位情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]241号《关于核准浙江金洲管道科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2013年4月实施了非公开发行股票方案。本次向包括控股股东金洲集团有限公司在内的八名特定对象非公开发行了人民币普通股6,644.80万股，发行价格为7.52元/股,共计募集资金499,688,960.00元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为480,997,512.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕81号）。

  2、募集资金的存放及使用情况

  为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和公司募集资金管理制度的要求，上述募集资金分别存储于交通银行股份有限公司湖州分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行，并且公司与安信证券、交通银行股份有限公司湖州分行签署了《募集资金三方监管协议》；全资子公司管道工业与安信证券、中国农业银行股份有限公司湖州分行签署了《募集资金三方监管协议》。

  上述募集资金到位前，公司利用自筹资金预先投入募集资金项目共计33,027,535.00元。公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意以前次发行剩余募集资金与本次非公开发行股票募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中，本次非公开发行股票募集资金置换金额为21,331,355.00元。

  经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,全资子公司公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。该笔用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已于2015年10月12日全部归还并转入全资子公司管道工业募集资金专用账户。

  截至2015年11月18日，公司非公开发行股票募集资金已使用金额为38,575.63万元（含购买银行理财产品未到期金额10,500万元），余额为9,524.12万元（含利息收入）。

  二、本次调整使用闲置募集资金额度购买保本型理财产品的基本情况

  根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度（修订稿）》（2013年5月），本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司及管道工业决定暂时使用闲置募集资金适时购买银行理财产品，具体情况如下：

  1、理财产品品种

  为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。

  公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号-风险投资》的规定。

  2、决议有效期

  自公司第四届董事会三十八次会议审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品,单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

  3、购买额度

  截止2015年11月18日，公司非公开发行股票募集资金可用于购买理财产品的余额为20,024.12万元（含购买银行理财产品未到期金额10,500万元），拟使用合计不超过20,000万元的额度购买理财产品,其中公司拟购买不超过8,000万元额度，管道工业拟购买不超过12,000万元额度。

  公司将根据募集资金项目资金使用进度合理搭配期限购买理财产品，在决议有效期内，上述资金额度可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  4、实施方式

  由公司董事会授权董事长，在上述资金额度范围内行使相应决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施。

  5、前次购买理财产品情况

  截至2015年11月18日，公司及全资子公司在额度范围内滚动使用闲置募集资金购买理财产品，前十二个月内，闲置募集资金累计购买理财产品79,650万元，已到期产品取得收益641.80万元，尚有10,500万元产品未到期。

  三、对上市公司的影响

  1、公司及全资子公司本次调整使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品额度，履行了必要的审批程序，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常实施，有助于提高募集资金使用效率。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报。

  四、投资风险及风险控制

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

  1、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素时，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

  3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、独立董事、监事会及保荐机构意见

  1、独立董事意见

  公司及全资子公司管道工业调整使用部分闲置募集资金购买银行理财产品额度的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》（2013年5月）的相关规定，公司及全资子公司管道工业调整使用闲置募集资金购买银行理财产品额度有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司及全资子公司管道工业使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  因此，我们同意公司及全资子公司滚动使用合计最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。

  2、监事会意见

  经审议，监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金（该额度可滚动使用）购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品（其中公司拟购买额度不超过8,000万元，管道工业拟购买额度不超过12,000万元），有利于提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  监事会同意公司及全资子公司合计使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金（该额度可滚动使用）购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  3、保荐机构意见

  经核查，安信证券认为：

  （1）金洲管道及其全资子公司管道工业调整使用部分闲置募集资金投资期限短、风险低的保本型银行理财产品额度，在以确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害股东利益的情形。

  （2）公司通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司的整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  （3）公司本次调整使用部分闲置募集资金购买银行理财产品额度的事项已经经过了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  安信证券同意金洲管道及其全资子公司管道工业本次调整使用部分闲置募集资金购买银行理财产品额度事项。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；

  2、公司第四届监事会第三十一次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

  4、安信证券股份有限公司出具的《关于浙江金洲管道科技股份有限公司及全资子公司调整使用部分闲置募集资金购买银行理财产品额度的核查意见》。

  特此公告

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  2015年11月23日