证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、发行数量和价格

  （1）发行数量：200,593,472股

  （2）发行价格：6.74元/股

  2、预计上市时间

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自2015年11月20日开始计算，限售期均为36个月，上述股份将于限售期限届满的次一交易日上市流通。

  3、资产过户情况

  公司本次定向增发的认购对象以其持有的洛阳鹏起实业有限公司100%股权作为对价支付。截止本公告日，洛阳鹏起实业有限公司100%股权已全部过户至本公司。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行的决策过程、审批情况

  1、2015年3月30日，公司与张朋起、北京申子和投资、洛阳双子商贸、深圳朋杰投资签订了《关于收购洛阳鹏起实业有限公司100%股权的收购意向书》，拟收购洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）100%股权。

  2、2015年5月，鹏起实业各机构股东北京申子和投资、深圳朋杰投资、东营玉昊隆光电、上海融川投资和上海三捷投资分别召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的鹏起实业的股权。

  3、2015 年5月21日，鹏起实业召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的鹏起实业100%股权。

  4、2015年6月2日，公司与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》；与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、周希俭、陈斌和王兵签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  5、2015年6月2日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>的议案》等议案，并于2015年6月3日公告。

  6、2015年6月5日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于洛阳鹏起实业有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]517号），原则同意洛阳鹏起实业有限公司重组上市。

  7、2015年6月24日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。

  8、2015年11月3日，中国证监会下发《关于关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[2015]2466号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。

  9、2015年11月13日，鹏起实业完成工商登记变更，公司股东变更为鼎立股份，并领取了洛阳市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410300070060033B）。

  10、2015年11月17日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增股本200,593,472元进行了审验，并出具了京永验字（2015）第21124号《验资报告》。

  11、登记结算公司于2015年11月20日出具了《证券变更登记证明》。鼎立股份已办理完毕本次新增股份200,593,472股的登记手续。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股）

  2、发行数量：200,593,472股，全部采取定向发行股份的方式

  3、发行股票的面值：每股面值人民币1.00元

  4、发行价格：6.74元/股

  本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价为13.51元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权、除息计算。

  根据鼎立股份2014年度利润分配实施情况、2015年半年度资本公积金转增股本的方案及《发行股份购买资产协议》相关约定，按相应比例调整向特定对象非公开发行股票的价格，最终确定本次定向发行价格为每股6.74元。

  5、发行对象

  ■

  6、认购方式：本次发行的股票全部以资产认购。

  （三）验资和股份登记情况

  公司以非公开发行股票的方式向特定对象张鹏起、宋雪云、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙)、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电科技有限公司、王兵、邓建敏、上海融川投资管理中心(有限合伙)、三捷投资集团有限公司、刘奇发行股份共计200,593,472股，每股作价6.74元，购买资产作价人民币13.52亿元。2015年11月13日，标的资产鹏起实业100%股份全部完成过户及工商变更登记手续，鹏起实业成为本公司全资子公司。

  2015年11月17日，北京永拓会计师事务所出具《验资报告》（京永验字（2015）第21124号），对本次定向发行股票的资金到位情况予以审验确认：截至2015年11月13日止，本公司已收到上述募集资金总额1,352,000,000.00元，其中：股本人民币200,593,472元，资本公积人民币1,151,406,528.00元。

  2015年11月18日，公司就本次股票发行事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料；2015年11月20日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  （四）资产过户情况

  截至本公告日，本次交易标的资产鹏起实业100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。洛阳市工商行政管理局核准了鹏起实业的股东变更登记，并核发了新的《营业执照》。本公司直接持有鹏起实业100%股权，鹏起实业成为公司的全资子公司。

  （五）募集配套资金的股份发行情况

  中国证监会已核准公司非公开发行不超过20,023,554股募集配套资金。公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。目前，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。

  （六）独立财务顾问和法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、独立财务顾问意见

  公司本次交易的独立财务顾问西南证券出具了《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  鼎立股份发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。鼎立股份尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及上交所的相关规定履行后续信息披露义务。

  2、法律顾问意见

  公司本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》，认为，截至上述法律意见书出具之日止：

  “（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易文件约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；

  （二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至鼎立股份的法律义务；鼎立股份已按照约定向交易对方支付了相应的股份对价，并已完成新增注册资本的验资手续和向交易对方发行股份的证券登记手续；

  （三）相关方尚须办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

  二、发行结果和发行对象

  （一）发行结果

  公司本次非公开发行股票的发行对象和数量如下：

  ■

  1、发行股票的限售期安排

  资产出让方承诺，因本次交易所取得的公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、预计上市时间

  本次发行股份已于2015年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自2015年11月20日开始计算，限售期均为36个月，公司将为上述投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于限售期限届满的次一交易日上市流通。

  （二）发行对象的基本情况

  1、张朋起

  身份证号码：41030319680816****

  住所：河南省洛阳市西工区体育场路*号

  2、宋雪云

  身份证号码：41031119730127****

  住所：河南省洛阳市西工区体育场路*号

  3、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：张朋起

  经营场所：北京市朝阳区北花园街甲1号院1号楼-1层-117

  企业类型：有限合伙企业

  成立日期：2014年12月22日

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

  4、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：张鹏杰

  经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  企业类型：有限合伙

  成立日期：2015年2月11日

  经营范围：股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、金融信息咨询、企业管理咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；互联网信息服务。

  5、张小平

  身份证号码：33012319730210****

  住所：浙江省富阳市常安镇前山园村*号

  6、张力丹

  身份证号码：51050219790723****

  住所：重庆市沙坪坝区饮水村*号

  7、陈斌

  身份证号码：43010519640821****

  住所：北京市丰台区右安门外玉林东里二区*号

  8、东营玉昊隆光电科技有限公司

  注册资本：1,000万元人民币

  法定代表人：李俊福

  住所：东营区潍河路39号

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：2013年11月28日

  经营范围：光伏太阳能工程设计、施工；光伏太阳能及节能设备技术研发；电池板及节能产品的销售。（经营范围须经审批的，未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  9、王兵

  身份证号码：37052319741212****

  住所：山东省广饶县大王镇常春路*号

  10、邓建敏

  身份证号码：43102519790926****

  住所：湖南省郴州市北湖区人民西路*号

  11、上海融川投资管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：曹光辉

  经营场所：上海市崇明县城桥镇东河沿68号A幢336室（上海城桥经济开发区）

  企业类型：有限合伙企业

  成立日期：2014年7月11日

  经营范围：投资管理、咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询（不得从事代理记账），企业管理，（信息、网络）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  12、三捷投资集团有限公司

  注册资本：5,000万人民币

  法定代表人：杜建英

  住所：上海市青浦区崧秀路555号3幢1层A区194室

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2010年7月7日

  经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），展览展示服务，会务服务，销售日用百货、工艺礼品、文化用品、家用电器、电子产品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

  13、刘奇

  身份证号码：37078319870124****

  住所：山东省寿光市台头镇彭家道口一村*号

  上述发行对象在本次交易前与本公司均不存在关联联系或业务联系。

  三、本次发行前后公司前十名股东的持股情况

  （一）本次发行前公司前10名股东的持股情况

  截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  注：上述表格中鼎立控股集团股份有限公司直接持有本公司股份333,276,020股，占21.75%，以资产管理计划持有4,999,474股，占0.33%。

  （二）本次发行后公司前10名股东的持股情况

  截至2015年11月20日，本次发行的新股完成股份登记后，前10名股东的持股情况如下：

  ■

  注：1、上述股东鼎立控股集团股份有限公司直接持有本公司股份333,276,020股，以资产管理计划持有4,999,474股。

  2、上述股东中张鹏起、宋雪云、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人。

  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次定向发行股票完毕后，公司股本规模扩大，股本规模从1,532,156,732股增加到1,732,750,204股，增加了13.09%。公司控股股东鼎立控股集团持股比例稀释为19.52%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人没有发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后公司股本结构变动表如下：

  单位：股

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对财务状况的影响

  本次交易完成后,上市公司总资产、净资产规模均有一定程度的增加，各项偿债能力指标均有所改善，有利于增强上市公司的抗风险能力。

  （二）本次发行对后续经营成果的影响

  2014年度和2015年1-4月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,688.37万元和5,072.75万元；同期鹏起实业实现净利润分别为529.79万元和2,433.88万元。本次交易完成后，公司2015年1-4月归属于母公司所有者的净利润由5072.75万元增至7,506.63万元，增长47.98%，公司的盈利能力得到一定程度的提升。

  本次交易的利润承诺方承诺鹏起实业2015年、2016年及2017年将分别实现净利润8,000万元、15,000万元及22,000万元，如该利润承诺得以实现，公司盈利能力将进一步得以大幅提高。

  本次交易完成后,公司将增加钛及钛合金精密铸造业务，钛及钛合金材料在军事领域、民用领域具有广阔的应用，市场前景良好。因此，本次交易通过注入盈利状况良好、具有较强成长性的资产，有助于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。

  （三）本次发行对公司治理的影响

  本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法律治理制度。

  本次交易后，控股股东鼎立控股集团股份有限公司的持股比例将有所下降，但仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。公司董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （四）本次发行对公司同业竞争与关联交易的影响

  1、关于避免同业竞争的安排

  本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在从事与上市公司、鹏起实业构成竞争的业务；鹏起实业股东张朋起及其一致行动人宋雪云、北京申子和投资和深圳朋杰投资不存在从事与上市公司、鹏起实业构成竞争的业务。

  本次交易后，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间、以及与交易对方张朋起及其一致行动人之间不存在同业竞争情况。为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，鼎立集团、张朋起及其一致行动人宋雪云、北京申子和投资和深圳朋杰投资已签署避免同业竞争的相关承诺函。

  同时，张朋起、宋雪云及鹏起实业现任董监高人员还做出竞业禁止承诺，承诺在鹏起实业任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接或间接从事与鹏起实业现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

  2、关于规范关联交易的安排

  本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，鼎立集团、张朋起及其一致行动人宋雪云、北京申子和投资和深圳朋杰投资已签署规范关联交易的相关承诺函。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问

  名称：西南证券股份有限公司

  地址：深圳市福田区深南大道6023号创建大厦四楼

  法定代表人：余维佳

  电话：0755-83289887

  传真：0755-83288321

  联系人：赵炜、张瑾、马在仁

  （二）法律顾问

  名称：北京德恒律师事务所

  地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

  负责人：王丽

  电话：010-52682888

  传真：010-52682999

  联系人：孙艳利、张立灏、吴娟萍

  （三）财务审计、验资机构

  1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  执行事务合伙人：肖厚发

  电话：0531-82600802 0531-82602313

  传真：0531-82600802

  联系人：张良文、范学军、王英航

  2、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

  名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

  执行事务合伙人：吕江

  电话：010-65950411

  传真：010-65955570

  联系人：丁文、徐冉

  （四）资产评估机构

  名称：中联资产评估集团有限公司

  地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4

  法定代表人：胡智

  电话：010-88000000

  传真：010-88000006

  联系人：余衍飞

  七、备查文件

  （一）北京永拓会计师事务所出具的验资报告；

  （二）中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况书面证明；

  （三）《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告书》；

  （四）《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  （五）《北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；

  （六）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

  （七）其它与本次发行有关的重要文件。

  上述文件，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司或独立财务顾问办公地址查阅。

  特此公告。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  2015年11月24日