证券时报多媒体数字报

  证券代码：000973  证券简称：佛塑科技   公告编号：2015－94

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  第八届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年11月20日以传真及专人送达的方式向全体董事发出了关于召开第八届董事会第三十九次会议的通知，会议于2015年11月23日以通讯表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加董事7人。会议由公司董事长黄丙娣女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司拟向控股子公司佛山金万达新材料科技有限公司增资暨增资后放弃优先受让权的议案》

  详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司向控股子公司增资暨增资后放弃优先受让权的公告》。

  公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对本事项发表了独立意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司为控股子公司广东合捷国际供应链有限公司向中国工商银行广州南沙支行申请借款提供不超过人民币6072万元过渡性担保的议案》

  详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二十四日

  证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2015-95

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  向控股子公司增资暨增资后放弃优先

  受让权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  2015年11月23日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“佛塑科技”）第八届董事会第三十九次会议以通讯表决方式，7票同意，0票发对，0票弃权审议通过了《关于公司拟向控股子公司佛山金万达新材料科技有限公司增资暨增资后放弃优先受让权的议案》。公司的控股子公司佛山金万达新材料科技有限公司（以下简称“金万达公司”）的全体股东拟以货币现金按持有金万达公司股权比例向金万达公司增资300万元。本次增资完成后，金万达公司注册资本由680万元增加至980万元，各股东持股比例不变。待金万达公司完成上述增资后，项目团队（林裕卫等11名自然人）拟将持有的金万达公司25%股权全部转让给由该项目团队成立的佛山金合力实业投资合伙企业（有限合伙）（企业名称已通过工商管理部门预核准，尚未完成注册，最终以工商注册为准。以下简称“金合力投资”），转让价格参照金万达公司本次增资完成后的净资产价值作为定价依据，转让价格约为352.86万元，公司在本次股权转让事项中放弃优先受让权（以下简称“本次放弃优先受让权”）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的规定，本次增资暨增资后放弃优先受让权在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。本次增资暨增资后放弃优先受让权不涉及公司关联方，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、金万达公司基本情况

  1.公司名称：佛山金万达新材料科技有限公司

  2.成立时间：2013年8月6日

  3.注册地址：佛山市三水区云东海街道永业路6号之一3座

  4.注册资本：680万元

  5.法定代表人：吴耀根

  6.经营范围：研发、制造、加工、销售：无孔防水透湿薄膜；研发、销售：薄膜衍生产品；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  7.股权结构：

  ■

  8.最近两年一期财务指标：

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  三、本次增资暨增资后放弃优先受让权的基本情况

  1.增资的基本情况

  为支持金万达公司的持续发展，补充流动资金，提升整体盈利能力，经金万达股东协商，各股东拟以货币现金按持有金万达公司股权比例向金万达公司增资300万元，其中：公司拟增资225万元，项目团队（林裕卫等11名自然人）拟增资75万元。本次增资完成后，金万达注册资本由680万元增加至980万元，各股东持股比例不变。增资前后股权结构如下：

  ■

  2.增资后放弃优先受让权的基本情况

  待金万达公司完成上述增资后，项目团队（林裕卫等11名自然人）拟将持有的金万达公司25%股权全部转让给由该项目团队成立的金合力投资，转让价格参照金万达公司上述增资完成后的净资产价值作为定价依据，转让价格约为352.86万元。公司将放弃上述转让股权的优先受让权。本次股权转让完成后，金万达公司注册资本没有变化，仍为980万元，股权转让前后股权结构如下：

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  如公司不放弃本次优先受让权所需支付金额352.86万元。

  四、增资暨增资后放弃优先受让权对公司的影响

  金万达公司是一家生产无孔防水透湿薄膜企业，是中国创新创业试点单位，产品技术领先，具有核心竞争力。本次公司对金万达公司增资是为了支持其持续发展，为其扩大业务规模提供资金保障。本次增资后，有利于提升金万达公司的资本金规模、增强融资能力，将有助于金万达公司提升业务收入和盈利能力，继而为公司贡献更多利润，提升公司整体实力，符合公司长期发展战略。

  项目团队（林裕卫等11名自然人）共同设立金合力投资，将所持有的金万达公司股权转让给金合力投资，实际上是由该项目团队个人持有股权的方式转变为以有限合伙企业的方式持有，股权比例没有发生变化。本次增资暨增资后放弃优先受让权，没有改变公司持有金万达公司的股权比例，对公司在金万达公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  五、独立董事关于放弃权利事项的独立意见

  公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生对本次放弃优先受让权事项发表独立意见如下：

  项目团队（林裕卫等11名自然人）共同设立金合力投资，将所持有的金万达公司股权转让给金合力投资，实际上是由该项目团队个人持有股权的方式转变为以有限合伙企业的方式持有，股权比例没有发生变化。公司放弃本次股权转让的优先购买权，没有改变公司持有金万达公司的股权比例，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司在金万达公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第三十九次会议决议

  特此公告。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月二十四日

  证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2015-96

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  015年11月23日，公司第八届董事会第三十九次会议以通讯表决方式，7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司广东合捷国际供应链有限公司向中国工商银行广州南沙支行申请借款提供不超过人民币6072万元过渡性担保的议案》。公司拟为控股子公司广东合捷国际供应链有限公司(以下简称“合捷公司”)在中国工商银行广州南沙支行（以下简称“工行南沙支行”）的借款提供不超过人民币6072万元过渡性担保。

  根据《公司法》、《深交所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，公司拟为合捷公司提供担保事项的金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，担保对象合捷公司的资产负债率未超过70%，公司及控股子公司的对外担保总额未超过公司最近一期经审计净资产的50%。本次担保事项在《公司章程》规定的董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。本次担保事项不构成关联交易。

  担保协议将在公司董事会审议通过本次担保事项后签订。

  截至2015年11月23日，公司实际累计对外担保金额人民币9072.09万元。

  二、被担保人基本情况

  1. 公司名称：广东合捷国际供应链有限公司

  2. 注册资本：13500万元

  3. 成立时间：2007年7月

  4．注册地址：广东省广州市南沙区港荣三街1号

  5．法定代表人：柯明

  6．经营范围：纺织原料及纺织制品、日用消费品、醋、化学产品（不含危险化学品）、塑料及其制品、皮革毛皮及其制品、木及木制品、鞋帽伞及其零件、贱金属及其制品的国内外采购及相关产品的进出口、批发业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供仓储、流通加工、配送、通关、国际货物运输代理（不含国际快递）、信息处理及有关咨询服务；从事无船承运业务；从事道路货物专用运输（集装箱）（凭道路运输经营许可证经营）。

  7．股东构成：

  ■

  8．合捷公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  该公司资产负债率不超过70%。

  公司与永捷（香港）有限公司（以下简称“永捷公司”）不存在关联关系。

  三、担保协议的主要内容

  2009年3月27日，合捷公司向中国建设银行广州海珠支行（以下简称“建行海珠支行”）申请人民币24900万元不可循环授信额度，期限8年，由合捷公司提供自有房产抵押；截止2015年10月31日，上述银行授信的余额为6072万元。按照还款计划，2015年12月31日前合捷公司需归还建行海珠支行5188万元、2017年3月26日前需归还884万元。因此，合捷公司拟向工行南沙支行申请不超过人民币6072万元借款，用于归还上述拟于2015年12月31日及2017年3月26日到期的建行海珠支行的全部借款（6072万元），同时办理上述有关房产证抵押注销手续。注销手续完成后，合捷公司再将上述房产抵押给工行南沙支行，作为向工行南沙支行申请不超过人民币6072万元借款的担保。

  由于办理房产证抵押注销手续和重新抵押手续需要一定时间，公司拟为合捷公司本次向工行南沙支行借款提供不超过人民币6072万元过渡性担保，期限不超过3个月（自上述借款发放后至房产证抵押注销并重新登记完成期间），合捷公司上述房产证（截止2015年9月30日，对应的房产评估价值约10362.9万元，账面净值约7999.58万元）在工行南沙支行抵押登记完成后，公司为合捷公司本次借款提供的担保将相应解除，担保方式为连带责任担保。担保协议将在公司董事会审议通过本次担保事项后签订。

  四、董事会意见

  公司本次为合捷公司的银行借款提供担保，担保金额的比例大于公司持有合捷公司的股权比例，合捷公司的股东永捷公司没有按持有的合捷公司45%股权提供相应担保，本次担保义务不对等，也没有相应的反担保措施，但鉴于合捷公司是公司的控股子公司，经营状况良好，资信状况良好，贷款资金用于归还银行借款，且本次担保为过渡性担保，期限不超过3个月，合捷公司相关房产证在工行南沙支行抵押登记完成后，公司为合捷公司本次借款提供的担保将相应解除，因此，本次担保风险可控。为满足合捷公司的发展需要，董事会同意为合捷公司本次借款提供过渡性担保。公司将加强对合捷公司的资金与经营的管理和控制，避免担保风险。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司为合捷公司提供上述担保发生后，公司累计对外担保金额为人民币15144.09万元，占公司最近一期经审计净资产值的7.65%，公司不存在逾期对外担保，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第三十九次会议决议

  特此公告。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月二十四日