证券时报多媒体数字报

  声明

  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：沈阳商业城股份有限公司。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

  ■

  注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

  交易各方声明

  一、 公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次发行股份购买资产的交易对方易乘投资和募集配套资金的交易对方 张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资出具了承诺函，保证并承诺其为本次重大资产重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责任。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、 交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方易乘投资、张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次重大资产重组的交易对方易乘投资、张振新、张利群、李建群、刘浦嶂、资慧投资已出具承诺函，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  三、 相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、 本次交易方案概述

  本次重大资产重组由以下两项内容组成：

  （一）发行股份购买资产

  公司拟以发行股份的方式购买易乘投资持有的宜租车联网100%股权。

  （二）募集配套资金

  公司拟向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过14亿元，扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金等，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  上述第（二）项将在第（一）项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集金额不足，则公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。

  二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，拟购买资产的预评估值为15亿元，占上市公司2014年经审计合并财务会计报告年末净资产的比例达到50%以上，且金额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，易乘投资将成为上市公司控股股东，即易乘投资为公司潜在关联方，且本次募集配套资金的交易对方之一张振新为易乘投资股东，张利群为张振新一致行动人。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易完成前，公司控股股东为中兆投资，持有公司股份43,141,624股，占发行前公司总股本的比例为24.22%，实际控制人为黄茂如。

  在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，控股股东变更为易乘投资，持有公司股份为112,951,807股，占发行完成后公司总股本的比例为38.80%，实际控制人变更为张振新。

  在足额募集配套资金的情况下，本次交易完成后，控股股东变更为易乘投资，持有公司股份为112,951,807股，占发行完成后公司总股本的28.49%，易乘投资的控股股东张振新直接持有公司26,355,421股，占发行完成后公司总股本的6.65%，其一致行动人张利群持有公司30,120,481股，占发行完成后公司总股本的7.60%，张振新及其一致行动人易乘投资、张利群合计持股占完成发行后公司总股本的42.74%，实际控制人变更为张振新。

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，将提请公司股东大会批准易乘投资、张振新及其一致行动人张利群免予以要约收购方式增持公司股份。

  上市公司2014年末合并会计报告期末资产总额为24.80亿元；标的资产截至2015年9月30日的资产总额为10.06亿元，标的资产的交易价格根据预估值约为15亿元，其中较高者未超过上市公司实际控制权变更前一个会计年度经审计的合并会计报告期末资产总额的100%，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。

  三、 本次重组支付方式、募集配套资金安排

  本次拟购买资产宜租车联网100%股权交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为基础，经交易各方协商后确定。

  本次拟购买资产的交易对价以发行股份方式支付，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，简要情况如下：

  (一) 发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行对象

  1、发行股份购买资产

  宜租车联网股东易乘投资。

  2、募集配套资金

  公司拟向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过14亿元，扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  （三）发行方式

  采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

  （四）发行价格

  1、发行股份购买资产

  按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。经董事会商议和交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.28元/股，定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

  商业城股价近年来长期保持在7-12元/股的区间，今年年初以来商业城股价存在较大波动，本次重组停牌前120天内，商业城股票的最高价为29.04元（2015年5月20日），最低价8.18元（2015年7月9日），停牌前一天收盘价12.40元。经交易各方充分沟通协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.28元/股。具体价格分析详见本预案“第八节 本次交易的合规性和合法性分析 / 一本次交易符合《重组办法》第十一条规定 /（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

  上述发行价格尚需中国证监会核准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。

  2、募集配套资金

  按照《证券发行管理办法》等相关规定，发行价格选取为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.28元/股，定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

  上述发行价格尚需中国证监会核准。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。

  3、发行价格的调整

  在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。

  （五）发行数量

  本次交易的发行股份数量为218,373,490股，占发行后上市公司股本总额的55.07%，其中购买资产的发行股份数量为112,951,807股，占发行后上市公司股本总额的28.49%，配套融资的发行股份数量为105,421,683股，占发行后上市公司股本总额的26.59%。本次交易完成后，上市公司总股本为396,512,408股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  1、发行股份购买资产

  宜租车联网100%股权根据预估值初步协商的交易价格为150,000万元。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，本次向易乘投资发行的股数不超过112,951,807股。发行最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

  2、募集配套资金

  公司拟募集配套资金总额不超过140,000万元，公司拟向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资分别非公开发行股份不超过26,355,421股、18,825,301股、15,060,240股、7,530,120股、30,120,481股、7,530,120股，以募集配套资金。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行数量将作相应调整。

  （六）锁定期安排

  1、发行股份购买资产

  向易乘投资发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。

  本次交易完成后，6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，易乘投资以宜租车联网100%股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，易乘投资不转让所持有的上市公司股份。

  限售期内，易乘投资如因商业城实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的商业城股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  若上述锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，易乘投资将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。限售期届满后，易乘投资因本次交易所获得的商业城股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及商业城《公司章程》的相关规定。

  2、募集配套资金

  根据《证券发行管理办法》，张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

  除上述锁定期安排外，易乘投资的实际控制人张振新及其一致行动人张利群承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本次配套融资的认购人，李建群、刘浦嶂、资慧投资承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  （七）利润承诺及补偿

  鉴于本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，就宜租车联网在利润保证期间内可能存在的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份购买资产交易对方将在审计、评估工作完成后另行签署盈利补偿协议予以约定。

  四、 本次交易标的资产的估值作价情况

  根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按评估值作为拟购买资产的交易价格。截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日的预估值为15亿元，未经审计的归属于母公司所有者权益为34,217.71万元，增值约115,782.29万元，增值率约338.37%。拟购买资产的预估值详情请参见“第五节标的资产预估情况”。

  五、 本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前，上市公司的主营业务为百货、商品零售业，主要地域为以沈阳为核心的东北地区，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的围绕汽车租赁业务为基础的，覆盖从车辆采购到车辆处置的全生命周期闭环式服务的车联网业务，拥有专业的司机行为分析和先进的车队实时定位、监控、调度管理等技术系统，并依托车联网来为客户提供管理出行综合解决方案的服务，业务可扩展至全国重点城市，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  近年来由于沈阳大型零售企业市场仍处于饱和状态，新兴业态与网上购物持续分流传统百货店，消费客群流失带来的业绩恶化让传统百货业持续承压，面临异常激烈和残酷的竞争环境，上市公司近年来的收入增长乏力，缺乏持续盈利能力，截至本预案出具日，上市公司近三年一期的营业收入及利润情况如下：

  单位：元

  ■

  注：2015年1-9月财务数据未经审计。

  本次收购的标的资产，具备稳定的车辆租赁业务，同时拥有成熟的车辆管理信息系统，并且具备良好司机管理培训能力，有着不断创新优化的网络平台开发运维能力，经过近年来的不断业务整合，已步入发展期，盈利增长潜力逐步显现，目前车辆的租赁业务已经覆盖至全国的27个重点城市，为客户提供优质的用车及出行服务，截至本预案出具日，标的公司未经审计的近两年一期营业收入及利润情况如下：

  单位：元

  ■

  本次交易完成后，新业务的注入将会给上市公司带来新鲜血液，完成传统业务的转型，并可有效适应互联网经济发展趋势下的市场环境，上市公司的经营状况将得到改善和提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力将会有效增强。

  （三）本次交易对关联交易的影响

  本次交易前，上市公司主要存在为沈阳展业置地有限公司（以下简称“展业置地”）提供担保、内部融资等方面的关联交易。2014年10月28日，深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函》：若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求展业置地提前还款，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》的提前还款义务；若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求商业城提供补充担保或承担担保责任，茂业商厦将对商业城因此向华融北京分公司承担的相应担保责任进行全额补偿；若茂业商厦违反上述承诺，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城向华融北京分公司承担的全部担保责任（包括提供的补充担保责任）向商业城进行全额补偿。

  2015年8月25日，中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司向法院提起诉讼，要求展业置地提前还款。但展业置地认为未达到协议约定的提前还款的条件，因此双方将争议提交法院，以诉讼方式解决。法院于2015年10月13日开庭审理本案，截至本预案签署日，法院尚未判决，在法院生效判决作出前，展业置地是否需要提前还款具有不确定性，茂业商厦将在提前还款义务确定时履行相关承诺。如果届时茂业商厦出现延迟履行或不履行《关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函》的情形，可能会被监管机构认定为出现了《上市公司证券发行管理办法》有关上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除而不得非公开发行股票的情形，本次重组有可能因此被中止或取消。

  本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，易乘投资和张振新，以及黄茂如均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。有关承诺的具体内容，请参见本预案“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

  本次交易完成后，预计关联交易将有一定减少。有关本次重组完成后的关联交易情况请详见本预案“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次交易对关联交易的影响”。

  （四）本次交易对同业竞争的影响

  本次重组前，公司实际控制人黄茂如控制的沈阳茂业时代置业有限公司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城同在沈阳地区从事百货零售业。除此之外，黄茂如控制的其他公司均未在商业城业务区域开展任何商业活动。公司实际控制人所控制企业的上述业务与商业城在百货零售业务存在一定的同业竞争关系，但商业城拥有独立的采购、招商、销售系统，与商业城在经营地域、客户等方面存在明显不同，不存在实质上的同业竞争关系。

  本次重组完成后，公司控股股东将变更为易乘投资，实际控制人将变更为张振新。公司业务由专注于百货零售转型进入车联网和汽车租赁行业。上市公司与实际控制人及其控制的企业在百货零售业不再存在任何形式的同业竞争关系。

  易乘投资作为本次交易对方，除持有本次标的资产外，还持有嘉兴宜租车联网科技有限公司100%股权，易乘投资已经出具承诺函，承诺将在上市公司召开本次交易的二董之前将其持有的嘉兴宜租车联网科技有限公司注销或转让给无关联第三方。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，交易对方易乘投资及实际控制人张振新，以及公司未来重要关联方黄茂如均出具了避免同业竞争的承诺。有关承诺的具体内容，请参见本预案“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

  因此，本次重组完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业将不存在同业竞争关系。有关本次重组完成后的同业竞争情况请详见本预案“第九节董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易对同业竞争的影响”。

  （五）本次交易对股权结构的影响

  本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：

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  注：1、上述表格计算中，宜租车联网的交易价格按照15亿元的预估值计算，配套融资规模按照14亿元计算，发行股份价格按照13.28元/股计算，上述表格计算中各家股本合计比例与总股本如出现差异，原因为四舍五入而导致。

  六、 本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序

  （一）本次重组已履行的决策程序

  1、商业城于2015年9月2日公告重大资产重组事项停牌，2015年9月29日商业城与易乘投资就本次重大资产重组签署框架协议，并公告重组进展；

  2、2015年11月19日，易乘投资召开股东会，同意将宜租车联网的100%股权转让给商业城；

  3、2015年11月19日，资慧投资召开股东会，同意参与认购商业城本次募集配套资金；

  4、2015年11月20日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本预案和本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，商业城与易乘投资签署《发行股份购买资产协议》，与募集配套资金交易对方签署《股份认购协议》。

  （二）本次重组尚需履行的决策程序

  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

  1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；

  2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过，且本公司股东大会同意豁免张振新及其一致行动人易乘投资及张利群以要约方式收购本公司股份的义务；

  3、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  七、 本次重组相关方作出的重要承诺

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  八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排

  本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司信息披

  （下转B10版）