证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  最近三年一期末，发行人的存货的期末净额分别为１１０，７１４．７５万元、９７，７５２．４５万元、１６２，６４５．２９万元和１７２，５２６．６９万元，占当期流动资产的比重分别为２９．２１％、２４．７３％、２３．２７％和２７．１６％，比重较高。主要是由于轮胎行业为满足客户的多样化需求，减少工装、模具的更换频繁，提高生产效率，而对部分型号、类别的轮胎产品进行了正常储备。

  ２０１３年年末，发行人存货期末余额为９７，７５２．４５万元，与上年末略有降低，主要原因是主要原材料天然胶的价格下降，在存货规模未发生太大变化的情况下，库存轮胎和原材料成本降低。

  ２０１４年年末，发行人存货期末余额为１６２，６４５．２９万元，比上年末增加６４，８９２．８４万元，主要原因是发行人合并范围增加，２０１４年公司将金宇实业、福锐特橡胶及国马集团、ＫＲＴ集团纳入合并范围导致存货大幅度增加。

  ２０１５年６月３０日，公司存货余额为１７２，５２６．６９万元，较上年末增加９，８８１．４０万元，主要是由于随着赛轮越南产能的提升储备用料增多和复合胶标准的改变及天然胶价格波动阶段性储备原材料所致。

  发行人已遵照《企业会计准则》制定了合理的存货跌价准备的计提政策，报告期各期末，发行人对存货提取了充分、适当的减值准备。

  （２）非流动资产结构分析

  发行人近三年一期的非流动资产构成如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表，最近三年一期末发行人的非流动资产主要是固定资产，固定资产期末净额分别为２２１，８３０．８２万元、３０９，６６５．１５万元、５０８，９９５．７４万元和５１７，５６７．４７万元。分别占非流动资产的比例为６４．３２％、７２．０２％、７４．０１％和７０．２９％，占比较高，主要是由于发行人属于轮胎制造业，需要较高的固定资产设备的投入，固定资产中主要是用于生产经营的厂房和机器设备，符合行业特征，也是发行人正常生产经营所必需的资产。目前公司资产质量较高，不存在重大不良资产。

  ① 固定资产

  最近三年一期末，发行人固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  发行人固定资产中主要是机器设备的投入较大，符合发行人行业特征。２０１３年末固定资产原值较２０１２年增加１０５，０２９．２６万元，增加３５．２２％，主要是发行人加大了越南子午线轮胎制造项目和巨胎项目的固定资产投入所致。２０１４年末固定资产增长主要是发行人将ＫＲＴ集团有限公司、山东金宇实业股份有限公司和福锐特橡胶国际公司纳入合并报表范围，导致固定资产增加。

  经查阅发行人相关会计账簿、记账凭证，结合现场观察固定资产的实际使用状况，发行人以及控股子公司的固定资产，包括房屋建筑物、机器设备等使用状况良好，不存在长期未使用的固定资产情况。

  截至２０１５年６月３０日，发行人固定资产存在以下抵押情况：

  单位：元

  ■

  ②在建工程

  最近三年一期末，发行人在建工程构成如下：

  单位：万元

  ■

  发行人在建工程主要核算与发行人日常经营有关全钢、半钢等项目，在建工程的减少均为工程完工结算转入固定资产所致。经核查，发行人的在建工程不存在减值的情况。

  ③无形资产

  最近三年一期末，发行人无形资产构成如下：

  单位：万元

  ■

  发行人无形资产主要由土地使用权、专有技术构成。经核查，相关会计账簿、会计凭证、权属证书等资料，发行人无形资产的取得合法、合规，土地使用权价款均按时缴纳，会计计量真实、准确。发行人无形资产摊销政策、符合稳健性原则，发行人每年年末对存在减值迹象的无形资产进行减值测试，不存在应提未提减值准备的情况。

  截至２０１５年６月３０日，发行人无形资产存在抵押的情况，具体情况如下：

  ■

  报告期内，公司的资产总额随着业务规模的扩大而稳步增加；公司的资产结构稳定，符合公司的经营特点和行业特征；公司的资产规模的不断提升为公司的未来发展奠定了良好的基础。

  ２、负债结构分析

  发行人近三年一期末的负债结构如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年一期末，发行人流动负债的占比分别为８３．４５％、７６．３８％、９４．２１％和８８．１４％，发行人负债结构较为稳定，主要是银行借款和应付账款，符合轮胎行业的特点。发行人通过发行公司债券、增加长期借款、发行股票等方式来进一步优化公司的负债结构，以提升公司的盈利能力。

  （１）流动负债结构分析

  发行人近三年一期末的流动负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，报告期各期末，发行人流动负债主要由银行借款和应付账款构成，具体情况如下：

  ①短期借款

  最近三年一期，发行人的短期借款情况如下：

  单位：万元

  ■

  发行人的短期借款主要用途为补充流动资金、信用证押汇、贸易融资等，不存在到期未偿还的短期借款。

  ②应付账款

  发行人最近三年的应付账款账龄分析表如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年，发行人的应付账款的账龄主要是一年以内的材料款、设备款。

  截至２０１５年６月３０日，发行人应付账款前五名情况如下：

  单位：万元

  ■

  （２）非流动负债结构分析

  近三年一期末，发行人非流动负债构成如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表，近三年一期末，发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。

  ①长期借款

  近三年一期，发行人长期借款构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  发行人２０１３年末，２０１４年末长期借款金额较大，主要是发行人子公司赛轮（越南）以母公司信用保证形式取得的保证借款，该借款主要用于赛轮（越南）厂房和生产线的建设。

  截至２０１５年６月３０日，发行人长期借款的主要明细如下：

  单位：元

  ■

  ②应付债券

  截至２０１５年６月３０日，发行人发行债券的情况如下：

  单位：元

  ■

  ２０１２年１１月１５日，公司根据２０１２年９月３日中国证券监督管理委员会《关于核准赛轮股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可［２０１２］１１６９号）向社会公开发行面值７．２亿元的三年期固定利率公司债券，本次债券按年付息、到期一次还本，债券票面利率为５．８５％。

  ③长期应付款

  近三年一期，发行人的长期应付款的构成如下：

  单位：万元

  ■

  发行人长期应付款主要是应付的融资租赁款项，主要为发行人通过售后租回的方式与招银金融租赁有限公司签署融资租赁合同，发行人子公司金宇实业分别与招银金融租赁有限公司、建信金融租赁股份有限公司签署了有关融资租赁协议。

  从负债结构来看，发行人最近三年的负债结构较为稳定。在发行人的全部负债中，流动负债占比一直较大，占总负债的比重基本为７５％以上，长期负债占总负债比重较低。相对而言，流动负债比例相对过高，有调整负债结构的内在需求。

  （二）现金流量分析

  发行人近三年一期的现金流量构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  １、经营活动产生的现金流量分析

  最近三年一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为６０，３７９．４７万元、２３，９０５．６１万元、１３４，８４９．０１万元和１７，０５５．２４万元，波动较大。

  ２０１２年公司经营活动产生的净现金流量为６０，３７９．４７万元，现金流状况较好主要原因是：

  （１）随着发行人业务规模的增长，发行人加强了应收账款、应收票据的管理，销售回款情况较好，应收货款未出现大幅上升，２０１２年发行人营业收入达到７０．７５亿元，较上年增加６．８５亿元，而相应的应收账款和应收票据较上年期末减少１，３７７万元，从而使得当期经营活动现金流入增加。

  （２）发行人由于资金压力较大，采取了通过加大开具银行承兑汇票的力度，增加对上游供应商的占款等措施，以缓解资金压力，２０１２年发行人应付票据和应付账款规模达到１５．９７亿元，较上年增加５．３８亿元，通过对上游供应商的占款，有效缓解了公司的资金压力，也大大减少了经营活动现金流的支出。

  ２０１３年公司经营活动产生的净现金流量为２３，９０５．６１万元，相对于上年度大幅降低，一方面是由于市场竞争的加剧，发行人加大了促销力度，放宽了账款的回收期限，造成应收账款有所增长；另一方面，２０１３年金融市场流动性紧张，也造成了公司的下游客户现金流的短缺，导致２０１３年公司经营活动净现金流出现下滑。按照证监会的行业分类（橡胶与塑料制品业），根据Ｗｉｎｄ资讯统计的相关数据分析，该分类行业有超过６０％的上市公司在２０１３年度的经营活动净现金流较上年出现下滑，同行业上市公司中仅青岛双星经营活动净现金流较上年有所增长。

  ２０１４年公司经营活动产生的净现金流量为１３４，８４９．０１万元，相对于上年度大幅增加，主要原因一方面在于２０１４年公司轮胎行业整体经营环境较好，公司经营状况较良好，产销两旺，现金回收情况较好，另一方面是公司合并范围发生了改变，增加了金宇实业、ＫＲＴ集团和国马集团。

  ２、投资活动产生的现金流量分析

  最近三年一期，公司投资活动产生的现金净流量分别为－１００，０３７．２５万元、－１０４，００１．００万元、－１８１，６３９．７４万元和－５４，１６３．８２万元，均为净流出。这主要是因为公司正处于扩张期，且开始通过收购进行行业内的整合。报告期内公司进行投产的项目有全钢扩产项目、半钢子午胎项目、越南项目、巨胎项目等，在行业整合方面，则对沈阳和平、泰华罗勇、金宇实业、ＫＲＴ集团和福锐特橡胶等公司进行了收购。上述固定资产投资和收购活动使公司投资活动产生的现金流出现负数，公司需要融资以促进公司主业的进一步发展，实现公司的战略发展目标。

  ３、筹资活动产生的现金流量分析

  最近三年一期，公司筹资活动产生的现金净流量分别为１０２，８６８．８４万元、８７，０８９．９１万元、１２９，１３９．８１万元和１６，０９８．３８万元，均为净流入，主要是由于发行人生产经营规模的扩张，资金需求量增加，公司通过股权融资、公司债和银行借款等方式，增加了筹资活动现金流入公司筹资活动。其中２０１１年主要是通过首次公开发行股票募集资金６．２３亿元，２０１２年是通过公开发行三年期公司债券募集资金７．２亿元，２０１３年和２０１４年则是通过非公开增发分别募集资金７．０５亿元和１１．７３亿元。

  （三）偿债能力分析

  １、从公司主要偿债指标分析公司偿债能力

  发行人近三年一期的偿债能力指标如下：

  ■

  （１）资产负债率

  近三年一期末，发行人合并报表资产负债率分别为７２．５４％、６５．９９％、６８．５３％和６８．５６％，资产负债率偏高。其中２０１２年资产负债率较高，一是因为当年发行了７．２亿元的公司债，负债有所增加；二是因为当年收购了沈阳和平，该公司资产负债率较高。２０１３年和２０１４年资产负债率相对较低，主要是因为这两年分别完成了非公开发行，资金相对较为充裕。

  发行人２０１４年１２月３１日合并的资产负债率相对２０１３年末较高，主要是由于发行人将金宇实业纳入合并报表范围所致，截至２０１５年６月３０日，金宇实业拥有年产１６００万条的半钢生产能力，长期资产累计投入超过１８亿元，总资产超过３２亿元，而因其成立时间较短，融资渠道有限，资金来源主要靠银行借款等进行，故造成其资产负债率较高，但金宇实业经营状况良好，盈利能力稳定，不存在到期未偿还的债务。

  （２）流动比率、速动比率

  近三年一期末，发行人流动比率分别为０．８７、０．９４、０．７８和０．７７，速动比率分别为０．６１、０．７０、０．６０和０．５６，总体水平较低。

  发行人总体流动比率和速动比率均较低、资产负债率偏高的原因，主要是由于轮胎行业属资金密集性行业，在正常生产经营过程中需要大量的资金支持以确保生产过程的正常运转，因此轮胎行业资产负债率普遍较高，且其负债结构偏重于流动负债，导致流动负债规模偏大，由此造成了行业整体流动比率和速动比率普遍偏低、资产负债率偏高的情况。

  （３）行业可比公司分析

  截至２０１５年６月３０日，同行业上市公司偿债指标分析

  ■

  数据来源：ｗｉｎｄ资讯

  流动比率和速动比率偏低，资产负债率高是轮胎行业的普遍状况，与行业性质有关。

  截至２０１５年６月３０日，发行人合并报表的流动比率和速动比率分别为０．７７和０．５６，略低于上市公司平均水平；资产负债率为６８．５６％，略高于上市公司的平均水平。这主要是由于轮胎行业属资金密集性行业，属于高资产高负债行业，同行业上市公司基本处于产能平稳发展期，产能扩张不明显，资产负债率基本保持稳定。而由于发行人处于轮胎产能的扩张期，需要进行大量的固定资产投资，资金需求量较大，目前大部分通过银行借款、发行公司债券的途径予以解决资金缺口，从而使得发行人负债水平较高。若本次公司债发行能顺利完成，公司流动资金增加，流动比率和速动比率增加。

  综上，发行人的资产负债水平稳定合理，虽然流动比率和速动比率相对较低，但是公司利息保障倍数处于较高水平，整体偿债能力较强。本公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。本公司在银行的信誉良好，融资通道比较畅通，融资能力强；本公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险；本公司打造的完整产业链，使公司产品具有明显的市场竞争优势，为本公司业务的持续增长提供了可靠保障；未来随着本公司业务的不断发展，整个公司的盈利水平和偿债能力将有望进一步提高。

  ２、从资本市场直接融资能力分析公司偿债能力

  作为上市公司，发行人经营稳定、业绩良好，在资本市场的融资渠道畅通，必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本次债券提供了有力支持。

  （四）盈利能力分析

  最近三年一期，发行人主要经营成果如下：

  单位：元

  ■

  ■

  １、根据产品类别分析

  单位：万元

  ■

  公司营业收入中，轮胎产品销售收入是公司的主要收入来源。最近三年一期，公司以半钢胎产品投产为契机，不断提升轮胎产品产能规模、提高产品质量，同时加快行业整合步伐，先后收购沈阳和平、金宇实业等，加上营销策略的成功运作及营销网络功能的发挥，公司轮胎产品收入稳步增长。

  ２０１３年，发行人轮胎产品销售收入５９８，５７５．２３万元，较上年增长４．５０％。这一方面是因为发行人１０００万套半钢项目的达产以及在２０１２年下半年收购了沈阳和平，生产能力的提升，使得销售收入稳步增长；但另一方面，由于原材料价格的持续走低，发行人轮胎产品的销售价格也出现下降，因此发行人的销售收入虽然实现增长，但增速较以前年度有所放缓。

  ２０１４年，发行人轮胎产品销售收入８２５，９９０．７９万元，较上年同期增长３７．９９％，主要由于发行人将金宇实业纳入合并报表范围，金宇实业主要是生产和销售半钢轮胎产品，２０１４年半钢轮胎产品占营业收入比例大幅提升；另一方面是赛轮越南工厂于本年度建成投产实现销售，导致公司轮胎产品销售收入增长。

  ２０１５年１－６月，发行人轮胎产品销售收入较上年同期下降１５．６３％，主要是受假期、国内市场低迷以及半钢子午线轮胎订单往越南转移导致产能发挥降低所影响。

  公司技术转让收入为子午线轮胎技术输出业务取得的收入，技术转让业务包括从项目设计、工程建设、人员培训到产品实现的全面技术支持。报告期内，发行人的主要技术转让收入为与大朗橡胶有限公司（越南）签署《年产６０万套全钢子午线轮胎工厂的咨询服务合同》和与软控股份签署《缅甸联邦缅甸经济公司年产８５．５万套轮胎项目分包协议》产生的阶段性技术转让收入，目前，《缅甸联邦缅甸经济公司年产８５．５万套轮胎项目分包协议》技术转让合同正在执行中。

  公司轮胎贸易收入主要为子公司ＫＲＴ集团和国马集团销售第三方轮胎业务取得的收入，这两个公司是主要经营轮胎销售业务，在美洲和欧洲拥有广泛的销售网络。２０１４年度公司通过股权收购将ＫＲＴ集团和国马集团纳入合并报表，相应增加公司轮胎贸易收入１２７，９３０．５７万元，占公司营业收入比重为１１．５％。２０１５年上半年公司轮胎贸易收入８０，５２１．３１万元，占公司营业收入比重为１７．７１％。

  原材料等其他业务收入主要是公司全资子公司赛瑞特物流及其子公司泰华罗勇销售原材料的收入，这两个公司主要为公司采购和配送原材料提供服务，并根据市场变化需求，向第三方进行销售。２０１３年原材料销售收入上升主要是由于收购了泰华罗勇，增加了公司原材料的销售渠道，使得当期原材料销售收入有所提高。２０１４年原材料销售收入降低主要是受天然胶价格降低影响所致。

  ２、根据产品销售地域分析

  最近三年一期，发行人轮胎产品、技术转让、循环利用和轮胎贸易业务收入按地区分类如下：

  单位：万元

  ■

  近三年一期，发行人外销收入占发行人轮胎产品、技术转让、循环利用和轮胎贸易收入总额的比例均超过５０％。２０１４年发行人将金宇实业纳入合并报表范围，由于金宇实业轮胎产品主要外销，发行人外销比例进一步上升至７０％以上。

  ３、主要产品毛利、毛利率分析

  最近三年及一期，公司按产品种类划分的毛利率变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，公司报告期内毛利总额随着业务收入的扩大而随之增长，其中，公司主要利润来源于轮胎产品销售，因此公司总体毛利率变动主要来自轮胎产品的毛利率变动。由于轮胎产品的生产成本中，原材料占比在８０％左右，因此，原材料价格的波动，对发行人轮胎产品毛利率的影响较大。

  最近三年一期发行人毛利率分别为９．７９％、１２．８８％、１８．４３％和１８．６８％，近三年毛利率稳定上升，一方面是由于自２０１２年开始公司轮胎产品的主要原材料天然橡胶的价格开始持续下降，由最高峰的４０，０００元／吨下降至１５，０００元／吨，材料成本的下降使得发行人的毛利率有所上升；另一方面发行人的生产规模不断扩大，随着发行人１０００万套半钢项目的建设完成，产能逐步释放，并开始形成一定的规模效应，也一定程度上降低了产品的生产成本。

  最近三年一期，公司毛利率与同行业上市公司的比较情况如下：

  ■

  发行人２０１２年毛利率低于同行业上市的平均水平，主要由于发行人２０１２年尚处于产能的扩张初期，规模效应并未完全显现，因此毛利率相对同行业较低；随着发行人规模效应的逐步体现，发行人２０１３年度毛利率与行业平均水平差距缩小；２０１４年度，随着发行人规模效应的进一步体现，发行人毛利率已经超过同行业平均水平。

  最近三年同行业上市公司毛利率基本保持增长的趋势，主要原因是天然橡胶价格的下降导致的原材料成本下降。

  ４、期间费用分析

  发行人最近三年一期的期间费用情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司的期间费用均有不同程度的增长，这主要是由于公司生产规模不断扩大引起的。

  报告期内，发行人的销售费用率分别为３．２４％、５．５４％、６．８９％和６．９０％，有一定上升趋势，这主要是因为以下原因：

  （１）随着发行人产能的不断扩大，以及合并范围的增加，为了扩大销售规模、拓展市场资源，发行人相应增加了销售费用；

  （２）为了应对国内轮胎市场需求增长乏力的情况，发行人调整了内销的销售策略，加大了国内市场的拓展力度，加大了对经销商的促销返利力度；并按照行业惯例，综合考虑了促销返利和三包费用的计量；

  （３）随着公司规范化管理的进行，为提升公司产品品牌形象，公司加大了集装箱配送，也在一定程度上增加公司的物流成本；

  （４）随着发行人生产能力的提升，发行人一方面进行了仓库的改造，将仓库改造使用的一批低值易耗品计入了销售费用，另一方面加强了仓储及材料流转的统一管理，统一核算，将原来部分计入制造费用核算的项目纳入销售费用核算。

  报告期内，发行人管理费用占当期收入的比例分别为２．４５％、２．４３％、４．９０％和５．８８％，２０１２年和２０１３年的管理费用率较为稳定，２０１４年管理费用率较高的原因是公司合并报表范围增加了金宇实业、ＫＲＴ集团和国马集团，其中ＫＲＴ集团和国马集团为国外公司，其管理成本较高。２０１５年上半年管理费用率较高，主要是受国内经济转型调整大背景下市场需求低于预期，营业收入较低所致。

  报告期内，发行人销售费用率、管理费用率与同行业上市公司相比如下：

  ■

  数据来源：根据上市公司年度报告整理

  由上表可知，发行人２０１４年的销售费用率高于行业的平均水平，主要是由于发行人的物流费用增加和促销返利等增加造成的。而发行人２０１４年度管理费用率低于同行业上市公司的平均水平，说明发行人的管理效率较高。

  ５、资产减值损失

  报告期内，发行人计提资产减值损失的具体构成如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，发行人计提的各项资产减值损失主要是坏账准备和存货跌价准备。发行人应收账款周转率较高，销售回款较好，且应收账款账龄主要集中在一年以内，应收账款质量较好。发行人每半年对存货进行减值测试，对存在减值迹象的存货计提跌价准备。报告期内，发行人存货周转率较高，存货整体质量较好。

  ６、营业外收入、支出

  报告期内，发行人营业外收入和营业外支出情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，发行人营业外收入主要是来自于政府补助，各项营业外收支的确认和计量，都取得了充分的依据。报告期内，发行人的营业外收支净额占公司营业利润的比例较小，公司的主要收入和利润来源于主营业务收入。

  ７、盈利能力的可持续性分析

  公司紧紧围绕战略目标重点抓好以下几个发展战略来开展工作：

  （１）品牌发展战略

  公司自成立以来，一直致力于品牌发展战略。未来，公司仍会围绕整体发展战略，抓住时机，进一步实施品牌发展战略，积极强化各项管理工作，不断提升公司产品的质量和品牌美誉度，增强产品在国内外市场的竞争力，进而稳步推进公司发展迈上新台阶。

  （２）科技发展战略

  公司将大力推进科技发展战略，加强科技队伍建设，完善技术创新体系，加大科研投入力度，保持技术领先优势。同时，根据发展需要，提高信息化建设水平和效率，持续优化已建成信息化系统的应用，完成已确定的信息化项目，发挥信息技术作用，持续推进公司流程再造和转型升级。

  （３）集团化运营战略

  面对目前轮胎行业集中度较低、产品同质化竞争突出的局面，企业要做强做大，规模化发展是必经之路。报告期内公司完成了对金宇实业控股权、工程胎资产及海外销售公司控股权的收购，使公司生产经营规模有较大幅度提升。未来，公司仍会积极寻找产业链各环节涉及的可整合的优势资源，以灵活多变的合作模式，实现公司规模化发展和集团化运营。

  为了达到以上目标，公司将着重做好以下几方面的工作：

  （１）积极响应客户需求，合理布局市场网络

  公司将会继续坚持以市场和客户为导向，不断完善市场营销与服务体系，并做到在产品研发、制造及供应等方面都围绕客户需求开展工作，以便为客户提供最优质的产品和服务。同时，公司还将继续坚持规模化发展战略和产业链上优势资源的纵向整合，并会在国内外选择符合自身发展战略的市场进行合理布局，通过优势互补、资源共享，实现公司的不断发展壮大。

  （２）始终坚持技术创新，不断加强品牌建设

  公司会以自主研发与技术创新为主体，坚持走产学研相结合道路，不断完善科研管理手段、强化质量管控能力、提高市场快速反应能力，在更好的满足客户与市场需求的前提下，积极探索、开发技术领先的、符合未来发展趋势的新产品。与此同时，还会不断提升产品质量和服务水平，继续推进品牌建设，完善品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影响力和市场占有率。

  （３）强化质量管理意识，提升企业竞争力

  公司将把质量和服务作为整个集团的管理主题，强化集团对各单位质量管理部门的领导，在完善质量控制评价机制的基础上，通过统一标准、共享信息、实施质量意识考评，完善产品质量改善机制，为质量管理工作的加强奠定基础。公司实施品质运营、强化质量管理不仅要以客户需求为出发点，同时还要重视检验监督对做好质量和服务的保障作用。

  第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施

  一、偿付风险

  本公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本次债券的存续期较长，如果在本次债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  二、偿债计划

  （一）利息的支付

  １、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。２０１６年至２０１８年每年１１月２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

  ２、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  ３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  （二）本金的偿付

  １、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为２０１８年１１月２日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。

  ２、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  （三）偿债资金来源

  发行人经营活动产生的现金流是偿还本次债券本息的主要来源。２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度及２０１５年半年度，发行人合并财务报表营业收入分别为７０７，４７７．４６万元、８０２，１８６．４０万元、１，１１２，８２３．４９万元和４５４，６５１．９１万元；发行人合并财务报表销售商品、提供劳务收到的现金分别为６２９，７３６．８４万元、７５４，６９７．１１万元、１，１０３，５７３．５６万元和５２３，６２４．７０万元；发行人合并财务报表经营活动产生的现金流量净额分别为６０，３７９．４７万元、２３，９０５．６１万元、１３４，８４９．０１万元和１７，０５５．２４万元，发行人良好的营业收入和现金流量可以用来偿还本次债券。

  （四）偿债应急保障方案

  （１）流动资产变现

  发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１５年６月３０日，公司合并报表流动资产余额为６３５，１８３．７１万元，不含存货的流动资产余额为４６２，６５７．０２万元。业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

  （２）通畅的融资渠道提供有力支持

  发行人在资本市场信用记录良好，必要时发行人可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足资金需要，这也为发行人按期偿还本次债券提供有力的支持。

  三、偿债保障措施

  为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。

  （一）制定债券持有人会议规则

  发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

  （二）设立专门的偿付工作小组

  发行人财务中心、资本规划部共同组成本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，根据债券受托管理协议采取必要的措施。

  （四）严格履行信息披露义务

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和／或本金；预计不能按时、足额偿付本次债券利息和／或本金；发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大损失；发生超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；本次债券被暂停或终止上市交易；发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

  （五）预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时的措施

  经２０１５年６月１５日发行人第三届董事会第十九次会议及２０１５年７月２日发行人２０１５年第一次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  四、针对发行人违约的解决机制

  （一）本次债券的违约情形

  以下事件构成本次债券的违约事件：

  １、在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；

  ２、发行人未能偿付本次债券的到期利息；

  ３、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的承诺，且经债券受托管理人书面通知，该种违约持续３０个连续工作日；

  ４、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

  ５、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

  （二）违约情形处理机制

  １、若违约事件发生且一直持续 ３０ 日仍未得到纠正，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

  ２、在宣布加速清偿后，若发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

  （１）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：１）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；２）所有迟付的利息；３）所有到期应付的本金；４）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

  （２）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

  （３）债券持有人会议同意的其他措施。

  ３、如果发生违约事件且一直持续３０个连续工作日仍未解除，受托管理人将履行《债券受托管理协议》约定，并根据债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

  （三）争议解决机制

  发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  因违约事件由此产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应交由《债券受托管理协议》签订地的人民法院诉讼解决。

  第七节 本期债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门相关规定及东方金诚的《证券跟踪评级制度》，东方金诚在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，赛轮金宇需向东方金诚提供最新的财务报告及相关资料，东方金诚将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，赛轮金宇应及时告知东方金诚并提供评级所需相关资料。东方金诚亦将持续关注与赛轮金宇有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。东方金诚将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

  如赛轮金宇不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，东方金诚有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至赛轮金宇提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，东方金诚国际信用评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对赛轮金宇进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，东方金诚亦将维持评级标准的一致性。

  东方金诚将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送赛轮金宇及相关监管部门。

  发行人亦将通过上交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在东方金诚网站和上海证券交易所网站公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

  截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

  第九节 募集资金的运用

  一、本期债券募集资金规模

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并经２０１５年度第一次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币９亿元公司债券。

  二、本期债券募集资金用途及使用计划

  （一）本期债券募集资金用途

  经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并经２０１５年度第一次临时股东大会表决通过：本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充流动资金。

  （二）本期债券募集资金使用计划

  根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还公司２０１２年发行的７．２亿元公司债券，该公司债券将于２０１５年１１月１５日到期。公司原募集资金使用计划为：“若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司可根据实际情况需要以其他资金先行偿还７．２亿元公司债券，募集资金到位后予以置换。剩余１．８亿元募集资金公司将用于补充流动资金，主要用于公司原材料采购及应付账款的支付等。”由于本期债券实际发行规模为７亿元，因此全部用于偿还到期债券。

  三、本期债券募集资金专项账户管理安排

  发行人本期债券募集资金采取专项账户监管模式，募集资金专项账户主要用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，发行人已与兴业银行青岛分行营业部签署了资金监管协议，核心内容如下：

  （一）发行人同意将本期债券的募集资金集中存放于募集资金专户内。发行人对本期债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转。

  （二）募集资金专户内的资金必须严格用于本期债券《募集说明书》约定的用途，不得擅自变更资金用途。

  四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

  （一）有利于优化公司债务结构

  ２０１５年６月３０日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为８８．１４％。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

  以２０１５年６月３０日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由本次债券发行前的６８．５６％增加至７０．０９％；流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的８８．１４％降低至８０．０６％；流动比率由０．７７提高至０．８７。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力大大提升，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。

  （二）有利于提高公司经营的稳定性

  发行人本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  第十节 其他重大事项

  根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十一节 有关当事人

  一、发行人

  公司名称：赛轮金宇集团股份有限公司

  法定代表人：杜玉岱

  办公地址：青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园）

  电话：０５３２－６８８６２８５１

  传真：０５３２－６８８６２８５０

  联系人：宋军

  二、主承销商、债券受托管理人

  公司名称：西南证券股份有限公司

  法定代表人：余维佳

  住 所：重庆市江北区桥北苑８号

  办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

  联系电话：０１０－５７６３１２３４

  传 真：０１０－８８０９１３９１

  联 系 人：范常青、向林、苏磊

  三、律师事务所

  名称：山东琴岛律师事务所

  负责人：杨伟程

  办公地址：中国青岛市香港中路 ２０ 号黄金广场北楼 ２２ 层

  联系电话：０５３２－８５０２３０８１

  传真：０５３２－８５０２３０８０

  经办律师：马焱、李茹

  四、会计师事务所

  公司名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：李尊农

  办公地址：北京市西城区阜外大街１号东塔楼１５层

  联系电话：０５３２－８５７９６５１３

  传真：０５３２－８５７９８５９６

  经办注册会计师：李江山、刘树国

  五、资信评级机构

  公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司

  法定代表人：罗光

  办公地址：北京市西城区德胜门外大街８３号德胜国际中心Ｂ座７层

  联系电话：０１０－６２２９９８００

  传真：０１０－６５６６０９８８

  经办人员：杜薇

  六、募集资金专项账户开户银行

  银行名称：兴业银行股份有限公司青岛分行

  账户名称：赛轮金宇集团股份有限公司

  账 号：５２２０１０１００１００７２０２３１

  大额支付系统号：３０９４５２００００２４

  七、公司债券申请上市或转让的证券交易场所

  名称：上海证券交易所

  办公地址：上海市浦东南路 ５２８ 号证券大厦

  总经理：黄红元

  联系电话：０２１－６８８０８８８８

  传真：０２１－６８８０７８１３

  八、公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

  负责人：高斌

  联系电话：０２１－３８８７４８８０

  传真：０２１－５８７５４１８５

  第十二节 备查文件目录

  （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）发行人公司债券债券持有人会议规则；

  （六）发行人公司债券债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  发行人：赛轮金宇集团股份股份有限公司

  上市推荐人:西南证券股份有限公司

  2015年11月24日