证券时报多媒体数字报

  （上接B2版）

  （三）发行人拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行，有利于丰富小微金融服务平台产品种类，为小微商户提供多样化的金融服务

  公司筹建汇川农商行的申请于２０１５年上半年获得中国银监会的批复通过。公司通过全资子公司长征电气作为第一大股东，持股比例达到９．８３％，并完成筹建准备工作，使公司小微金融服务业务为小微商户基础金融支付提供灵活可靠的保障。另外，公司分别于２０１５年９月１７日召开的２０１５年第三次临时董事会审议通过了《关于参与发起设立金融租赁公司的议案》和２０１５年１１月１２日召开的第六届第十四次董事会审议通过了《关于参与发起设立大爱人寿保险股份有限公司的议案》，以上决议是公司进行产业结构转型升级的重大举措，同时也是公司整个互联网金融战略体系的重要组成部分，为公司小微金融服务平台的快速发展提供了强有力的保障。

  在产品端，一方面金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行是不同类型的金融机构，其所能够提供的理财或者投资产品将极大的丰富小微金融服务平台的产品种类，在满足小微商户和其他客户群体资金保值增值需求的同时，还可以通过对平台上各方交易数据和交易行为的分析，准确挖掘平台用户深层次需求并加以分类，从而客制化产品以完善平台产品体系。另一方面，平台用户还可以通过向金融租赁公司和保险公司质押手上金融资产的方式（如未到期的理财产品、具有现金价值的保单等）进行融资，从而达到盘活存量资产，增强资产流动性，补充经营所需流动资金的目标。

  在客户端，对金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行资源的整合将使得小微金融服务平台的产品线更加丰富，未来小微商户的投、融资渠道和便利性将得到极大的增强，从而进一步提升小微商户对金融服务平台的粘性。同时，在获得金融服务平台用户访问量和交易量等基本数据的情况下，公司可以对有关数据进行统计、分析，从中发现平台用户访问网站和交易活动的规律，并将这些规律与产品和业务设计等相结合，从而发现目前平台所提供的产品和服务可能存在的问题，并为进一步修正或重新开发提供依据。

  公司在小微金融服务平台建设中，各地增值业务还可以通过金融机构的各类渠道推广、金融机构的各类增值业务可通过天成控股小微金融服务平台建设中的线下渠道进行推广，实现双方业务互通。

  公司在金融行业的布局可以使小微金融服务更加全面和多样化，为小微商户提供更多的支持，从而提升公司在金融服务产业链中的核心竞争力，使之形成更加完善的互联网金融生态系统，更好的服务于小微商户和社会大众。

  （四）发行人在行业内较早与金融机构进行战略合作，为本次募投资项目的实施提供了全方位业务保障

  虽然互联网金融行业是个鼓励创新的行业，但是随着２０１５年《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》、《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》等文件的出台，业务分类监管、银行与非银行支付机构各司其职等监管趋势已较为明显。

  公司已与中国银联、浦发银行、贵阳银行等国内多家金融机构签订战略合作协议，将国内金融机构作为在全国范围内展开综合支付业务的合作伙伴，由其负责提供支付业务，公司在全国范围内的线下网点投放支持各种支付方式的智能终端不少于３００万台，搭建小微金融服务平台。

  同时，金融机构的多种金融增值业务也与天成控股小微金融服务平台进行业务、渠道互通，通过该平台小微企业能得到多方位全面金融服务。目前，公司在互联网金融领域已经签约的重要协议如下：

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  （五）国家行业政策的持续利好，为募投项目的实施提供了良好的环境

  自２０１４年互联网金融写入政府工作报告开始，行业政策持续利好。２０１５年７月１８日，人民银行等十部委发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业机构融资渠道，坚持简政放权和落实、完善财税政策，推动信用基础设施建设和配套服务体系建设。２０１５年１１月１１日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》正式发布，互联网金融首次被纳入了五年规划。行业政策的持续利好，能为本次募投项目的实施提供良好的政策环境。

  （六）移动支付技术的发展为募投项目的实施奠定了技术基石

  智能手机的快速普及催生了移动互联网金融行业的发展，作为一个拥有１０．８亿手机用户、５．９４亿手机网民的互联网大国，移动互联网金融正在变革传统的商品交易模式。近年来，随着银行卡发卡量的不断增多、移动支付的井喷式发展，以及用卡及移动支付习惯的逐步提升，银行卡与移动支付消费占社会消费品零售总额的比重越来越高，持卡与移动支付消费已经成为人们日常生活的普遍行为。因此，商户为顾客提供刷卡、移动支付服务是开店做生意的基本必备服务。

  （七）人才和技术的储备为本次募投的实施提供了保障

  互联网金融行业的核心竞争力是人才。目前，我国互联网金融行业的公司普遍注重互联网因素，如支付宝等公司都是由原来的互联网公司演化过来，人才积累也主要以互联网技术人才为主。而发行人核心成员来自银联、银行、互联网、电子商务及消费品领域，均具备多年金融或互联网行业经验。对金融支付、互联网、电子商务、社区消费、消费商业模式、用户体验有深刻的理解与研究。其中运营团队均来自国内领先的互联网企业及专业电子商务平台，拥有丰富的网络运营、技术开发、渠道建设与客服督导经验。

  另外在技术方面，公司核心技术人员在对金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、数据储存上也积累了非常专业的技术知识，公司在技术方面已经形成系统完整的自主知识产权，而竞争对手一般局限于某一类或者某一段服务的技术研发；公司的知识产权是公司引入从业多年的业内团队研发而成的，潜在竞争对手如果没有长期的市场摸索、产品开发和市场用户检验，较难以复制公司的知识产权及知识产权下覆盖的商业模式。

  五、本次募集资金投资项目的实施内容

  本次非公开发行募集资金将用于基于移动互联的小微金融服务平台项目的建设，在实施内容上主要包括了移动互联的网点建设与推广、融合支付管理系统的建设。预估投资总额为４８８，０００万元，其中，移动互联的网点建设及推广投资１８０，５９０万元，融合支付管理系统投资１３７，４１０万元，运营费用及营运资金需要１７０，０００万元。

  （一）移动互联的网点建设与推广的基本内容

  通过已签署战略合作的智慧城市，公司在市政府的配合支持下，将更加有利于在小微商户中进行宣传和推广“天成通”移动智能终端，将智慧城市中的小微企业打造成能够为城市居民提供更加丰富金融服务内容的金融服务网点，提高小微企业的经营利润。并结合已经在小微企业中普及的移动智能终端，为小微企业提供在移动互联端的技术支持，例如进销存商品管理、销售成本分析等增值服务，提高小微企业的经营效率。

  “天成通”移动智能终端是移动互联智能支付的载体，在类型上将根据不同区域城市的小微在经营和使用上的习惯差异，公司将提供各类智能支付终端满足全方面的线下支付场景需求，以及通过和城市公共事业的合作和本地化商业服务的融通，公司也将移动智能终端与移动智能手机相结合，使得小微可以非常轻松的利用手上的智能手机ＡＰＰ进行金融服务，为小微提升工作效率和提高业务收入带来质的转变。

  最终实现每个小微网点都是一个功能强大的移动互联金融服务站，为智慧城市的发展也做足了准备和铺垫。

  （二）融合支付管理系统的基本内容

  融合支付管理系统是一套以银行为收单主体，基于银行卡基础线下支付与第三方支付账户支付体系的技术融合，后台系统通过大数据创新技术（基于流数据的挖掘模型、算法）进行风控、信用体系评估、消费行为分析等，最终实现用户在线下实现不限于卡基支付的移动支付体验。小微商户通过融合支付渠道，可以为居民提供便捷的综合服务体验，包括交纳水电费、信用卡还款、彩票买卖等各类缴费及个人金融支付服务。通过融合支付渠道获取小微商户的流水信息、个人客户的缴费信息、消费习惯等数据资产，为小微在未来提供小额贷款和理财等金融服务提供了征信依据和实施基础。

  融合支付管理系统建设及租赁房产作为项目运营的机房和办公场所，并需要采购相应设备完成机房基础设施的建设。采购的硬件包括智能终端设备、服务器、交换机和无线设备、存储柜、防火墙、电脑、带宽等。

  １、小微贷款（天成商贷宝）

  天成商贷宝是基于小微商户金融服务平台，在互利互惠的基础上与金融机构展开深度合作，向小微商户提供的一种融资手段，可以向在融合支付平台上的交易小微企业提供信贷服务。天成商贷宝充分满足了平台上小微企业短、频、快的资金周转以及固定资产投资需求。

  ２、小微理财（天成日日盈）

  天成日日盈是基于小微商户金融服务平台，通过与银行、基金公司等金融服务机构合作，提供针对小微商户交易资金中盈余资金的理财功能。相较于个人投资者，小微商户的余额理财需求更为迫切。尤其是大部分商户的日营收资金流水就达到上万元，普遍小微的资金都在结算银行处于一种日日活期状况，收益率极低。天成日日盈的出现将帮助小微商户余额理财进化到移动互联网时代，小微商户的余额理财可以帮助小微在每日沉淀的营业收入中获得新的收入增长点。

  ３、天成即时付（Ｔ＋０）

  天成即时付（Ｔ＋０）是基于小微金融服务平台与银行合作，通过交易流水及大数据挖掘技术，为小微商户提供交易资金即刻到账服务。满足了具有实时到账需求的小微商户。

  （三）运营费用及营运资金

  １、运营费用

  本项目运作过程中会发生的一些必要的费用。运营费用需人民币５０，０００万元，其中包括运营及人员工资费用等。

  ２、营运资金

  营运资金主要用于提供Ｔ＋０及金融服务的风险保证金。

  （四）整个项目的效益分析

  经测算，本项目内部收益率为３０．８５％，投资回收期为５年，有良好的经济效益。

  六、可行性分析结论

  综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司进军基于移动互联的小微金融服务行业，打造综合互联网金融运营商的战略目标展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。

  第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要

  ２０１５年１１月２３日，公司与银河集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：

  一、协议主体和签订时间

  发行人（甲方）：贵州长征天成控股股份有限公司

  认购方（乙方）：银河天成集团有限公司

  协议签署时间：２０１５年１１月２３日

  二、标的股票、定价基准日

  １、标的股票：乙方以不超过 ３６８，０００万元（含３６８，０００万元）认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为认购款金额除以发行价格；

  ２、定价基准日：甲方本次非公开发行股票的发行期首日。

  三、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

  １、认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  ２、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即不超过人民币３６８，０００万元（含３６８，０００万元）。

  ３、认购数量：乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为认购款金额除以发行价格后最终确定的股票数量。

  ４、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。

  四、认购款的支付时间、支付方式

  １、乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。

  五、协议生效

  １、本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

  （１）本协议及本次发行获得发行人董事会审议通过；

  （２）本协议及本次发行获得发行人股东大会批准；

  （３）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  ２、若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。

  六、限售期

  乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

  七、双方的义务和责任

  １、甲方的义务和责任

  （１）于本协议签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；

  （２）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

  （３）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

  （４）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

  ２、乙方的义务和责任

  （１）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

  （２）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，履行以现金认购标的股票的缴资义务；

  （３）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；

  （４）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。

  八、违约责任

  １、一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  ２、如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过十日的，甲方有权解除本协议。

  ３、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  ４、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（１）甲方董事会审议通过；（２）甲方股东大会审议通过；及／或（３）中国证监会的核准，则本协议终止，发行人不构成违约。

  ５、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务及资产整合计划

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目，公司主营业务逐步转变为互联网金融领域，互联网金融资产及收入所占比重大幅增加，有利于提高公司收入水平及增强公司的盈利能力，将进一步增强公司的核心竞争力。本次投资项目不会对公司现有业务范围和业务结构产生不利影响。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关条款进行相应调整。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行前，银河集团直接持有公司１６．３８％的股份，通过国海证券股份有限公司－定向资产管理计划间接持有公司１．９６％的股份，共计持有公司１８．３４％的股份，为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团控制公司１８．３４％的股份，为公司实际控制人。本次发行对象为银河集团，故发行完成后银河集团持股比例将上升。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。发行完成后，银河集团仍为公司控股股东；潘琦先生仍为公司实际控制人。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行将为公司带来积极影响，发行完成后公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率相应下降。公司财务状况得到改善、资本实力进一步提升，同时公司通过本次发行募集资金投资项目的实施，将有力促进互联网金融业务的可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将显著降低，流动比率、速动比率等将得到提高，有助于优化公司的财务结构，对公司持续发展及财务状况带来积极影响。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，由于发行后公司股本将较大幅度增加，因此不排除发行后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。随着募集资金投资项目的达产完成，互联网金融业务收入将成为公司的主要盈利增长点，主营业务利润将得到有效提升，公司的竞争力将进一步增强，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流量净额将大幅增加，同时，由于公司资产负债率、流动比率等偿债指标的改善，有利于公司未来借入资金，进一步改善公司的现金流量。随着公司募集资金投资项目效益的逐渐实现，公司未来经营活动现金流量将随之上升。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行前，银河集团直接持有公司１６．３８％的股份，通过国海证券股份有限公司－定向资产管理计划间接持有公司１．９６％的股份，共计持有公司１８．３４％的股份，为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团控制公司１８．３４％的股份，为公司实际控制人。

  （一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系变化情况

  本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系完全独立，不受控股股东及其关联方的影响。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务和关联关系不会发生重大变化。

  （二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行与公司产生新的日常关联交易，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  （三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，公司所从事的业务与银河集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

  本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

  五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

  六、上市公司负债结构是否合理

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，公司的资产负债率将大幅下降，财务费用支出减少，减轻财务成本压力，增强公司抗风险能力及盈利能力，利于公司未来业务的发展。

  七、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）募投项目风险

  １、政策风险

  互联网金融近年来一直是政府政策大力支持的领域，自２０１０年以来，政府已经发布了一系列有利于互联网金融发展的行业政策，如２０１０年人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》支持支付市场参与多元化；２０１３年《银行卡收单管理办法》（征求意见稿）中，增加了跨境支付的相关条款；２０１４年８月１４日，国务院发布《关于多措并举缓解企业融资成本高问题的指导意见》、２０１５年７月１８日人民银行等十部门又发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》、２０１５年１１月１１日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》正式发布，将互联网金融首次纳入了五年规划等政策都很好地支持互联网金融的健康发展，总体而言，政府对互联网金融基本保持宽松和包容的态度。但是随着互联网金融行业规模的快速扩大，政府的政策渐渐从宽松逐渐变成分行业监管，细分业务如Ｐ２Ｐ、股权众筹的监管细则有待落地，未来行业政策将发生一定程度的转变，未来政策的发展方向将有利于已经在市场上取得较大市场份额的企业，因此公司可能面临政策环境变化带来的风险。

  ２、小微企业信用违约的风险

  我国银行等传统金融行业目前的信贷风险管理主要依靠抵押和担保方式，而发行人互联网金融平台上小微商贷、Ｐ２Ｐ等项目主要为信用审核，通过平台大数据的应用，实现小微企业的资金借贷。虽然通过平台先进的大数据知识挖掘模型、高效的算法开发出了一套大数据知识发现系统，通过海量数据的交互与存储，能快速挖掘获得有价值的信息，对小微的小额贷款和理财等金融服务提供征信和实施基础，该种风险控制措施最适用于小微企业。但毕竟金融行业具有的信用违约风险仍然存在，本次募投存在小微企业信用违约的风险。

  ３、信息技术安全风险

  互联网金融既有金融的特性，又有互联网特性。信息安全一直是“互联网＋”概念必须面对的特有风险。以数据处理为核心的小微金融服务平台互联网金融通过对数据的分析，有助于解决小微企业的信息不对称和信用问题，为客户提供针对性、多样化的服务与产品，而一旦服务平台数据处理有误，或者遭到窃取、泄露、非法篡改，将对客户权益、安全造成威胁。

  发行人已在金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、数据储存上积累了非常专业的技术知识，在技术方面已经形成系统完整的自主知识产权，通过本次募投的实施，将加强技术研发投入、确保信息技术安全，但互联网金融行业特有的信息技术安全风险仍然是本次募投需要面对的风险。

  ４、技术更新换代的风险

  基于移动互联的小微金融服务平台项目属于网络技术开发及互联网金融服务的结合，该领域近年来新的技术不断涌现，如二维码支付、ＮＦＣ支付等新的技术的推广，给传统的第三方支付技术带来了冲击，虽然受制于推广成本以及政策方面的制约，但新的支付方式如二维码支付与ＮＦＣ支付已经占有了较大的市场份额。据统计，大约４５％的手机支付是通过二维码扫码方式完成，３７％的手机支付是通过ＮＦＣ技术完成。随着新的支付技术的出现，如支付宝２０１４年推出的新的支付技术——空付，可以运用身体或者其他唯一特征的实物（甚至是宠物）来进行支付，此外，“指纹支付”、“人脸支付”技术的出现都会对现有的支付领域带来较大的冲击，对原有技术存在一定的替代性，因此公司通过本次募投的实施，需要加大技术投入，以面对技术更新换代风险。

  ５、核心研发人员流失的风险

  企业的竞争是人才的竞争，核心研发人员对公司的生存和发展有着重要的意义，同时对公司技术改进、产品创新能力、产品功能结构有着重大影响。公司正常运营发展和募投项目实施均需要充足的人力资源保障，如果公司出现主要研发人员及管理人员大规模的流失，将极大的影响公司的正常经营，同时可能造成公司核心生产技术的泄密和生产管理水平的下降，因此核心研发人员与管理人才的流失风险是公司面临的重要风险之一。

  ６、预期效益无法实现的风险

  发行人本次募集资金投资项目为基于移动互联的小微金融服务平台，项目投资金额为４８．８０亿元，项目投资金额较大，其中拟布放移动智能终端３００余万台，投放一卡通３，０００万张，将以已签约的六大城市为中心，推广至全国３０余个城市。

  发行人虽然从人才、技术、市场推广等方面做了较为充分的准备，并对项目的可行性、市场前景、效益预测进行了充分的论证，但互联网金融行业是新兴的行业，监管政策出台具有一定的不确定性，且本次募投项目具有金额大、覆盖城市广、发卡及布放终端多等特点，公司经营规模的大幅扩张对公司的管理体系、技术水平、质量控制、市场开发、人力资源管理提出更高的要求，项目实施过程中可能存在项目管理能力不足、管理不善、进度拖延等问题，影响项目的顺利实施。若公司本次募投项目由于上述原因无法达到预计效益，将会对公司的经营业绩造成很大影响，公司由此可能存在募投项目实施后收入、净利润等大幅下滑的风险。

  （二）公司资产规模扩大带来的管理风险

  本次非公开发行股票完成后，公司的资产、人员、部门机构规模都将进一步扩大，这对公司的经营决策、管理运作、风险控制等提出了更高的要求，如果公司现有的管理模式、人才储备、机构设置、内控制度等方面的调整无法与公司的快速发展相适应，将会对公司的正常运营造成不利影响，因此，公司存在一定的管理风险。

  （三）净资产收益率下降的风险

  本次非公开发行完成，公司净资产规模将大幅增加，虽然公司本次募集资金投资项目具有较强的盈利能力，但新项目建设、市场推广均需要一定的周期。在公司募集资金投资项目效益未能完全实现之前，公司的盈利能力将不能大幅增加，短期内公司会面临净资产收益率下降的风险。

  （四）审批风险

  公司本次非公开发行股票方案已经公司董事会批准，尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，以及银河集团免于要约收购事项获得公司股东大会审议通过。本次发行能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  （五）股市风险

  股票投资具有一定的风险。股票价格不但受到公司经营业绩、发展前景的影响，而且还受到国内外政治经济形势、国家经济政策、通货膨胀、股票市场供求状况、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司本次非公开发行期间公司的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第六节 本公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告［２０１３］４３号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，２０１５年３月９日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，此议案已经２０１５年３月２６日召开的公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

  “第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润比例向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

  （四）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

  公司利润分配具体政策：

  （一）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例

  １、现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  ２、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可分配利润的１０％。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。如公司进行中期利润分配，则中期现金分红比例不少于当期实现的归属于上市公司股东的可分配利润的１０％。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：

  （１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的２０％，且超过５０００万元的事项；

  （２）公司回购股份；

  （３）其他按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每１０股股票分配的股票股利不少于１股。

  （四）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配。

  公司利润分配预案的审议程序：

  （一）公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定。董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  （二）公司利润分配预案经董事会审议通过并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不进行现金分红或现金分红比例未达到本章程规定的比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决，该利润分配方案须以特别决议方式方能通过表决。

  公司利润分配方案的实施：

  （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在本章程第一百五十五条规定的期限内完成现金分红或股票股利的派发事项。

  如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

  （二）公司应在年报、半年报中披露利润分配方案和现金分红执行情况。

  公司利润分配政策的调整：

  （一）公司可以按照国家法律法规和规范性文件和本章程的规定对利润分配政策进行调整。在发生下列情形之一时，公司可以对利润分配政策进行调整：

  １、国家法律、法规和证券监管部门对上市公司的利润分配事项颁布新的规定；

  ２、公司如进行重大资产重组、合并或分立，或者因收购而导致公司控制权发生变更；

  ３、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营情况的要求和长期发展的需要；

  ４、遇到战争、自然灾害等不可抗力情况；

  ５、法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。

  （二）公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，公司还应为股东提供网络投票方式进行表决。

  公司利润分配的信息披露：

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。”

  二、公司制定的《未来三年（２０１５－２０１７）股东回报规划》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）及《公司章程》的要求，公司分别于２０１５年３月９日、２０１５年３月２６日召开第六届董事会第九次会议以及２０１５年第二次临时股东大会，审议通过《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》，具体内容如下：

  “第一条 制定本规划考虑的因素

  公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑公司所处行业的特点、发展趋势，以及公司自身经营模式、发展规划、盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

  第二条 本规划的制定原则

  （一）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。

  （二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见、诉求。

  （三）公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （四）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  第三条 未来三年（２０１５－２０１７年）的具体股东回报规划

  １、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  ２、公司现金分红的具体条件和比例

  （１）现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （２）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可分配利润的１０％。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的２０％，且超过５０００万元的事项。

  ②公司回购股份。

  ③其他按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

  ３、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每１０股股票分配的股票股利不少于１股。

  ４、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

  第四条 利润分配政策、执行与监督机制

  １、在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标，制定年度或中期分红议案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  ２、公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  ３、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。

  ４、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  ５、公司股东大会对分红方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  ６、公司应在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红执行情况。

  ７、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案由股东大会以特别决议通过。公司应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；独立董事发表独立意见并公开披露。

  ８、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对预案发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。

  第五条 股东回报规划的制定周期和调整机制

  １、公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

  ２、在充分考虑本规划第二条所列各项因素，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，应在积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。”

  三、近三年公司股利分配情况

  公司分别于２０１３年２月６日、２０１３年２月２８日召开第五届董事会第七次会议以及２０１２年度股东大会，审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》，公司拟以截至２０１２年１２月３１日总股本５０９，２０４，８４６为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派送现金０．０５元（含税），减少未分配利润２，５４６，０２４．２３元，剩余未分配利润３３６，７３１．９４元全部结转至以后年度。

  公司分别于２０１４年４月２４日、２０１４年５月２０日召开第六届董事会第二次会议以及２０１３年度股东大会，审议通过《公司２０１３年度利润分配预案》，公司拟以截至２０１２年１２月３１日总股本５０９，２０４，８４６为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派送现金０．０５元（含税），减少未分配利润２，５４６，０２４．２３元，剩余未分配利润３４，１１５，２３８．５８元全部结转至以后年度。

  公司分别于２０１５年４月２３日、２０１５年５月１５日召开第六届董事会第十次会议以及２０１４年度股东大会，审议通过《公司２０１４年度利润分配预案》，公司拟以截至２０１４年１２月３１日总股本５０９，２０４，８４６为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派送现金０．０５元（含税），减少未分配利润２，５４６，０２４．２３元后，剩余未分配利润１３，３６５，１７０．６６元全部结转以后年度。

  最近三年，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规定，依据《公司章程》的有关条款，从保证股东投资收益权利的角度出发，积极实施现金分红政策，具体情况如下表所示：

  ■

  贵州长征天成控股股份有限公司董事会

  2015年11月23日