证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（简称"公司"、"本公司"）于2015 年11月20 日晚收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153081号），中国证监会依法对公司提交的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织相关材料，在规定的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。公司此次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需获得中国证监会进一步核准。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。由于上述事项能否获得中国证监会的核准仍存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董事会

  2015 年11月23 日

  附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153081 号）

  中国证券监督管理委员会

  中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书

  153081号

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司：

  我会依法对你公司提交的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  2015年11月20日

  2015年10月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1、申请材料显示，本次交易中德华创投、丁鸿敏、王晓斌未参与业绩补偿，且业绩补偿的实施为补偿期满时计算三年累计利润实现情况。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2、申请材料显示，本次业绩补偿的利润承诺为2,500万元、3,375万元、4,556万元。请你公司补充披露上述利润金额的计算与收益法评估中预测净利润金额之间的勾稽关系，以及承诺净利润是否足额覆盖收益法评估预测的多赢网络母公司及子公司净利润。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  3、申请材料显示，本次交易前，丁鸿敏通过德华集团控制上市公司33.27%的股份，本次交易完成后，丁鸿敏及德华集团、德华创投合计持有上市公司37.38%的股权，触发要约收购义务。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，补充披露丁鸿敏及其一致行动人是否符合豁免要约收购条件。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对丁鸿敏及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股份作出锁定期安排。请独立财务股份和律师核查并发表明确意见。

  4、申请材料显示，多赢网络2010年正式成为淘宝官方认证TP淘拍档（TP）首批服务商，获得淘宝运营服务类淘拍档银牌称号，在天猫食品、家纺、母婴等三大优势类目排名前10，2013年服务范围扩展到全网平台，包括但不限于一号店、京东、唯品会等。请你公司结合电子商务服务行业发展现状、市场需求、竞争格局，多赢网络主要合作商家的服务案例和营销效果，补充披露多赢网络的行业地位、竞优势及劣势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5、申请材料显示，本次交易收益法评估中多赢网络母公司及子公司小葵科技2015-2020年营业收入及净利润均保持较高增长速度。请你公司结合多赢网络主要业务在行业内的排名、目标客户群、现有客户销售情况、人员构成、报告期职工薪酬费用和研发支出等，补充披露多赢网络的核心竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  6、请你公司结合行业竞争情况及多赢网络未来发展情况，补充披露多赢网络预测期收入及净利润持续高速增长的主要原因及相关风险因素。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  7、申请材料显示，收益法评估中，预计多赢网络2015年营业收入较2014年增长约321.42%。截止到2015年6月30日，多赢网络已实现营业收入875.46万元，占2015年预计收入的26.38%。请你你结合多赢网络所在行业特点、主要客户和订单情况、2014年同期收入比例等，补充披露多赢网络收益法评估对2015年营业收入预计的合理性以及2015年承诺利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  8、申请材料显示，本次交易采用收益法评估结果作为作价依据。多赢网络全部净资产（股东权益）收益法评估值为50,274.99万元，增值率5008.44%。请你公司补充披露多赢网络收益法评估增值的主要原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  9、申请材料显示，本次交易采用收益法和资产基础法两种评估方法，其中资产基础法对于多赢网络全资子公司小葵科技选用了收益法下全部净资产的评估价值。请你公司补充披露：1）多赢网络收益法评估与净资产基础法评估结果存在差异的主要原因及合理性。2）多赢网络资产基础法评估中对小葵科技采用收益法评估结果的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  10、请你公司结合近期可比交易情况，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  11、申请材料显示，2013年、2014年及2015年1-6月，多赢网络的毛利率分别为53.81%，70.37%，54.58%。请你公司结合多赢网络主要业务经营模式、收入来源、定价策略、成本构成、可比公司毛利率水平等，补充披露报告期多赢网络毛利率波动的原因及合理性，季节性因素对多赢网络报告期各季度收入和净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12、申请材料显示，多赢网络2014年度经营活动产生的现金流量净额为9.29万元，明显小于同期净利润金额，主要系与股东、高级管理人员之间资金往来净流出所致。请你公司补充披露将股东、高级管理人员之间资金往来计入经营活动现金流量的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13、申请材料显示，兔宝宝是传统的制造销售企业，本次交易完成后，拟进行互联网转型改造，自建兔宝宝独立商城（http://www.tubaoshop.com）,打造家装垂直电商运营平台，依托多赢网络丰富的互联网营销经验及自有两大电商网站，实现上市公司的全网营销。请你公司结合多赢网络全网营销运营经验、自有两大电商网站利趣网和领啦网的定位及作用，补充披露兔宝宝借助多赢网络实现全网营销、建设兔宝宝独立商城，打造家装垂直电商运营平台的后续计划及整合措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  14、申请材料显示，对于返利服务业务，每月根据从相关电商网站取得的返利结算单金额，扣除应返还给买家的返利金额后的差额确认营业收入；对于代经销业务，相关产品在电商平台网站完成销售，根据电商平台销售清单确认代经销业务收入。请你公司补充披露，上述收入确认是否存在滞后，是否与人工成本等营业成本相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15、申请材料显示，多赢网络存在未决诉讼。请你公司补充披露相关诉讼事项的最新进展情况、相关会计处理及对多赢网络经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  16、申请材料显示，报告期内，多赢网络出让了原子公司杭州多阳电子商务有限公司、杭州满味电子商务有限公司股权。请你公司补充披露多赢网络转让上述股权的原因、具体情况及对多赢网络生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  17、申请材料显示，多赢网络全资子公司崇优科技于2015年7月成立，崇优科技旗下的领啦网于2014年6月正式上线运营。请你公司补充披露崇优科技成立前领啦网的运营主体和运营情况，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn