证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  单位：万元

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  （5）向关联方承租资产

  鉴于经营需要，发行人及其下属公司向关联方承租资产，并向关联方支付房屋租赁费，构成关联交易，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （6）关联托管

  为避免潜在同业竞争，华发集团及其子公司将存在潜在同业竞争的房地产开发项目委托至发行人或其下属子公司进行经营管理，报告期内，发行人向华发集团或其子公司收取托管费用，构成关联交易，主要情况如下：

  单位：万元

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  （7）商标使用

  为支持发行人业务发展及满足《证券法》等法律法规对上市公司业务独立性的要求。2001年7月和2002年12月，华发集团将原持有的注册号为747207号、747208号、747209号商标无偿转让给发行人商标。转让时约定，发行人许可华发集团在原有范围内继续使用该商标。

  （8）向关键管理人员支付薪酬

  报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员从发行人领取薪酬情况具体如下：

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  （9）关联方往来余额

  报告期各期末，发行人除在华发财务公司存款及贷款外，其他与关联方之间往来余额明细情况如下：

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  由上表可见，2012年末、2013年末、2014年末，发行人与除华发财务公司之外的关联方之间不存在资金往来情况。

  2015年6月末与其他关联方的资金往来情况主要系：

  ①发行人子公司华顺置业与华润置地（上海）有限公司之全资子公司上海奔汇投资咨询有限公司签署《合作协议》，各出资50%设立华泓钜盛合作开发上海闸北区一地块，协议约定发行人与华润置地（上海）有限公司应出资比例向发行人联营公司华泓钜盛提供资金支持。根据协议，发行人通过上海银行向其提供委托贷款合计9.26亿元，年利率为6.9%。

  根据公司发展战略，为加快部分重点城市房地产市场的开拓力度，提高资金使用效率，未来几年公司不排除继续采取与具有良好合作关系的房地产企业成立联合体，合作开发房地产项目的情况。在该业务模式下，公司将与合作方共同发起设立项目公司，然后通过向项目公司增资或等比例提供委托贷款的形式，以满足联营/合营公司项目开发的资金需求。

  对于拟向联营/合营公司提供的委托贷款或往来占款，发行人将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》等文件的规定，根据公司管理层、董事局及股东大会各自的审议权限，履行相应的内部决策程序，并及时披露。

  ②经2015年3月19日公司第八届董事局第五十三次会议审议通过，发行人通过珠海产权交易中心以公开挂牌方式转让铧图商贸100%的股权。2015年6月11日经过珠海产权交易中心公开招标，公司关联方华发教育以5,023.12万元的价格，摘牌受让上述标的股权。依据上述中标结果，公司及下属子公司华发投资与华发教育签订了《产权交易合同》。《产权交易合同》中各方约定华发教育在受让标的股权后，标的企业的一切债权、债务（含或有债务）均仍继续由标的企业享有和承担，华发教育应代标的企业偿还其对本公司欠款人民币10,592.28元。截止2015年6月30日，以上款项已收到，该股权转让手续仍在进行之中，因此确认为其他应付款。

  2、偶发性关联交易

  （1）关联担保

  为支持发行人为开展业务进行融资，报告期内，华发集团为发行人及其子公司提供借款担保，构成关联交易，具体情况如下：

  ①2012年12月，华发集团与中国工商银行股份有限公司珠海分行签订了《担保协议》，为华茂投资在该银行办理业务形成的不超过34,800万元的债务提供连带责任保证担保。截至本报告出具日，该项借款有24,800万元尚未归还。华茂投资按借款余额1%的担保费率华发集团支付担保费248万元。

  ②2013年1月，华发集团与北京光控安华投资中心（有限合伙）（以下简称“光控安华”）签订《保证合同》，为华发股份、华发装饰依照协议约定回购光控安华所持广西华诚25%股权（30,000万元）提供连带责任保证担保。截至本报告出具日，上述股权回购尚未完成。

  ③2013年3月，华发集团与光控安华签订了《保证合同》，为光控安华委托上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行向华发股份提供的90,000万元借款提供连带责任保证担保，保证期间为债务期限届满之日起的两年。截至本报告出具日，该项借款有90,000万元尚未归还。

  ④2013年11月，华发企管、华发信息、上海光鑫安融投资中心（有限合伙）（以下简称“光鑫安融”）、发行人、华发集团、华发地产签订了《华发珠海项目融资合作框架协议》、《华发企管委托贷款借款合同》、《华发信息委托贷款借款合同》，约定光鑫安融向华发企管增资2,500万元、向华发信息增资2,500万元，光鑫安融向华发企管、华发信息分别提供不超过30,000万元的委托贷款，华发股份和华发装饰履行回购义务。

  华发集团就光鑫安融为华发企管提供的上述贷款向光大银行提供连带责任保证（2013年11月1日出具的《担保函》），保证期间为主债务履行期限届满之日后2年。华发集团就光鑫安融为华发信息提供的上述贷款向光大银行提供连带责任保证（2013年11月1日出具的《担保函》），保证期间为主债务履行期限届满之日后2年。

  华发集团就发行人、华发企管、华发信息的上述主合同项下的本息偿还和股权回购及其他义务向光鑫安融提供连带责任保证（2014年1月10日出具的?《担保函》），保证期间为主债务履行期限届满之日后2年。

  ⑤2013年12月，华发集团出具《担保函》，为华发股份依照约定回购光控安华所持有的中山生态园8.62%股权提供连带责任保证担保。截至本报告出具日，上述股权回购尚未完成。

  ⑥2014年1月，华发集团出具《担保函》，为光控安华通过广东顺德农村商业银行股份有限公司向华发股份发放的50,000万元委托贷款提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。截至本报告出具日，该项借款有50,000万元尚未归还。

  ⑦2014年12月29日，浩丰贸易与华金担保签署《开立保函协议》，由华金担保分别为浩丰贸易就其与广东建粤工程有限公司的《建筑工程施工合同》开具业主支付保函，保函金额217.38万元。浩丰贸易根据协议按担保余额1%的担保费率华金担保支付担保费2.17万元。

  ⑧2014年12月29日，浩丰贸易与华金担保签署《开立保函协议》，由华金担保分别为浩丰贸易就其与中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司的《建筑工程施工合同》开具业主支付保函，保函金额207.89万元。浩丰贸易根据协议按担保余额1%的担保费率华金担保支付担保费2.08万元。

  ⑨2015年4月，发行人子公司华顺置业与华润置地（上海）有限公司之全资子公司上海奔汇投资咨询有限公司签署《合作协议》，各出资50%设立华泓钜盛合作开发上海闸北区一地块，并约定合作双方按出资比例提供按份不连带担保。据此2015年4月30日、2015年5月11日，发行人与中信银行分别签署《保证合同》，由发行人为华泓矩盛提供金额分别为15亿元、5亿元的不连带担保。

  报告期内，发行人不存在向合并报表范围以外的关联方提供担保的情形。

  （2）股权转让

  为进一步梳理和整合公司产业结构，优化公司资源配置，集中精力发展房地产业务，提高经营效率。2015年3月25日，铧创经贸与华发教育签署《珠海容闳国际幼稚园出资转让协议》，约定将其持有的容闳幼稚园100%出资额转让给华发教育。交易价格为4,033.35万元，系经大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中财宝信（北京）资产评估有限公司以2014年9月30日为基准日对容闳幼稚园审计、评估后的评估价值。

  3、关联交易履行相关程序情况

  发行人上述关联交易均根据交易金额，提交相应的各级授权机构审议，履行了相应的审批义务。其中日常关联交易，均已经发行人第七届董事局第六十次会议、第七届董事局第九十六次会议、第八届董事局第三十二次会议等审议确认，并由独立董事发表意见。

  4、减少及规范关联交易的措施

  报告期内，发行人建立了以下措施减少及规范关联交易：

  1、为规范关联交易，发行人通过《公司章程》对关联交易行为进行了明确的规范与控制：

  （1）公司章程中关于股东大会表决关联交易的规定

  公司章程第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  （2）公司章程中关于关联交易中关联董事或关联企业义务的规定

  公司章程第一百零二条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程度。

  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露，并且董事局在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。

  （3）公司章程中关于独立董事对关联交易决策权利的规定

  公司章程第一百一十八条赋予了独立董事关于重大关联交易决策的特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  公司章程第一百一十九条规定独立董事应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：

  公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

  （4）公司章程中关于董事局表决关联交易的规定

  公司章程第一百三十八条规定：董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该次董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。

  2、除《公司章程》外，公司专门制订了《珠海华发实业股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对关联交易加以规范及控制：

  （1）关于关联交易定价的规定

  《管理制度》第八条规定：关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

  （2）关于关联交易决策权限的规定

  《管理制度》第十四条规定关联交易决策权限为：

  （一）公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元，或者与关联法人发生的交易金额不满300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（以较高者为准）的关联交易由公司董事局主席批准；

  （二）公司与关联方发生的交易除第（一）项以外的关联交易且交易金额在3,000万元（含本数）以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含本数）的以下的关联交易，由公司董事局审议批准；

  （三）公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事局向股东大会提交议案，并经股东大会审议批准。

  十、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

  公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

  公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。

  十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

  为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《 公司法》、《 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》 等法律、法规及公司《 章程》 的有关规定，制订了《信息披露管理制度》，公司严格按照《信息披露管理制度》执行信息披露事务。

  进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司法人治理结构，切实保护投资者、特别是中小投资者的合法权益。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

  公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2013]000914号、大华审字[2014]004636号、大华审字[2015]001552号标准无保留意见《审计报告》。

  如无特别说明，本募集说明书财务数据均来源于公司2012-2014年连续三个会计年度经审计财务报告和2015年1-6月未经审计的财务报表，并根据上述数据进行相关财务指标的计算。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅公司2012年度、2013年度、2014年度年度报告和2015年半年度报告相关内容，以上报告均已刊登于指定的信息披露网站。

  一、最近三年一期财务报表

  （一）最近三年及一期合并报表

  1、合并资产负债表

  本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31 日和2015年半年度的合并资产负债表如下：

  单位：元

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  （续上表）

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  2、合并利润表

  本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年半年度的合并利润表如下：

  单位：元

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  3、合并现金流量表

  本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年半年度的合并现金流量表如下：

  单位：元

  ■

  （二）最近三年及一期的母公司的报表

  1、资产负债表

  本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日母公司的资产负债表如下：

  单位：元

  ■

  （续上表）

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  2、利润表

  本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的母公司利润表如下：

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015半年度母公司的现金流量表如下：

  单位：元

  ■

  二、最近三年一期合并报表范围的变化

  本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年发行人报告范围变化情况如下：

  1、2012年度合并范围变动情况

  （1）本期新纳入合并范围的子公司

  单位：万元

  ■

  （2）本期因出售股权而不再纳入合并范围的主体

  单位：万元

  ■

  2、2013年度合并范围变动情况

  （1）本期新纳入合并范围的子公司

  单位：万元

  ■

  （2）本期因出售股权而不再纳入合并范围的主体

  单位：万元

  ■

  3、2014年度合并范围变动情况

  （1）本期新纳入合并范围的子公司

  单位：万元

  ■

  （2）本期因出售股权而不再纳入合并范围的主体

  单位：万元

  ■

  4、2015年1-6月合并范围变动情况

  （1）本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  （2）本期因出售股权而不再纳入合并范围的主体

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  三、最近三年及一期主要财务指标

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  四、最近三年及一期非经常性损益

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等有关规定，报告期内公司非经常性损益情况如下：

  单位：元

  ■

  总体来看，公司的经营业绩良好，营业收入快速增长，公司面临更好的发展机遇，能为公司的偿债能力提供有效保障。

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金规模

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人董事会会议审议通过，并经发行人股东大会审议批准，发行人拟发行总规模不超过人民币30亿元的公司债券，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还贷款。

  为了更进一步确保募集资金的使用安全，保证债券持有人的合法权利，发行人为募集资金设立专项账户并委托相应银行对账户进行监管。

  二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户

  （一）本次募集资金运用计划

  在股东大会批准的用途范围内，本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还公司银行贷款14.5亿元，优化债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  公司拟使用募集资金中的14.5亿元偿还公司银行贷款，情况如下：

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  若募集资金到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

  剩余募集资金用于补充公司流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。

  （二）募集资金专项账户

  中国建设银行珠海市分行拱北支行（账号：44001646335053006031）为指定公司债募集资金专项账户，专项用于公司债的接收、存储、划转与本息偿付。

  （三）募集资金监管机制

  公司已制定了《募集资金管理办法》，针对公司通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集的资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等事项进行了详细规定。其中《募集资金管理办法》第十三条规定：

  “募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

  1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  4、违反募集资金管理规定的其他行为。”

  因此，发行人已建立起募集资金监督和管理机制，公司现行《募集资金管理办法》中相关条款符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，可以确保本次募集资金用于披露的用途。

  三、补充流动资金、偿还银行贷款对公司财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以2015年6月30日公司财务数据为基准，不考虑发行费用，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，其中14.5亿元用于偿还公司银行贷款，剩余募集资金用于补充公司流动资金，本公司合并财务报表资产负债率将由发行前的82.57%增至发行后的82.92%，流动负债占负债总额比例由发行前的50.46%下降为46.97%，中长期负债规模的提升，有利于增强公司资金使用的稳定性。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响

  本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的流动比率将由2015 年 6 月 30 日的2.24增加至2.40，速动比率也将由 2015 年 6月 30 日的0.37增加至0.44，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，本公司短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。

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  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行人2012年、2013年和2014年审计报告，2015年1-6月未经审计的会计报表；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  （一）珠海华发实业股份有限公司

  联系人：侯贵明，阮宏洲

  联系地址：珠海市昌盛路155号

  联系电话：0756-8928268

  传真：0756-8281000

  邮政编码： 519030

  （二）主承销商/债券受托管理人：国金证券股份有限公司

  联系人：解明、王玮

  联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

  联系电话：021-68826802

  传真：021-68826800

  邮政编码：201204

  此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。