证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  陕西兴化化学股份有限公司(以下简称"公司")实际控制人陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称"延长集团"）拟筹划对公司有重大影响的事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：兴化股份，股票代码：002109）自2015年5月8日开市起停牌。2015年6月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号: 2015-039），确认本次实际控制人延长集团对公司筹划的重大事项为重大资产重组事项，并分别于2015 年 6 月 27日、7月4日、7月11日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为: 2015-041、2015-042、2015-043）。

  2015年7月18日, 公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号: 2015-045），并分别于2015年7月25日、8月1日、8月8日、8月15日、8月22日、8月29日、9月9日、9月16日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为: 2015-046、2015-047、2015-048、2015-051、2015-052、2015-053、2015-058、2015-059）。

  2015年9月18日, 公司发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号: 2015-060），并分别于2015年9月23日、9月30日、10月14日、10月21日、10月28日、11月4日、11月11日、11月18日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为: 2015-061、2015-063、2015-064、2015-065、2015-066、2015-068、2015-069、2015-072）。

  本次重大资产重组，公司拟采取重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买潜在标的公司股权，并安排配套募集资金。自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极配合独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对标的公司进行合规性核查。

  一、本次重大资产重组方案

  本次重组的方案暂定为：上市公司拟通过资产置换、发行股份的方式购买：（1）延长集团、陕西鼓风机(集团)有限公司（以下简称"陕鼓集团"）持有的资产剥离、现金增资后的陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称"兴化化工"）100%股权和（2）延长集团持有的陕西延长石油天然气有限责任公司（以下简称"天然气公司"）100%股权。

  其中：（1）上市公司将全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工股权等值部分进行置换，差额部分向延长集团发行股份支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工股权和延长集团所持天然气公司股权。

  同时，配套募集资金约17亿元，用于天然气公司下属部分液化站后续建设、补充流动资金和支付重组中介费用。

  二、重组事项具体进展

  1、有关各方正在积极推动标的公司设立和内部重组工作

  延长集团拟新设立全资子公司--天然气公司，购买延长集团LNG相关的资产和业务，并将其作为本次重组潜在标的资产之一。截止本公告披露日，已完成工商注册前的前置程序，包括延长集团的内部决策、国资监管部门设立审批、前置许可证书的办理，并已于2015年11月24完成工商注册，后续将积极推进现金出资缴付、资产交割、部分证照完善工作。

  兴化化工作为延长集团的控股子公司，主要从事合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺的生产和销售。在置入上市公司前，延长集团拟对兴化化工进行资产剥离,现金增资以改善兴化化工财务结构。截止本公告披露日，正在积极推进前述工作、完善部分证照。

  目前延长集团、陕鼓集团就兴化化工增资方案基本达成一致意见，但尚需各自履行内部决策程序,该事项仍具有一定的不确定性。

  2、审计、评估等工作正在进行

  天然气公司组建以及兴化化工资产剥离、现金增资，均需要多次审计、评估。目前审计机构已经出具天然气公司购买LNG资产的审计报告、兴化化工剥离资产审计报告、兴化化工增资审计报告；评估机构已经出具兴化化工剥离资产评估报告、兴化化工增资评估报告；审计、评估机构将对梳理完毕后的标的资产开展预审、预估工作。

  三、继续停牌期间的具体工作安排

  1、上市公司需要完成的工作

  （1）完成置出资产的预审、预估工作；

  （2）重组预案相关文件取得省国资委的预核准；

  （3）召开董事会，并与交易各方签订重大资产置换及发行股份购买资产协议等相关文件。

  2、兴化化工需要完成的工作

  （1）陕鼓集团、延长集团党联会审议批准关于兴化化工增资29亿元等股权调整的相关事项；

  （2）延长集团与陕鼓集团、陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称"有色集团"，目前持有兴化化工20%股权）签署增资29亿元的股东会决议，完成出资29亿元及相关金融债务的还款；

  （3）将有色集团所持20%兴化化工股权无偿划转的申报文件报送至省国资委，并取得省国资委关于无偿划转的批准；

  （4）兴化化工与兴化集团签署碱厂剥离协议，取得债权银行关于同意随碱厂剥离负债的同意函，并完成碱厂资产的剥离；

  （5）将20%股权划转、增资29亿元的工商变更登记申请一并报送至省工商局，并完成兴化化工股权调整工商登记；

  通过上述调整将兴化化工梳理完毕，做好置入上市公司的准备。

  3、天然气公司需要完成的工作

  （1）完成天然气公司12亿元出资；

  （2）完成LNG资产交割；

  （3）完成天然气公司的预审、预估工作。

  在按时完成上述相关工作的基础上，预计将于12月18日召开上市公司董事会并披露重组预案。

  三、预计披露重大资产重组预案的时间

  本次重大资产重组预计披露预案的时间为2015年12月18日。因继续停牌期间仍需完成较多事项、履行国资监管等政府部门的审批程序，可能存在重组方案调整、重组预案不能按期披露等情形，请投资者关注上述风险。

  为做到本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司股票（股票简称：兴化股份，股票代码：002109）自2015年11月25日开市时起将继续停牌。

  继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组工作的进展情况。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案并申请股票复牌。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司

  董事会

  2015年11月25日