证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  １、本次回购注销的限制性股票共计２，８００，０００股，占回购前千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的１．３６５９％。

  ２、本次已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为４．８９元／股，于２０１５年１１月２４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销事项。

  一、公司限制性股票激励计划简述

  １、２０１２年３月２日，公司召开的三届董事会２０１２年第二次临时会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

  ２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于２０１２年６月１８日召开了三届董事会２０１２年第三次临时会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，该修订稿经中国证监会审核无异议。

  ３、２０１２年７月４日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事项。

  ４、２０１２年７月１８日，公司召开三届董事会２０１２年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次授予限制性股票的激励对象共７名，数量为４５０万股，授予价格为４．８９元／股，激励对象均为高级管理人员。

  ５、２０１３年５月３１日，公司召开四届董事会２０１３年第二次临时会议，审议通过了《公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定将原激励对象董事阮光寅先生已获授的５０万股限制性股票进行回购注销。

  ６、２０１３年８月５日，公司召开四届董事会２０１３年第三次临时会议，审议通过了《关于确认限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》，公司申请将６名激励对象已获授的３０％限制性股票进行解锁，共计１２０万股。

  ７、２０１４年４月２４日，公司召开四届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司决定将６名激励对象已获授但尚未解锁的１６０万股限制性股票进行回购注销。

  ８、２０１４年８月１４日，公司召开四届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于提前终止股权激励计划暨回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定提前将６名激励对象的第三期已获授但尚未解锁的１２０万股限制性股票进行回购注销。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）回购注销原因

  １、由于公司２０１３年度业绩未达到公司限制性股票激励计划第二个解锁期的业绩考核条件，《公司限制性股票激励计划（修订稿）》第八章“限制性股票激励计划的变更和终止”以及第十章“限制性股票的回购注销”的相关规定以及公司２０１２年第二次临时股东大会的授权，公司于２０１４年４月２４日召开的四届董事会第七次会议作出决议，决定回购注销陈海军、马三光、楼来锋、孙伯仁、王松涛、陈灿淼共６名激励对象的第二期已获授但尚未解锁的１６０万股限制性股票。

  ２、由于公司２０１４年业绩未能达到公司限制性股票激励计划第三个解锁期的业绩考核条件，《公司限制性股票激励计划（修订稿）》第八章“限制性股票激励计划的变更和终止”以及第十章“限制性股票的回购注销”的相关规定以及公司２０１２年第二次临时股东大会的授权，公司于２０１４年８月１４日召开的四届董事会第八次会议作出决议，决定提前终止股权激励计划并回购注销陈海军、马三光、王松涛、孙伯仁、楼来锋、陈灿淼共６名激励对象的第三期已获授但尚未解锁的１２０万股限制性股票。

  综上所述，公司本次回购注销涉及人员共６名，回购注销股份数量共计２８０万股。

  （三）回购数量及价格

  根据《公司限制性股票激励计划（修订稿）》第八章“限制性股票激励计划的变更和终止”以及第十章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司现将原６名激励对象已获授但未解锁的２８０万股限制性股票全部进行回购注销，依据《公司限制性股票激励计划（修订稿）》中对回购价格的约定，按４．８９元／股的价格回购注销，公司就本次限制性股票回购需支付回购价款合计为人民币１３，６９２，０００．００元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》。

  公司分别于２０１４年４月２６日和２０１４年８月１６日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《减资公告》。自公告日起４５天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  ２０１５年１１月２４日，公司完成了上述６名激励对象第二期和第三期已获授但未解锁的限制性股票共计２８０万股的回购注销事项。

  三、本次回购注销前后股权结构的变动情况表

  单位：股

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  本次限制性股票回购完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  四、法律意见书

  上海市锦天城律师事务所及经办律师认为，公司本次回购注销部分的限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录１－３号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划》的规定；尚需按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续。

  五、备查文件

  １、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书

  ２、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月25日