证券时报多媒体数字报

  证券代码：000557 股票简称：*ST广夏 公告编号：2015-079

  广夏（银川）实业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：广夏（银川）实业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股 票 简 称 ：*ST广夏

  股 票 代 码 ：000557

  信息披露义务人：宁夏宁东铁路股份有限公司

  住 所：银川市金凤区北京中路168号C座办公楼

  通讯地址：银川市金凤区北京中路168号C座办公楼

  股份变动性质：减少

  二零一五年十一月

  声 明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在银广夏中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在银广夏拥有权益的股份。

  四、本次权益变动已经履行全部的审批和批准程序。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  公司名称：宁夏宁东铁路股份有限公司

  注册资本：3,533,368,100元

  法定代表人：王天林

  住所：银川市金凤区北京中路168号C座办公楼

  公司类型：股份有限公司

  成立日期：2002年4月12日

  工商登记注册号：640000000001154

  国税税务登记证：649602715019549

  地税税务登记证：640109715019549

  经营范围：铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机电和车辆维修、酒店管理（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营），酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营）；农副产品种植、加工、销售。

  二、股权结构

  截至2015年11月20日，宁东铁路股权结构如下：

  ■

  三、高级管理人员情况

  截至2015年11月20日，宁东铁路高级管理人员情况如下：

  1、董事会成员简介

  ■

  2、监事会成员简介

  ■

  3、高级管理人员简介

  ■

  四、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

  截至2015年11月20日，宁东铁路不存在持有其他上市公司5%以上的已发行股份的情形。

  第二节 本次权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  自2001年业绩造假曝光以来，银广夏一直陷入严重的债务危机，经营业绩严重下滑，已陷入生产经营基本停滞、资不抵债的困境。

  2010年1月18日，北京九知行管理咨询有限公司向银川中院申请对银广夏重整，并获得法院受理，银广夏进入破产重整程序。2011年12月8日，银川中院作出（2010）银民破字第2-4号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。2013年2月，银川中院（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》裁定《重整计划》执行完毕，银广夏已完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作。

  为彻底解决银广夏多年存在的遗留问题，优化业务结构，增强持续经营能力、盈利能力与市场竞争力，同时作为《重整计划》的核心内容，宁国运公司决定将资产质量高、现金流量较好、盈利能力相对较好的宁东铁路完整性经营资产注入上市公司，一方面将能显著提高上市公司资产质量，消除上市公司目前可能性较大的暂停上市甚至退市风险，有利于保护上市公司股东特别是中小股东利益；另一方面也实现了宁东铁路相关资产整体上市，有利于利用资本市场进行资源配置，做大做强现有主业，实现国有资产的保值增值，推动少数民族地区经济的发展。

  二、是否拟在未来12个月内增持银广夏股份或者继续处置已经拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增持银广夏股份，或者继续处置已经拥有权益的股份的计划。

  三、本次权益变动已经履行的决策和审批程序

  1、银广夏第七届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过本次重组方案；

  2、上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重组方方案；

  3、自治区国资委出具了《关于宁夏宁东铁路股份有限公司重组广夏（银川）实业股份有限公司有关事项的批复》（宁国资发﹝2015﹞30号），批准了本次重组方案。

  4、2015年11月20日，取得了由中国证监会出具的《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》【证监许可（2015）2646号】。

  本次权益变动已经履行了所有的批准和核准程序。

  第三节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，宁东铁路持有银广夏100,430,245股股份，占上市公司总股本的14.64%。本次权益变动完成后，宁东铁路将不再持有银广夏股份。

  二、本次权益变动的主要内容

  本次权益变动方式为银广夏通过支付现金或等价方式向宁东铁路定向回购其持有的上市公司100,430,245股股份并予以注销。

  本次重组前，宁东铁路持有银广夏100,430,245股股份，为上市公司控股股东。为避免重组后宁东铁路与上市公司交叉持股，银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购其持有的上市公司100,430,245股股份并予以注销。根据银广夏与宁东铁路签订的《股份回购协议》，本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本320,090,554.14元。

  上述320,090,554.14元回购款无需银广夏实际支付现金，而是采用账务处理方式，在宁东铁路成为上市公司全资子公司后，反映为银广夏母公司对宁东铁路的应付款项，宁东铁路所持银广夏100,430,245股股份将予以注销。因而，上述320,090,554.14元明确为“现金或等价的方式”，上述账务处理并不影响银广夏合并报表数据。

  三、《股份回购协议》的主要内容

  2015年4月20日，银广夏（回购方）与宁东铁路（被回购方）签署了《股份回购协议》，该协议主要内容如下：

  1、标的股份回购

  1.1定价依据及回购价格

  本协议所述标的股份是指，截至本协议签署之日，宁东铁路合计持有的银广夏100,430,245股股份，占银广夏总股本的14.64%。

  双方协商同意，标的股份回购以宁东铁路取得标的股份时的原始成本中支付的现金金额为定价依据；回购总价款为320,090,554.14元。

  1.2支付方式

  经双方协商，银广夏拟以现金或其他等价形式回购标的股份，暂不实际支付该等标的股份回购价款，由此形成宁东铁路对银广夏320,090,554.14元债权。

  2、标的股份回购实施的先决条件

  2.1双方就标的股份回购事项取得其各自内部有权机构的授权和批准；

  2.2本次发行股份及支付现金购买资产已取得有关各方各自内部有权机构的授权和批准；

  2.3国有资产监督管理部门审核批准标的股份回购事项（如需）；

  2.4中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

  本次权益变动涉及的上市公司股份不存在权利限制情形。本次权益变动参照《股份回购协议》约定进行，不存在其他附加特殊条件、不存在补充协议等其他安排。

  五、信息披露义务人与银广夏的重大交易

  在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于银广夏最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

  六、信息披露义务人与银广夏未来交易安排

  截至本报告书签署日，宁东铁路与银广夏尚无在本次交易完成后的重大交易安排。

  第四节 前六个月内买卖上市公司股票情况

  经自查，宁东铁路在上市公司停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，宁东铁路已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律相关规定应当披露而未披露的其他重大事项。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一）宁东铁路法人营业执照；

  （二）宁东铁路董事及其主要负责人名单；

  （三）《股份回购协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》；

  （四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

  信息披露义务人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：宁夏宁东铁路股份有限公司

  法定代表人或授权代表： 王天林

  2015年11月24日

  附表一

  简式权益变动报告书

  ■

  ■

  信息披露义务人： 宁夏宁东铁路股份有限公司

  法定代表人：王天林

  日期：二〇一五年十一月二十四日

  证券代码：000557 股票简称：*ST广夏 公告编号：2015-080

  广夏（银川）实业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：广夏（银川）实业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股 票 简 称 ：*ST广夏

  股 票 代 码 ：000557

  信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

  住 所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  通讯地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  股份变动性质：增加

  二零一五年十一月

  声 明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在银广夏中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在银广夏拥有权益的股份。

  四、本次权益变动已经履行全部的审批和批准程序。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  公司名称：中国信达资产管理股份有限公司

  注册资本：36,256,690,035元

  法定代表人：侯建杭

  住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

  成立日期：1999年4月19日

  工商登记注册号：100000000031562

  组织机构代码：71092494-5

  税务登记证号码：110101710924945

  经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  二、股权结构

  截至2015年11月20日，信达资产股权结构如下：

  ■

  三、董事及主要负责人情况

  截至2015年11月20日，信达资产董事及主要负责人情况如下：

  ■

  四、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

  截至2015年11月20日，信达资产直接持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况如下：

  ■

  第二节 本次权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  自2001年业绩造假曝光以来，银广夏一直陷入严重的债务危机，经营业绩严重下滑，已陷入生产经营基本停滞、资不抵债的困境。

  2010年1月18日，北京九知行管理咨询有限公司向银川中院申请对银广夏重整，并获得法院受理，银广夏进入破产重整程序。2011年12月8日，银川中院作出（2010）银民破字第2-4号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。2013年2月，银川中院（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》裁定《重整计划》执行完毕，银广夏已完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作。

  为彻底解决银广夏多年存在的遗留问题，优化业务结构，增强持续经营能力、盈利能力与市场竞争力，同时作为《重整计划》的核心内容，宁国运公司决定将资产质量高、现金流量较好、盈利能力相对较好的宁东铁路完整性经营资产注入上市公司，一方面将能显著提高上市公司资产质量，消除上市公司目前可能性较大的暂停上市甚至退市风险，有利于保护上市公司股东特别是中小股东利益；另一方面也实现了宁东铁路相关资产整体上市，有利于利用资本市场进行资源配置，做大做强现有主业，实现国有资产的保值增值，推动少数民族地区经济的发展。

  二、是否拟在未来12个月内增持银广夏股份或者继续处置已经拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持银广夏股份，或者处置通过本次交易认购的银广夏新增股份的计划。

  三、本次权益变动已经履行的决策和审批程序

  1、银广夏第七届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过本次重组方案；

  2、上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重组方方案；

  3、自治区国资委出具了《关于宁夏宁东铁路股份有限公司重组广夏（银川）实业股份有限公司有关事项的批复》（宁国资发﹝2015﹞30号），批准了本次重组方案。

  4、2015年11月18日，中国证监会出具了《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》【证监许可（2015）2646号】，核准了本次资产重组。

  本次权益变动已经履行了所有的批准和核准程序。

  第三节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，信达资产持有银广夏3,108,823股股份，占上市公司总股本的0.45%，信达资产当前在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。本次权益变动完成后，信达资产将持有银广夏232，263,673股股份，占上市公司重组完成后总股本的15.93%。

  二、本次权益变动的主要内容

  本次权益变动包括两部分，其一为银广夏通过支付现金或等价方式向宁东铁路定向回购其持有的上市公司100,430,245股股份并予以注销；其二为信达资产以其持有的宁东铁路25.90%的股权认购银广夏非公开发行的229,154,850股股份。

  （一）定向回购方案概述

  本次重组前，宁东铁路持有银广夏100,430,245股股份，为上市公司控股股东。为避免重组后宁东铁路与上市公司交叉持股，银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购其持有的上市公司100,430,245股股份并予以注销。根据银广夏与宁东铁路签订的《股份回购协议》，本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本320,090,554.14元。

  上述320,090,554.14元回购款无需银广夏实际支付现金，而是采用账务处理方式，在宁东铁路成为上市公司全资子公司后，反映为银广夏母公司对宁东铁路的应付款项，宁东铁路所持银广夏100,430,245股股份将予以注销。因而，上述320,090,554.14元明确为“现金或等价的方式”，上述账务处理并不影响银广夏合并报表数据。

  （二）发行股份及支付现金购买资产概述

  根据银广夏与宁东铁路5名全体股东宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，银广夏拟向宁东铁路5名股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中扣除上市公司历史遗留的关联方占款处置与担保损失9,897.21万元后的评估作价部分。其中，以发行股份和支付现金相结合的方式购买神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路25.52%的股权，以发行股份的方式购买宁国运公司和信达资产持有的74.48%的股权。

  2014年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机制，但根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重组办法》向社会公开征求意见前即2014年7月11日前已经进入破产重整程序的上市公司，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。银广夏已于2010年9月16日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定价仍采用协商定价的方式。经上市公司董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次新增股份的发行价格拟定为4.96元/股，该价格已经上市公司股东大会审议通过。

  根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 YCV1081号评估报告，宁东铁路100%股权评估值为448,742.02万元，在扣除应分担的关联方占款处置和担保损失9,897.21万元后，信达资产持有的宁东铁路25.90%的股权评估值为1,136,608,057.26元。按照协商确定的每股发行价格，银广夏需向信达资产非公开发行229,154,850股股份，占上市公司重组完成后总股本的15.48%。

  三、本次权益变动涉及协议的主要内容

  （一）《股份回购协议》

  2015年4月20日，银广夏（回购方）与宁东铁路（被回购方）签署了《股份回购协议》，该协议主要内容如下：

  1、标的股份回购

  1.1定价依据及回购价格

  本协议所述标的股份是指，截至本协议签署之日，宁东铁路合计持有的银广夏100,430,245股股份，占银广夏总股本的14.64%。

  双方协商同意，标的股份回购以宁东铁路取得标的股份时的原始成本中支付的现金金额为定价依据；回购总价款为320,090,554.14元。

  1.2支付方式

  经双方协商，银广夏拟以现金或其他等价形式回购标的股份，暂不实际支付该等标的股份回购价款，由此形成宁东铁路对银广夏320,090,554.14元债权。

  2、标的股份回购实施的先决条件

  2.1双方就标的股份回购事项取得其各自内部有权机构的授权和批准；

  2.2本次发行股份及支付现金购买资产已取得有关各方各自内部有权机构的授权和批准；

  2.3国有资产监督管理部门审核批准标的股份回购事项（如需）；

  2.4中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。

  （二）《发行股份及支付现金购买资产协议》

  2015年4月20日，银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议主要内容如下：

  1、合同主体

  资产购买方、股份发行方：银广夏

  （下转B3版）