证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  本公司下属全资子公司-法国法尚控股简式股份公司（以下简称"法尚控股"）与法国卡斯黛乐酒庄公司签署了《股权转让合同》。根据双方约定，法尚控股将出资333万欧元(折合人民币约2,260万元)收购卡斯黛乐酒庄公司持有的蜜合花农业公司（以下简称"蜜合花"）90%股权，而卡斯黛乐酒庄公司将保留余下10%股权。

  二、交易各方情况

  (一) 法尚控股简要情况

  法尚控股属于本公司全资子公司，是一家依据法国法律成立的简式股份公司;在昂古莱姆工商注册登记处注册，注册地址为11 rue des Flamands, 16100 Cognac，注册资本为1,000万欧元，注册登记号为808462733，法定代表人为周洪江先生;经营范围为从事投资、收购兼并及葡萄酒、白兰地等酒类生产、销售及进出口业务。

  (二) 卡斯黛乐酒庄公司简要情况

  卡斯黛乐酒庄公司是法国COPAGEF公司的子公司，而COPAGEF公司是法国卡斯黛乐集团的控股公司。卡斯黛乐酒庄公司是根据法国法律成立的简易股份制公司；注册地为波尔多（法国），主要办公地点为24 rue Georges Guynemer -- 33290 Blanquefort (France)，注册资本为133,806,060 欧元，注册登记号为493347447，税务登号为49334744700010，法定代表人为 Mr. Philippe Castel先生；主营业务为从事对外投资与管理。

  (三)本次交易前，卡斯黛乐酒庄公司持有蜜合花100%股权，主要经营对外股权投资和管理业务。

  (四)与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。

  (五) 卡斯黛乐酒庄公司最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、交易标的基本情况

  (一) 交易标的简介

  本次交易标的为卡斯黛乐酒庄公司持有的蜜合花90%股权。

  蜜合花位于法国波尔多Yvrac村，其历史可以追溯到15世纪，现有占地55公顷的土地和葡萄园，其中葡萄园40.38公顷，主要种植梅洛和赤霞珠，年产波尔多AOC级别葡萄酒25万瓶，酒庄酿酒师Thomas DO CHI NAM曾在波尔多五大名庄之一的玛歌酒庄担任技术经理，有23年的酿酒工作经验。

  蜜合花是一家根据法国法律成立的从事波尔多高级葡萄酒制造的民事农业公司，注册资本为4,434,090欧元，在波尔多的工商注册登记处登记注册，注册地址为23 chemin du Loup，33370 Yvrac，France。

  蜜合花股本总计290,760股，其中290,759股由卡斯黛乐酒庄公司持有，占总股本的99.99%；另外1股由蜜合花法定代表人Béatrice Castel女士持有，占总股本的0.01%。

  蜜合花资产主要由4部分组成，包括以"蜜合花酒庄"和"苔丝藤酒庄"注册商标为主体的无形资产；占地55公顷的土地和葡萄园；城堡、酿酒厂、酒窖、维修车间、办公楼等生产经营设施；存货等流动资产。

  (二) 蜜合花主要财务数据

  截止至2014年底，蜜合花总资产为322万欧元(合人民币约2,254万元)，负债为160万欧元(合人民币约1,120万元)，净资产为162万欧元(合人民币约1,134万元)；2014年营业收入为88万欧元(合人民币约616万元)，净利润为-4万欧元(合人民币约-28万元)。亏损系因内部销售价格过低所致。

  四、股权转让协议的主要内容及定价依据

  (一)股权转让协议的主要内容

  1、协议签署各方：受让方为法尚控股简式股份公司，出让方为卡斯黛乐酒庄公司。

  2、股权出让

  (1)收购与出让承诺

  卡斯黛乐酒庄公司通过本合同不可撤销地承诺，根据本合同约定条件，于交割日，向法尚控股出让其持有的未设任何抵押权及第三方权利的股权。法尚控股承诺受让该股权。

  (2)转让价格

  经合同双方约定，股权转让价格为333万欧元。但依照本合同约定，该转让价款将被调整。法尚将于交割日，向卡斯黛乐酒庄公司一次性支付股权转让价款。

  (3)价格调整

  转让价款可被调整，以便体现交割日时蜜合花的财务流动资金。

  (4)交割日审计

  法尚控股有权通过会计师事务所制作一份审计报告，以便确定截至于交割日时蜜合花的财务状况与财务流动资金。如法尚控股决定制作该报告，则应于交割日后三十（30）日内，告知卡斯黛乐酒庄公司该报告结论，并说明会计师事务所得出的截至于交割日的财务流动资金及其具体计算方式。

  (5)财务流动资金的确认

  卡斯黛乐酒庄公司收到上述报告的十五（15）日内，确认会计师事务所得出的财务流动资金。当发生卡斯黛乐酒庄公司明确否认该财务流动资金并提供其自行计算的财务流动资金的情形时，如于交割日后六十（60）日内，法尚控股与卡斯黛乐酒庄公司无法就财务流动资金达成一致意见，则将由波尔多商事法院院长，根据法国《民法典》第1843-4条规定以速裁程序方式，指定一名独立会计师以便确定财务流动资金。

  (7)转让价款的调整

  截至于交割日的财务流动资金被最终确定时（可通过双方合意确定，或通过适用上述条款指定评估师而确定），转让价款将根据财务流动资金而被调整。

  如财务流动资金为负值，则应在转让价款中减少财务流动资金；卡斯黛乐酒庄公司应于十五（15）日内，向法尚控股退还财务流动资金。如财务流动资金为正值，则法尚控股应于十五（15）日内，向卡斯黛乐酒庄公司支付财务流动资金。

  3、交割手续

  交割日应同时进行下述手续：

  卡斯黛乐酒庄公司应向法尚交付以下文件：

  -签署后的261,684股股权（代表蜜合花农业公司90%）转让协议；

  -反映股权转让予张裕的蜜合花农业公司股权变动记录登记薄与股东证书，以及蜜合花农业公司所有已更新的其它公司账册与登记簿；

  -Béatrice Castel女士对其在蜜合花农业公司担任的法定代表人和/或管理职务的辞职函

  (二)本次交易的定价政策

  法尚控股参考蜜合花财务状况，采用现金流贴现法等多种估值方法对交易价格进行匡算，并综合考虑了当前市场贸易状况，最终与卡斯黛乐酒庄公司协商确定本次交易价格。

  五、进行本次交易的目的及对上市公司影响

  蜜合花历史悠久，管理规范，产品质量优良，品牌较为成熟，产品成本较低，在国内外市场有较强竞争力，发展前景良好。

  通过收购蜜合花，本公司将取得两方面协同效应：

  一是将首次获得具有自主品牌的法国AOC等级以上葡萄酒生产能力，产品具有一定市场优势。

  二是有利于以蜜合花为平台，进一步丰富公司法国葡萄酒产品体系，为未来拓展法国葡萄酒在国内销售规模奠定基础。

  七、其他说明

  本次收购不构成关联交易，收购完成后不会产生关联交易。

  本次收购已经公司董事会审议通过。

  八、备查文件目录

  1、公司董事会决议。

  2、《股权转让协议》。

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二十五日