证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票自2015年11月25日开市起复牌。

  2015年8月26日，公司在指定信息披露媒体发布《筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2015-074），因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年8月26日开市起停牌。

  2015年9月2日、9月11日、9月18日，公司每五个交易日发布一次《筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2015-075、2015-077、2015-078）。2015年9月25日，公司发布《筹划发行股份购买资产的进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-082），因本次发行股份购买资产事项相关工作不能在原计划时间内全部完成，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年9月25日开市起继续停牌。2015年10月9日、10月16日、10月23日、10月30日、11月6日、11月13日、11月20日，公司每五个交易日发布一次《筹划发行股份购买资产的进展公告》 （公告编号：2015-083、2015-088、2015-090、2015-092、2015-093、2015-094、2015-095）。

  经审慎考虑，公司决定终止本次发行股份购买资产事项，现将详细情况公告如下：

  一、本次发行股份购买资产情况

  公司拟以发行股份购买资产方式，收购杨亦春持有的中科声相（天津）科技有限公司60%以上股权。中科声相（天津）科技有限公司主要从事次声测量技术和声相仪技术的产品制造、销售和技术服务，研制开发的次声云监测数字化信息平台提高管网监测的信息化水平，包括采用先进的次生波管网监测和声成像技术对地下管网的泄漏进行在线安全监测，可有效预防和减少管网泄露事故的发生，为公司智慧管网业务开拓与发展提供强有力的技术支持。

  二、停牌期间主要工作情况

  公司及有关各方严格按照相关法律法规的规定，积极推进本次发行股份购买资产事项。停牌期间，公司成立了项目工作组，主要负责与交易对方沟通协商；统筹协调独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作；研究拟定发行股份购买资产方案，编制工作计划表，拟订相关合同、协议，持续推进项目进程；收集、整理并上报内幕信息知情人登记表等。停牌期间，公司及中介机构就本次发行股份购买资产事项所做的主要工作如下：

  1、公司与交易对方进行多次商谈，就交易方式进行沟通，对发行股份购买资产事项的总体工作安排进行协商；

  2、公司聘请的独立财务顾问九州证券有限公司及律师事务所审阅了标的公司提供的有关资料，对标的公司的基本情况、历史沿革、运行状况、产业政策等进行现场尽职调查，在此基础上进一步明确工作的重点内容，并对相关内容开展核实及论证工作；

  3、公司聘请的审计机构对标的公司的财务及税务情况进行尽职调查，对标的公司财务状况进行审计，并对其资产状况、盈利状况及现金流状况进行分析；

  4、公司聘请的评估机构结合标的公司历史盈利情况，对其未来盈利能力进行初步调查、核实，并对标的公司价值进行预估；

  5、在初步尽职调查的基础上，公司组织协调会议就交易方案进行审慎论证， 并与交易对方就标的公司资产权属、财务状况、经营情况、估值情况、交易方式、业绩承诺与补偿及相关风险等方案具体内容进行反复磋商和谈判；

  6、公司按照相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，着力做好信息保密工作；

  7、公司每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告，积极履行应尽的信息披露义务。

  三、终止筹划发行股份购买资产

  为推进本次发行股份购买资产事项，自公司股票停牌以来，公司聘请的相关中介机构就标的公司进行了全面、详尽的尽职调查工作，与交易对方就发行股份购买资产事项的相关内容进行了多次沟通，并进行了深入探讨与协商，但与交易对方就标的公司估值、被收购股权的交易价格、业绩承诺、补偿条款等核心内容未能全部达成一致意见，导致发行股份购买资产事项无法如期推进。继续推进将面临诸多不确定性因素，为维护全体股东及公司利益，经公司综合考量、审慎考虑，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。

  终止本次发行股份购买资产事项，不会对公司目前经营规划及生产经营等各方面造成重大不利影响。在未来的经营中，公司将在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强，为公司全体股东创造更大价值。

  四、公司承诺事项

  根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺：自公司终止筹划本次发行股份购买资产事项暨公司股票复牌之日起6个月内，不再筹划发行股份购买资产事项。

  五、公司股票复牌安排

  经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金洲管道，证券代码：002443）将于2015年11月25日开市起复牌。

  由于公司筹划本次发行股份购买资产事项申请公司股票停牌，给广大投资者造成的不便，公司董事会深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展、并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，公司信息披露内容均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  2015年11月24日