证券时报多媒体数字报

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-074

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2015年11月20日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。由于公司于11月20日通过产权交易所摘牌收购内蒙古神舟光伏电力有限公司股权，同时，公司计划年内完成该公司持有的光伏电站项目公司的股权转让，因此，需要董事会尽快决策，根据公司《董事会议事规则》相关规定，董事长姜文正先生向董事做了情况说明，在征得全体董事认可后，会议于2015年11月24日以通讯方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事以通讯方式列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司出售其持有的光伏电站项目公司的议案》

  为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司将通过产权交易所挂牌方式，转让其所持有的呼和浩特市神舟光伏电力有限公司100%股权。呼和浩特市神舟光伏电力有限公司承担和林格尔县合计90MW设施农业光伏发电项目的开发建设和运营管理。

  同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  详见同时披露的《关于控股子公司出售国内光伏电站项目公司的公告》（2015-075）。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月二十五日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-075

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于控股子公司出售国内光伏电站

  项目公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司拟通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案的净资产评估值，转让其持有的光伏电站项目公司100%股权。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●交易实施无需提交公司股东大会审议

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司（以下简称"内蒙神舟电力"）将通过产权交易所挂牌方式，转让其所持有的呼和浩特市神舟光伏电力有限公司（以下简称"呼市神舟电力"）100%股权。

  呼市神舟电力股权转让的评估基准日为2015年5月31日，挂牌价格不低于经中国航天科技集团公司备案的净资产评估值14,800万元。

  （二）2015年11月24日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议并全票通过了《关于控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司出售其持有的光伏电站项目公司的议案》。

  （三）由于2014年年度股东大会批准了公司2015年度国内光伏电站项目公司转让计划，故本次股权转让无需提交股东大会审议。

  二、因通过产权交易所挂牌转让，故暂不确定交易对方。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的情况

  1、标的公司名称：呼和浩特市神舟光伏电力有限公司

  住所：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区成长大道北管委会5楼511室

  法定代表人：司徳亮

  注册资本：9,999万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2014年6月3日

  经营范围：可再生能源开发、可再生能源领域技术咨询、技术服务、技术培训；光伏设备及元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）

  2、权属状况

  呼市神舟电力产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、资产运营情况

  公司持有内蒙神舟电力96.03%股权，呼市神舟电力系内蒙神舟电力全资设立的光伏电站项目公司，承担和林格尔县合计90MW设施农业光伏发电项目的开发建设和运营管理。截止2015年10月底，已并网85MW，剩余5MW预计年底并网。

  4、财务状况

  截止2014年12月31日，呼市神舟电力总资产17,121.49万元，净资产9,999万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具了无保留意见的审计报告（中天运（浙江）【2015】审字第00202号）。

  截止2015年9月30日，呼市神舟电力总资产55,091.51万元，净资产10,424.45万元，2015年1-9月实现净利润425.45万元。（未经审计）。

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

  5、最近12个月增资情况

  呼市神舟电力设立于2014年6月，首期注册资本为100万元，2014年9月，内蒙神舟电力对呼市神舟电力增资9,899万元，目前注册资本为9,999万元。

  （二）交易标的评估情况

  2015年7月28日，上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0207255号）。评估基准日为2015年5月31日，净资产评估值为14,800万元。

  上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

  四、其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动投资，提高资金利用效率。

  五、股权转让目的和对公司的影响

  本次股权转让可实现税前股权转让收益约4,801万元。

  由于公司下属子公司为呼市神舟电力提供组件及其他服务，公司在挂牌条件中将设置债务清偿条件，确保产业链相关公司按期回收该项目的设备款和服务款。

  截止公告日，公司不存在为呼市神舟电力提供担保、委托理财等情形。

  六、公告附件

  1、评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0207255号）

  2、审计报告（中天运（浙江）【2015】审字第00202号）

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十五日