证券时报多媒体数字报

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-090

  烟台双塔食品股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议

  （临时）决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）第三届董事会第十六次会议（临时）于2015年11月19日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，并于 2015年11月24日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  因公司近期正在筹划的重大资产重组事项涉及标的公司资产较大，相关工作 耗时较长，标的公司内部结构较为复杂，重组方案需进一步商讨、细化及完善，预计相关工作全部完成仍需一定时间，无法在公司原承诺的2015年11月20日前按照相关要求披露重大资产重组预案或报告书。为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2015年11月25日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过六个月，预计最迟于2016年1月7日开市起复牌。

  此议案尚需提交2015年第四次临时股东大会审议。关于公司继续停牌筹划重大资产重组的相关内容详见公司2015年11月25日刊登在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划重大资产重停牌进展的公告》。

  2、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司定于2015年12月10日（周四）在公司召开2015年第四次临时股东大会,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  详细内容请参见公司2015年11月25在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2015年第四次临时股东大会通知的公告》。

  3、审议通过了《变更公司经营范围的议案》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  根据公司业务要求，同意变更公司经营范围。

  原经营范围为：预包装食品及散装食品批发零售；食用菌菌种生产销售；豌豆蛋白粉、淀粉及淀粉制品生产销售；甲烷的生产销售。（以上项目有效期以许可为准）。初级农产品、食用菌、饲料、金精矿粉、黄金饰品的生产销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围变更为：预包装食品及散装食品批发零售；食用菌菌种、豌豆蛋白粉、淀粉及淀粉制品、甲烷的生产销售。（以上项目有效期以许可为准）。初级农产品、食用菌、饲料、金精矿粉、黄金饰品的生产销售；农产品、农资产品、化工产品、针纺织品、文化用品、日用百货、包装材料、五金交电、机电设备及配件、建筑材料的批发零售；货物及技术的进出口。（以上全部范围法律法规及国务院决定禁止或者限定的事项不得经营；需其他部门审批的事项同，待批准方可经营）

  此议案尚需提交2015年第四次临时股东大会审议。

  4、审议通过了《修改<公司章程>的议案》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  因公司经营范围的变更，同意修改公司章程相应条款，具体为第二章第十三条。

  此议案尚需提交2015年第四次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第三届董事会第十六次会议（临时）决议。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月二十五日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-091

  烟台双塔食品股份有限公司

  关于召开2015年第四次

  临时股东大会的通知

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月25日召开第三届董事会第十六次会议（临时），会议决议召开2015年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：董事会。

  2、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  3、会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月10日（周四）14:30

  （2）网络投票时间：2015年12月9日-2015年12月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月9日下午15:00至2015年12月10日下午15:00期间的任意时间。

  4、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票

  相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）

  向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  特别注明：公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权

  出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为 2015年12月4日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6、现场会议召开地点：烟台双塔食品股份有限公司会议室

  地址：山东省招远市金岭镇寨里村西

  二、会议审议事项

  1、审议《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》；

  上述议案已经第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过，相关内容详见2015年11月25日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  股东大会在审议该议案时，需对中小投资者的表决单独计票。根据相关规定， 中小投资者是指单独或合计持有本公司5%以下（不包含5%）股份的股东且非公司董 事、监事或高级管理人员。

  2、审议《变更公司经营范围的议案》；

  上述议案已经第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过，相关内容详见2015年11月25日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  3、审议《修改<公司章程>的议案》；

  上述议案已经第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过，相关内容详见2015年11月25日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、会议登记的方法

  1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

  2、登记时间：2015年12月7日9:00—11:30、14:00—16:00

  3、登记地点：烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。

  4、登记手续：

  （1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、

  加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附

  件一），以便登记确认。传真应在2015年12月7日16：00前传真至公司证券办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

  http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为“362481”。

  2、投票简称：“双塔投票”。

  3、投票时间：2015年12月10日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

  投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“双塔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会的议

  案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案 1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，对该议案应以相应的委托价格申报。

  表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制

  的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代

  表弃权。

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以

  已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为

  准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意

  见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视

  为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月9日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年12月10日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务

  身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交

  所投资者服务密码”。

  3、股东获取身份认证的具体流程

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2） 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“烟

  台双塔食品股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账

  户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  5、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  五、其他

  1、会议联系人：师恩战、李娜君

  联系电话：0535-8070881

  传 真：0535-8070881

  2、与会人员食宿及交通费用自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十五日

  附件一：

  股东参会登记表

  股东名称（姓名）：

  地址：

  有效证件及号码：

  股东账号：

  持股数量：

  联系电话：

  电子邮件：

  股东盖章（签名）：

  年 月 日

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席烟台双塔食品股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。

  本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

  委托人单位（姓名）：

  委托人身份证号码：

  委托人股权帐户：

  委托人持股数量：

  代理人签名：

  代理人身份证号码：

  委托人单位公章（签名）：

  委托日期：

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-092

  烟台双塔食品股份有限公司

  重大资产重组停牌进展公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”） 因筹划重大事项，经申请，公司股票（股票简称：双塔食品，股票代码：002481）于2015年7月7日（星期二）上午开市起停牌。公司于2015年10月22日（星期三）发布了《重大资产重组停牌公告》，确认公司筹划的重大事项构成了重大资产重组，股票自2015年10月22日9时30分（开市时起）停牌。

  公司原承诺预计最晚将于 2015 年 11 月20 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》 要求的重大资产重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重 大资产重组预案（或报告书）后复牌。但由于目前相关工作尚未全部完成，无法在原预定时间按期披露，因此公司申请继续停牌。根据相关规定和要求， 2015 年 11月 24日，公司第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过了《 关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》，具体情况如下：

  一、本次重大资产重组的概况

  为拓展公司业务领域，实现业务结构的多元化，提升公司盈利能力，公司拟发行股份收购华源农业（大连）有限公司、黑龙江省北味菌业科技股份有限公司、泗水利丰食品有限公司、吉林市鑫海实业有限公司上述公司股权并配套融资。

  二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所作的工作

  （1）公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，在确定本次重大资产重组意向后，聘请了中信建投证券股份有限公司、中银律师事务所、大华会计师事务所、中企华资产评估公司等中介机构；

  （2） 在确定相关中介机构后，及时安排中介机构对本次重大资产重组涉及的相关资产开展全面地尽职调查、审计、评估等工作；

  （3） 截止本公告作出之日，本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作正在持续开展。

  2、公司依法履行的信息披露义务

  公司因筹划重大资产重组事项，于2015年10月22日开市起停牌并在中国证券报、证券时报、 证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《重大资产重组停牌公告》（编号2015-083），分别于2015年10月29日、11月5日、11月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-086、2015-087、2015-088），重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告（公告编号：2015-089）。

  三、公司股票继续停牌的必要性

  由于目前公司相关重大资产重组事项涉及标的公司资产较大，审计、评估等相关工作量较大，耗费周期较长，重组方案涉及的部分问题和内容仍需进一步商讨、论证和完善，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。为保证本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整及重组后续其他工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请公司股票于2015年11月20日开市起继续停牌，预计于2016年1月7日开市起复牌。

  四、下一步推进重组各项工作的安排

  1、在尽职调查、审计、评估等工作全面结束后，形成相关正式报告；

  2、与交易对方充分进行沟通、协商， 相关股东履行必要的决策程序；

  3、 根据双方进一步论证结果，确定本次重大资产重组预案或报告书。

  公司将积极推进本次重大资产重组的相关工作，依法履行信息披露义务和内部决策程序，充分维护公司和投资者利益。届时公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

  本次《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议批准，若该议案未获得临时股东大会审议表决通过，公司股票将于2015 年12月11日开市起复牌并发布终止本次重大资产重组公告，同时公司将承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司未能在 2016 年1月7日前披露重大资产重组预案或报告书，公司将终止筹划本次重大资产重组事项并复牌，承诺自复牌之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重 大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项， 公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  五、 公司独立董事发表的独立意见

  公司独立董事对《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》发表了独立意见，详见2015年11月25日刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的独立董事意见。

  六、其它

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，继续停牌期间，公司将充分及时地履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，直至重大资产重组预案确定并在指定信息披露媒体公告后复牌。

  本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十五日