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哈尔滨誉衡药业股份有限公司公告(系列) 2015-11-25 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2015-164 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2015年11月20日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第十九次会议的通知》及相关议案。 2015年11月24日,第三届董事会第十九会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持,经与会董事认真审议及表决形成如下决议: 一、审议并通过了《关于为控股子公司上海华拓医药科技发展有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》。 同意公司为控股子公司上海华拓医药科技发展有限公司向中国光大银行川沙支行申请综合授信壹亿伍仟万元提供为期一年的连带责任保证担保。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定媒体”)的2015-165号公告《关于为控股子公司上海华拓医药科技发展有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》。 表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。 二、审议并通过了《关于全资子公司拟设立誉衡基因生物科技(深圳)有限公司的议案》。 同意全资子公司深圳誉衡投资有限公司以自有资金出资5,600万元与天津衡智企业管理咨询合伙企业(有限合伙)在深圳前海投资设立誉衡基因生物科技(深圳)有限公司(暂定名,具体以工商行政管理部门最终核定名称为准)。 具体内容详见同日披露于指定媒体的2015-166号公告《关于全资子公司拟设立誉衡基因生物科技(深圳)有限公司的公告》。 表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。 本次对外投资事项尚须提交公司2015年第五次临时股东大会审议批准。 三、审议并通过了《关于提请董事会授权经理层进行现金管理的议案》。 同意授权经理层在保障公司营运资金需求的前提下,对日常营运资金进行现金管理。现金管理额度不超过60,000万元人民币(包括将投资收益进行再投资的金额),在上述额度内,资金可滚动使用。 投资产品安全性高,满足低风险要求,仅限于商业银行类投资产品,且期限不得超过6个月。其中,商业银行类投资产品为中行、建行、工行、农行、交行五大国有银行以及民生、招行、浦发等股份制商业银行推出的固定收益类理财产品。 该投资额度自董事会决议形成之日起一年内有效。 表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。 四、审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 同意公司以自有资金212.72万元对7名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。 具体内容详见同日披露于指定媒体的2015-167号公告《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。 根据公司2014年第三次临时股东大会对董事会的相关授权,本议案无需提交股东大会审议。 表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。 五、审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权事宜尚需履行重大资产重组披露义务的议案》。 具体内容详见同日披露于指定媒体的2015-168号公告《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权事宜尚需履行重大资产重组披露义务的公告》。 表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。 该议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会审议批准。 六、审议并通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》。 具体内容详见同日披露于指定媒体的2015-169、2015-170号公告《重大资产购买报告书(草案)》及摘要。 表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。 该议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会审议批准。 七、审议并通过了《关于批准本次交易相关的<备考合并财务报表审计报告>的议案》。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《备考合并财务报表审计报告》。 表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。 该议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会审议批准。 八、审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。 具体内容详见同日披露于指定媒体的2015-173号公告《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。 表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董 事 会 二〇一五年十一月二十五日
证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2015-165 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于为控股子公司上海华拓医药 科技发展有限公司 申请银行综合授信提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 2015年11月24日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司上海华拓医药科技发展有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》,并形成了董事会决议。(详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定媒体”)的2015-164号公告《第三届董事会第十九次会议决议公告》。) 根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次议案涉及的担保事项在公司董事会决策范围内,无需提交股东大会审议批准。 担保协议将在公司董事会审议通过本次担保事项后签订。 二、被担保人基本情况 1、 被担保人名称:上海华拓医药科技发展有限公司(以下简称“上海华拓”); 2、成立时间:2000年6月26日; 3、住所:上海市杨浦区黄兴路2005弄2号411-5室; 4、法定代表人:国磊峰; 5、注册资本:17,100万元; 6、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股); 7、经营范围:医药、生物制品、医疗器械、医用敷料、环保产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,医疗设备及医用材料(专项审批除外)、医疗器械(一类)、包装材料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、日用品的销售,医疗器械经营(II、III类)(产品范围详见许可证表述)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动); 8、与公司关系:上海华拓为公司控股子公司,公司持股比例为98.86%; 9、被担保人财务情况 截至2014年12月31日,上海华拓资产总额56,146.33万元,负债总额7,278.52万元(其中银行贷款0万元,流动负债7,043.02万元),净资产48,867.81万元,营业收入53,062.25万元,利润总额19,491.56万元,净利润16,908.30万元; 截至2015年9月30日,上海华拓资产总额132,560.91万元,负债总额87,587.89万元(其中银行贷款65,000.00万元,流动负债87,361.83万元),净资产44,973.02万元,营业收入52,663.16万元,利润总额20,020.47万元,净利润17,138.21万元。 注:上海华拓2014年财务数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计(编号:上会师报字(2015)第0150号);2015年9月财务数据未经审计。 10、被担保人担保、抵押、诉讼与仲裁事项 截至当前,被担保人无担保、抵押、仲裁、诉讼事项。 三、担保主要内容 本次担保是公司为上海华拓向中国光大银行川沙支行申请综合授信壹亿伍仟万元提供为期一年的连带责任保证担保。 四、董事会意见 1、上海华拓为公司控股子公司,截至当前公司持有其98.86%的股权。2015年8月24日,公司与上海华拓股东郁春辉就其持有的上海华拓1.14%股权签订了股权转让协议。本次股权转让完成后,上海华拓将成为公司的全资子公司。因此,公司对上海华拓的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力,提供本次担保的风险可控。 2、上海华拓主要产品磷酸肌酸钠(包括注射用磷酸肌酸钠(唯嘉能)、注射用磷酸肌酸钠(莱博通)、磷酸肌酸钠无菌原料药等系列产品),前景良好并且近年来销量呈快速增长态势,为上海华拓及公司利润重要来源之一。没有明显迹象表明公司可能因上海华拓债务违约而承担担保责任。 3、通过向银行申请综合授信,上海华拓将能进一步补充流动资金,满足自身生产需要和日常经营资金的需求。 4、上海华拓本次授信综合成本较低,有利于公司控制融资成本。本次担保行为不会对公司及上海华拓的正常运作和业务发展造成不良影响,不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。 五、累计对外担保数量 截至本公告披露日,公司累计审批且尚未履行完毕的对外担保额度为12.95亿元(包含本次担保金额),实际担保余额为6.05亿元,分别占2014年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产302,122.12万元的42.86%、20.03%。 六、备查文件 1、第三届董事会第十九次会议决议。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会 二〇一五年十一月二十五日
证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2015-166 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于全资子公司拟设立誉衡基因 生物科技(深圳)有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司深圳誉衡投资有限公司(以下简称“誉衡投资”)拟出资5,600万元、与天津衡智企业管理咨询合伙企业(有限合伙)设立誉衡基因生物科技(深圳)有限公司(暂定名,以工商名称核定为准,以下简称“誉衡基因”),开展基因检测及基因大数据运营服务。 2、设立基因公司存在一定风险,提请投资者阅读公告“五、(三)存在的风险”部分,谨慎决策,注意投资风险。 3、本次对外投资已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,根据《公司章程》等相关规定,该议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议批准。 一、对外投资概述 2015年11月24日,公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司拟设立誉衡基因生物科技(深圳)有限公司的议案》。同意全资子公司誉衡投资出资5,600万元、与天津衡智企业管理咨询合伙企业(有限合伙)在深圳前海投资设立誉衡基因,开展基因检测及基因大数据运营服务。 本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资主体基本情况 本次对外投资的主体是公司全资子公司誉衡投资。誉衡投资的基本情况详见2015年9月16日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-116号公告。 三、交易对方介绍 (一)名称:天津衡智企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津衡智”); (二)住所:天津市武清区汽车产业园云景道1号汽车大厦922-27(集中办公区); (三)企业类型:有限合伙企业; (四)执行事务合伙人:金鸽; (五)经营范围:企业管理咨询,商务信息咨询,企业形象策划,市场营销策划,会议服务,展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动); (六)股东构成:天津衡智为曹建军、金鸽设立的合伙企业,其中金鸽合伙份额为97%,曹建军合伙份额为3%; (七)关联关系:天津衡智与公司及誉衡投资不存在关联关系。 四、拟设立的投资标的基本情况 (一)拟设立公司名称:誉衡基因生物科技(深圳)有限公司(暂定名,以工商名称核定为准); (二)注册资本:7,000万人民币; (三)拟注册地址:广东省深圳市前海深港合作区; (四)组织形式:有限责任公司; (五)股权结构:誉衡投资持股80%,天津衡智持股20%; (六)法定代表人:朱吉满; (七)经营范围:技术开发;技术检测;技术服务;技术转让;计算机软件开发;经济信息咨询(不含中介服务);销售仪器仪表、医疗器械I类、化工产品(不含危险化学品);零售机械设备;货物进出口、代理进出口、技术进出口;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;医学研究与试验发展;实验室仪器设备、计算机软硬件及辅助设备(计算机信息系统安全专用产品除外)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 以上基本情况待相关工商部门核准后确定。 五、本次投资目的、存在的风险及对公司的影响 (一)对外投资目的 基因测序是精准医疗的基石,具有广泛的应用前景,是医疗技术革命性的发 展。而二代基因测序是基因测序最主流的技术,被麦肯锡评为决定未来经济的12大颠覆技术之一。根据BBC Research数据,2007年全球基因测序市场规模为794.1万美元,2013年大幅增长至45亿美元,预计2018年市场规模将达到117亿美元,2013-2018年的年均复合增长率为21.2%,未来几年全球市场仍将继续保持快速增长。根据Markets & Markets预测,亚太地区的基因测序市场增长速度最快,中国和印度2012-2017年期间的复合增长率为20-25%。 2015年3月,国家科技部召开了首次精准医学战略专家会议,计划在2030年前投入600亿开展中国的“精准医疗”计划,这对大健康产业和基因测序行业形成重大政策利好。 基于对未来基因测序行业的巨大潜能以及公司发展大健康产业的考虑,公司拟通过全资子公司誉衡投资与天津衡智投资设立誉衡基因,切入基因检测和基因大数据领域服务。 (二)对公司的影响 随着“精准医疗”概念的兴起,未来的医疗发展之路将呈现出更加个性化、有针对性、依赖大数据分析、以预防疾病为宗旨的新型模式,基因测序技术将在这一变革中扮演重要作用,设立基因公司符合这一发展趋势及国家医疗政策。 公司拟设立的誉衡基因将专门从事基因检测服务和基因大数据运营,通过整合研发成果和行业资源,提供简单、准确和快速的检测方法,应用于出生缺陷防控、肿瘤早期筛查和个性化治疗、个人健康管理等领域,从而推动基因检测作为临床精准个体化治疗的准确依据并使之成为常规疾病诊断手段,为患者提供精细化、精准化的医疗服务。此外,作为公司在生命健康产业布局的一环,基因公司的数据积累也可为公司药物研发、医疗服务、慢性病管理等领域提供重要支撑。 (三)存在的风险 1、政策风险:基因测序行业在国内尚属于新兴行业,国家目前进行了试点管理,但尚未出台完善的政策法规制度。后续政策的出台将影响誉衡基因业务开展的形式,这也使得誉衡基因的经营模式存在不确定性。 2、行业风险:目前国内大多数基因测序公司主要从事的方向包括无创产前诊断、遗传病诊断、肿瘤个体化治疗基因检测、个人基因组检测等,其中,无创产前诊断市场相对比较成熟,市场份额被几家大公司占领。但是,遗传病诊断、肿瘤个体化治疗基因检测、个人基因组检测等领域大多数还处于起步阶段,行业政策有待突破。 3、技术平台风险:目前监测个人基因组的成本偏高,如后续成本不能进一步下降,将加重公司的研发和管理成本。此外,高昂的费用也将加重患者的负担,从而降低对基因测序的需求。 公司将认真研究和密切关注相关政策法规制度的出台及变化,借鉴国内外优秀基因测序公司的管理经验,加强专业人才的引进与培养力度,确保公司基因测序相关业务的顺利开展实施。 六、其他相关说明 关于本次投资的后续事项,公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务,提请广大投资者注意投资风险。 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn是公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会 二〇一五年十一月二十五日
证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2015-167 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于回购注销部分已不符合 激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次拟回购注销的限制性股票数量为20.205万股,回购价格为10.528元/股。 2、本次回购注销完成后,公司总股本将由73,300.95万减至73,280.745万股。 2015年11月24日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象焦磊、薛彬、张群霄、金光春、田百明、王沛、周灏的已获授但尚未解锁的合计20.205万股限制性股票进行回购注销,回购价格为10.528元/股。 公司本次拟回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的0.61%、0.03%;本次回购注销完成后,公司总股本将由73,300.95万股减至73,280.745万股,公司注册资本也相应由73,300.95万元减少为73,280.745万元。 相关内容公告如下: 一、限制性股票激励计划简述 (一) 2014年7月7日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》,监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上报了申请备案材料。 (二) 2014年9月22日,公司获悉报送的限制性股票激励计划(草案修订稿)经中国证监会备案无异议。 (三) 2014年9月29日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》(以下简称“《激励计划》”)、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认,公司独立董事对此发表了独立意见。 (四) 2014年10月24日,公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其相关事项的议案。 (五) 2014年10月31日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。确定以2014年10月31日作为本次限制性股票激励计划的授予日,向符合条件的265名激励对象授予3,189.025万股限制性股票。 (六) 2014年11月20日,首次授予的限制性股票3,189.025万股上市。 (七) 2014年12月26日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 (八) 2015年1月12日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 (九) 2015年11月9日,公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,同意按照《激励计划》的相关规定为264名激励对象办理首次限制性股票激励计划第一次解锁相关事宜。 (十) 公司确定以2015年10月29日作为预留限制性股票激励计划的授予日,向符合条件的43名激励对象授予111.925万股限制性股票。 (十一) 2015年11月20日,首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的1,142.71万股上市流通;预留限制性股票111.925万股上市。 (十二) 2015年11月24日,公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象焦磊、薛彬、张群霄、金光春、田百明、王沛、周灏已获授但尚未解锁的合计20.205万股限制性股票进行回购注销,回购价格为10.528元/股。 二、回购注销原因、数量、价格、资金来源 (一) 回购注销原因 根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中的相关规定:“激励对象因辞职、公司裁员等情况离开公司,在情况发生之日,对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司以激励对象购买价回购注销”,以及公司2014年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定,鉴于激励对象焦磊、薛彬、张群霄、金光春、田百明、王沛、周灏因离职已不再符合激励条件,公司决定回购注销上述离职人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。 (二) 回购注销数量 1、焦磊、薛彬、张群霄、金光春、田百明、王沛、周灏作为激励对象于2014年10月31日分别获授公司限制性股票1.425万股、3.575万股、2.85万股、3.5750万股、8.55万股、11.4万股、2.30万股; 2、2015年11月9日,公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,焦磊、薛彬、张群霄、金光春、田百明、王沛、周灏持有的首次限制性股票第一个解锁期解锁上市流通的股份分别为0.57万股、1.43万股、1.14万股、1.43万股、3.42万股、4.56万股、0.92万股;除此之外,公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的其他情形。 因此,公司拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为20.205万股,分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的0.61%、0.03%。 (三) 回购注销价格 《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定:“若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发,且按本计划规定应当回购注销限制性股票的,回购价格不进行调整”。因此,公司拟回购注销的上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票价格与授予时一致,即10.528元/股。 (四)2014年现金分红的处理方案 《激励计划》“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”规定,“公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理”。因此,对于拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票对应的2014年度现金分红,公司将不再派发给上述离职激励对象。 (五) 回购资金来源 公司将以自有资金支付回购价款212.72万元。 三、本次回购注销后股本结构变动情况 上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少20.205万股,公司总股本将变更为73,280.745万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后,及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。 四、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。 五、独立董事独立意见 独立董事意见详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定媒体”)的2015-171号公告《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。 六、监事会核实意见 监事会核实意见详见同日披露于指定媒体的2015-172号公告《第三届监事会第十一次会议决议公告》。 七、律师法律意见 北京国枫律师事务所对于本次回购注销部分限制性股票相关事项发表如下法律意见: 誉衡药业本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准及授权,回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规及《股权激励计划(草案修订稿)》的有关规定。公司应就本次回购注销部分限制性股票事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。 八、备查文件 ㈠第三届董事会第十九次会议决议; ㈡第三届监事会第十一次会议决议; ㈢独立董事独立意见; ㈣北京国枫律师事务所出具的《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董 事 会 二〇一五年十一月二十五日
证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2015-168 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于收购山西普德药业股份有限公司 85.01%股权事宜尚需履行 重大资产重组披露义务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的相关规定,公司2015年1-2月收购山西普德药业股份有限公司(以下简称“普德药业”)85.01%股权事宜尚须履行重大资产重组披露义务。 2、截至本公告披露日,普德药业已成为公司控股子公司。 2015年1月23日、2015年2月9日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议、2015年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》。现需对该事项履行重大资产重组的披露义务。具体说明如下: 一、收购山西普德药业股份有限公司(以下简称“普德药业”)85.01%股权事宜达到重大资产重组标准 本次交易中,公司拟以238,872.99万元收购普德药业85.01%股权。 根据普德药业、公司2014年度财务数据以及交易对价情况,相关财务比例计算如下: ■ 注:誉衡药业的资产总额、资产净额为经审计的2014年12月31日数据,营业收入为经审计的2014年度数据;普德药业的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买普德药业85.01%股权的交易价格238,872.99万元,普德药业的营业收入为经审计的2014年度数据。 鉴于上述,根据《重组管理办法》规定,本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组行为。 二、收购普德药业85.01%股权事宜未履行重大资产重组程序的原因说明 根据公司2015年1月24日披露的非公开发行方案,公司拟通过非公开发行方式募集资金60亿元,扣除发行费用后的净额中,238,872.99万元用于收购普德药业85.01%股权。 《重组管理办法》第二条规定:“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。” 鉴于上述,尽管公司本次收购达到了重大资产重组标准,但在2015年1月23日收购时并不适用《重组管理办法》。 三、收购普德药业85.01%股权事宜尚须履行重大资产重组披露业务的说明 2015年1月24日,公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定媒体”)披露了2015-015号公告《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的公告》:公司拟以非公开发行股份的募集资金支付交易对价。非公开发行股份事宜获得中国证监会审核批准前,公司将自筹资金支付股权转让款项,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行不能通过证监会审核,公司仍将自筹资金完成收购普德药业85.01%股权的交易,并履行相关义务。 2015年9月9日,公司第三届董事会第十五次会议决定终止2015年度非公开发行股票方案。 鉴于上述,公司须以自筹资金完成普德药业85.01%股权的收购,并需根据《重组管理办法》的规定履行重大资产重组披露义务。具体披露文件详见同日披露于指定媒体的相关公告。 该议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,并形成了董事会决议(详见同日披露于指定媒体的2015-164号公告《第三届董事会第十九次会议决议公告》),尚须提交公司2015年第五次临时股东大会审议批准。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会 二〇一五年十一月二十五日
证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2015-171 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十九次 会议相关议案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等相关规章制度的有关规定,我们作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现对公司第三届董事会第十九次会议相关议案发表独立意见如下: 一、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见 经核查,公司原激励对象焦磊、薛彬、张群霄、金光春、田百明、王沛、周灏因个人原因申请离职并已办理完毕离职手续,已不符合《激励计划》所规定的激励条件。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《激励计划》的相关规定,程序合法合规。因此,同意公司按相关规定以10.528元/股回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的20.205万股限制性股票。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 独立董事:Liu, James Xiao dong、郭云沛、王瑞华 二〇一五年十一月二十五日
证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2015-172 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2015年11月20日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)以电子邮件、短信的方式向全体监事发出了《关于召开公司第三届监事会第十一次会议的通知》及相关议案。 2015年11月24日,公司第三届监事会第十一次会议以通讯方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席白莉惠女士主持,会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。 一、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,并发表核查意见如下: 经审核,监事会认为公司原激励对象焦磊、薛彬、张群霄、金光春、田百明、王沛、周灏因离职已不符合激励条件。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《激励计划》的相关规定,程序合法合规。同意公司按相关规定以10.528元/股回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的20.205万股限制性股票。 表决结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。 二、审议通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权事宜尚需履行重大资产重组披露义务的议案》。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定媒体”)的2015-168号公告《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权事宜尚需履行重大资产重组披露义务的公告》。 表决结果:表决票数3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。 该议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会审议批准。 三、审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》。 具体内容详见同日披露于指定媒体的2015-169、2015-170号公告《重大资产购买报告书(草案)》及摘要。 表决结果:表决票数3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。 该议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会审议批准。 四、审议并通过了《关于批准本次交易相关的<备考合并财务报表审计报告>的议案》。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《备考合并财务报表审计报告》。 表决结果:表决票数3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。 该议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会审议批准。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 监事会 二〇一五年十一月二十五日 证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2015-173 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于召开2015年 第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2015年11月24日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。现就相关事宜公告如下: 一、召开会议基本情况 ㈠ 股东大会会议届次:2015年第五次临时股东大会。 ㈡ 会议召集人:公司董事会。 ㈢ 会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,符合公司法、《公司章程》等相关规定。 ㈣ 召开时间: 1、现场会议时间:2015年12月11日(星期五)下午14点; 2、网络投票时间:2015年12月10日至2015年12月11日。 ⑴ 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月11日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00; ⑵ 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年12月10日下午15:00至2015年12月11日下午15:00间的任意时间。 ㈤ 现场会议地点:北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼一层会议室。 ㈥ 召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 ㈦ 股权登记日:2015年12月3日(星期四)。 ㈧ 会议登记日:2015年12月4日(星期五)。 ㈨ 参会人员: 1、2015年12月3日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会; 2、公司董事、监事和高级管理人员; 3、公司聘请的律师。 二、会议审议事项 1、审议《关于全资子公司拟设立誉衡基因生物科技(深圳)有限公司的议案》; 2、审议《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权事宜尚需履行重大资产重组披露义务的议案》; 3、审议《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》; 4、审议《关于批准本次交易相关的<备考合并财务报表审计报告>的议案》。 议案2-4为特别决议案,须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过方为有效。 根据《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的规定,议案2-4为影响中小投资者利益的重大事项,中小投资者,即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决将单独计票并披露。 议案具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定媒体”)的相关公告。 三、出席会议登记方法 ㈠ 登记手续: 1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续; 2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。股东大会授权委托书详见附件二; 3、异地股东可以在登记截止日前用信函、传真或邮件方式登记。 ㈡ 登记时间:2015年12月4日(星期五)上午9:00-12:00,下午13:00-17:00。 ㈢ 登记地点:北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。 四、参加网络投票的具体操作流程 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。 五、其他事项 会务常设联系人:刘月寅、王孟云 联系地址:北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼 电话号码:010-80479607 传真号码:010-68002438-607 电子邮箱:irm@gloria.cc 会议费用:本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。 六、备查文件 《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董 事 会 二〇一五年十一月二十五日 附件一:参加网络投票的具体操作流程; 附件二:《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2015年第五次临时股东大会授权委托书》。 附件一: 参加网络投票的具体操作流程 一、通过深交所交易系统投票的程序 ㈠ 投票代码:362437。 ㈡ 投票简称:誉衡投票。 ㈢ 投票时间:2015年12月11日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。 ㈣ 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票: 1、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。 2、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。 ㈤ 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序: 1、登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目; 2、选择公司会议进入投票界面; 3、根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。 ㈥ 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序: 1、在投票当日,“誉衡投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。 2、进行投票时买卖方向应选择“买入”。 3、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会对多项议案设置“总议案”的,对应的议案号为100,申报价格为100.00元。 表1:股东大会议案对应“委托价格”一览表 ■ 4、在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。 表2:表决意见对应“委托数量”一览表 ■ 5、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。 6、对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。 二、通过互联网投票系统的投票程序 ㈠ 互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月10日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年12月11日(现场股东大会结束当日)下午3:00。 ㈡ 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 ㈢ 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二: 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2015年第五次临时股东大会授权委托书 兹委托___________先生/女士代表本人/公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2015年第五次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。 如委托人对议案有明确同意、反对或弃权授权,请注明。 如委托人未对本次议案作出具体表决指示,被委托人可否可按个人意愿表决: □可以□不可以 ■ 委托人姓名(或名称):_________________________________ 委托人身份证号码(或营业执照号码):___________________ 委托人证券帐户号:____________________________________ 委托人持有股数:______________________________________ 受托人签名:__________________________________________ 受托人身份证号码:____________________________________ 委托人签名(或盖章):_________________________________ 委托日期:二〇一五年 月 日_____________________ 备注: 1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票; 2、请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”,投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,选择一项以上或未选择的,视为弃权。 本版导读:
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