证券时报多媒体数字报

  证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2015095

  广州智光电气股份有限公司

  关于新增对控股子（孙）公司提供

  担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州智光电气股份有限公司(下称“智光电气”或“公司”)第四届董事会第十次会议通知于2015年11月19日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2015年11月24日在公司会议室召开。经审议，会议通过了《关于新增对子（孙）公司提供担保的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、担保情况概述

  公司于 2015 年 6月3日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于为全资、控股子（孙）公司提供担保的议案》同意公司为广州智光电机有限公司等十家公司全资、控股子（孙）公司2015年度人民币6亿元(以下“元”均指人民币)银行等金融机构授信额度内的贷款提供连带责任担保。

  公司2014 年度股东大会审议通过了《关于广州智光电气股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，经中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2228号）核准，公司及其全资子公司以发行股份及支付现金方式收购广州岭南电缆股份有限公司（以下简称“岭南电缆”）100%股权，并募集配套资金。岭南电缆于2015年11月16日取得了广州市工商行政管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》及换发的《企业法人营业执照》。

  经公司控股子公司广州智光节能有限公司（以下简称“智光节能”）和中清源环保节能有限公司（以下简称“中清源”）的股东审议通过，智光节能和中清源于2015年8 月21日签署《发起人协议书》，共同投资设立山西智光清源节能科技有限公司（以下简称“山西智光”），山西智光于2015年9月16日取得了山西省太原市工商行政管理局核发的注册号为140191060038798的营业执照。

  现为保证公司新增控股子公司岭南电缆和控股孙公司山西智光的生产经营所需资金，公司拟在2015年度为控股子（孙）公司提供担保的担保范围内增加岭南电缆和山西智光，即为岭南电缆和山西智光在内12家控股子（孙）公司2015年度人民币6亿元银行等金融机构授信额度内的贷款提供连带责任担保。为岭南电缆和山西智光提供担保的具体条款以智光电气与贷款银行等金融机构签订的《担保合同》为准。

  本次新增担保事项须提请公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）广州岭南电缆股份有限公司

  1．成立时间：1995年12月19日

  2．注册资本：20,443.2162 万元

  3．注册地点：广州市南沙区榄核镇人绿路163号5号厂房

  4．法定代表人：李永喜

  5．经营范围：电线、电缆制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；塑料粒料制造；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；电子元件及组件制造；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电线、电缆批发；电子产品批发；电气设备批发；电气机械设备销售；工程技术咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

  6．与智光电气的关联关系：智光电气为广州岭南电缆股份有限公司控股股东，持有该公司99.276%的股权。

  7．经广东正中珠江会计师事务所审计，截止2015年6月30日，广州岭南电缆股份有限公司资产总额为974,930,461.62元，负债总额(其中包括贷款总额、流动负债总额)为627,923,952.91元，资产负债率64.41%，净资产为347,006,508.71元，营业收入为247,868,881.05元，利润总额为19,597,268.83元，净利润为17,158,735.89元。

  （二）山西智光清源节能科技有限公司

  1．成立时间：2015年9月16日

  2．注册资本：3,000 万元

  3．注册地点：太原高新区长治路251号瑞杰科技中心A座三层301室

  4．法定代表人：刘海燕

  5．经营范围：环保节能技术的研发、应用、推广服务及技术转让；工业余热综合利用；热力生产和供应；新能源技术研发；合同能源管理；环保节能工程总承包服务；环保节能工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6．与智光电气的关联关系：山西智光清源节能科技有限公司为智光电气控股子公司广州智光节能有限公司的子公司，广州智光节能有限公司持有山西智光清源节能科技有限公司70%的股权。

  7.截止2015年10月31日，资产总额70,857,038.24元，负债总额47,871,071元，资产负债率68%，净资产22,985,967.24元，营业收入0元，利润总额-14,032.76元，净利润-14,032.76元。（本期数据未经审计）

  三、担保协议的主要内容

  《担保合同》主要内容由公司及被担保的控股子（孙）公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  四、公司董事会意见

  公司董事会经审议后认为，岭南电缆和山西智光资产优良，偿债能力较对强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保有利于公司控股子（孙）公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。

  同意将新增对控股子（孙）公司提供担保事项提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司实际对外担保（不包括对控股子<孙>公司的担保）余额为259.39万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.44%；公司的控股子公司对外担保总额为零；公司对控股子公司提供担保总额为29,584.00万元，占公司最近一期净资产的比例为49.62%。截至本公告日，公司提供担保总额为29,843.39万元，占公司最近一期净资产的比例为50.06%。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告。

  广州智光电气股份有限公司

  董事会

  2015年11月24日

  证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2015096

  广州智光电气股份有限公司

  关于增加公司注册资本并修订

  《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2228号）核准，广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）向公司向交易对方发行37,135,921股股份购买相关资产；公司发行12,503,086股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2015]G15038500108号《验资报告》验证确认，增资完成后的注册资本增至316,111,382.00元。

  公司已于2015年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。公司非公开发行人民币普通股49,639,007股新股，于2015年11月23日在深圳证券交易所上市。

  因公司注册资本、股本发生变化，对《公司章程》作出如下修订：

  ■

  本次修订尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  广州智光电气股份有限公司

  董事会

  2015年11月24日

  证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2015097

  广州智光电气股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2015年11月19日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事，会议于2015年11月24日下午以现场方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席杜渝先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。认真经审议，会议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于新增对控股子（孙）公司提供担保的议案》

  监事会认为：被担保对象广州岭南电缆股份有限公司和山西智光清源节能科技有限公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，且具备偿还负债能力，相关担保事项的财务和法律风险在公司可控范围之内。公司为新增控股子（孙）提供担保有利于其业务的发展。

  公司能够认真执行相关法律法规等有关规定，较为严格和审慎地控制对外担保，所有担保事项均履行了审议程序，担保决策程序合法，没有出现违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。

  同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

  二、审议通过了《关于审议控股子公司<2015年度员工持股计划实施方案细则>的议案》

  监事会认为：广州智光节能有限公司编制的《2015年度员工持股计划实施方案细则》符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

  本次员工持股计划实施方案细则有利于完善员工与公司的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，利于公司可持续发展。

  本次员工持股计划不涉及智光电气控股股东及其实际控制人，也不涉及智光电气董事、监事、高级管理人员等人员。

  同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

  特此公告。

  广州智光电气股份有限公司

  监事会

  2015年 11月24 日

  证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2015098

  广州智光电气股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：广州智光电气股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》的规定。

  4、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票表决结果为准。

  5、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议时间：2015年12月10日（星期四）下午2:50开始。

  （2）网络投票时间：2015年12月9日—2015年12月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年12月10日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2015年12月9日下午3:00至2015年12月10日下午3:00的任意时间。

  6、股权登记日：2015年12月4日。

  7、 会议出席对象

  (1)截止2015年12月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的见证律师。

  8、会议地点：广州市黄埔区埔南路51号公司五楼会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会将审议：

  1、《关于新增对控股子（孙）公司提供担保的议案》

  2、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

  上述议案的内容详见公司2015年11月24日刊登于巨潮资讯网及《证券时报》的相关公告。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

  三、会议登记方法

  1、登记方式

  (1)自然人股东持股票账户卡、本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）等办理登记手续。

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续。

  (3)代理人凭本人身份证原件、股东授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年12月7日下午4时前送达或传真至公司)，恕不接受电话登记。

  2、现场登记时间：2015年12月7日 (上午9时至11时，下午2时至4时)。

  3、登记地点：广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号，公司总裁办。

  四、网络投票相关事项

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的相关事项

  1、投票时间：2015年12月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；

  2、投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票；投票代码：362169；投票简称：“智光投票”。

  3、在投票当日，“智光投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

  ■

  （3）“委托股数”项下填报表决意见时，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统投票的相关事项

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他

  1．联系方式

  联系人：曹承锋 张健伟

  联系电话：020-32113300 联系传真：020-32113456-3300

  邮编：510760

  2．其他

  公司本次股东大会与会股东费用自理。

  特此公告。

  广州智光电气股份有限公司

  董事会

  2015年11月24日

  广州智光电气股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表我单位(本人)参加广州智光电气股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按本人以下意愿代为行使表决权。

  委托人对下列议案表决如下(在议案表决栏中用“√”表示审议结果)：

  ■

  委托人签名： 证件号码：

  持股数： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托权限：

  年 月 日

  （备注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

  证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2015094

  广州智光电气股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“智光电气”）第四届董事会第十次会议通知于2015年 11月19日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2015年 11月24日（星期二）下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长李永喜先生主持，应出席会议9人，实际出席会议9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经认真审议，会议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于新增对控股子（孙）公司提供担保的议案》

  为支持控股子（孙）公司业务发展，公司拟在为2015年度10家控股子（孙）公司提供担保的担保范围内增加广州岭南电缆股份有限公司（以下简称“岭南电缆”）和山西智光清源节能科技有限公司（以下简称“山西智光”），同时担保的授信额度不变，即拟为岭南电缆和山西智光在内12家控股子（孙）公司2015年度人民币6亿元银行等金融机构授信额度内的贷款提供连带责任担保，在此额度内，由全资、控股子（孙）公司根据实际资金需求申请借贷。

  公司新增控股子（孙）公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保有利于新增控股子（孙）公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。

  董事会提请股东大会授权董事会具体组织实施，并授权法定代表人具体负责与金融机构签订相关的担保协议，不再另行召开董事会。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

  本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  二、审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

  本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于审议控股子公司智光节能<2015年度员工持股计划实施方案细则>的议案》

  公司控股子公司广州智光节能有限公司（简称“智光节能”）制定的《2015年度员工持股计划实施方案细则》符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

  本次员工持股计划实施方案细则有利于进一步完善控股子公司法人治理结构，增强其核心经营团队以及骨干员工凝聚力和责任感，实现公司可持续发展。

  本次员工持股计划方案不涉及智光电气控股股东及其实际控制人，也不涉及智光电气董事、监事、高级管理人员等人员。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次智光节能实施的《2015年度员工持股计划实施方案细则》，不涉及关联交易及关联董事回避情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

  四、审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  同意于2015年12月10日召开本公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会审议议案如下：

  1、审议《关于新增对控股子（孙）公司提供担保的议案》；

  2、审议《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

  特此公告。

  广州智光电气股份有限公司董事会

  2015年11月24日

  广州智光电气股份有限公司控股子公司

  广州智光节能有限公司2015年度员工

  持股计划实施方案细则

  第一章 总则

  第一条 为进一步健全和完善广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”）控股子公司广州智光节能有限公司（下称“公司”或“节能公司”）的法人治理结构及激励机制，特此制定针对节能公司高级管理人员及重要骨干人员（下称“参与人员”）的员工持股计划实施方案细则。

  第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格遵循法律、行政法规等相关规定。

  2、公司自主决定原则

  员工持股计划的参加人员均需符合公司制定的标准，并经公司董事会确认。

  3、员工自愿参加原则

  员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

  4、风险自担原则

  员工持股计划参与人员盈亏自负、风险自担。

  第三条 员工持股指参与人员通过成立有限合伙企业，由合伙企业向公司增资，间接持有公司股权，并通过长期持有或进行股权交易，与公司分享股权增值的成长果实，达到公司和员工共赢的目的。

  第四条 本次员工持股计划涉及的股权总数不超过公司增资后注册资本的10%。

  第五条 员工持股计划方案需提交控股股东广州智光电气股份有限公司董事会（以下简称“智光电气董事会”）审议通过，且经智光节能股东会决议后生效，具体实施方案由智光节能董事会授权智光节能公司总经理组织实施。

  第二章员工持股计划的要素

  第六条 定人

  参与本次员工持股计划的人员为直接负责公司经营管理、对公司经营效益产生直接影响的高级管理人员及重要骨干人员；

  本次员工持股计划不涉及智光电气控股股东及其实际控制人，也不涉及智光电气董事、监事、高级管理人员。

  本次员工持股计划预留部分份额，由合伙企业的普通合伙人持有，用于本次员工持股计划实施一年后至三年内公司新引进人才的激励及参与人员的份额调配。预留份额为本次员工持股计划涉及的公司股权总量的10-20%，预留份额在员工持股计划存续期内因新引进人才的认购、调配、普通合伙人的回购而变化。

  第七条 定量

  智光节能董事会授权智光节能总经理拟定持股方案。拟定方案时须考虑参与人员的岗位重要性、服务年限、不可替代性等因素，并据此确定参与人员的范围及相应的可持股份额额度。

  原则上首批参与人员间接持有的公司股权为本次员工持股计划涉及的公司股权总量的80-90%。

  员工持股计划存续期内，若参与人员在公司内部进行岗位调动，涉及持股份额档级变化的，其持股份额应做相应调整。份额调增的，差额部分由参与人员向普通合伙人认购，认购数额不得超过预留份额；份额调减的，差额部分由普通合伙人根据参与人员实际出资具体情况进行调减或回购。

  普通合伙人持有的预留份额，作为后续参与员工持股计划的新引进人才的份额来源。新引进人才参与员工持股计划的，根据任职岗位可持股份额额度向普通合伙人认购。

  普通合伙人持有合伙企业财产份额达到40%以上的，可解散合伙企业。

  第八条 窗口期

  窗口期指根据员工持股计划，进行入伙、份额调整、回购、认购、利润分配等操作的特定时间。

  每年6月份为窗口期（公司完成年度审计、股东会召开后），窗口期外的其他时间均不进行上述操作。

  退伙、除名不受窗口期的限制，但退伙、除名后的结算，仍在后续窗口期内进行。

  第三章程序与时点

  第九条 参与人员间接持有股权的程序如下：

  1、智光节能董事会授权智光节能总经理负责首次及后续方案的实施，包括但不限于持股对象的选定、持股份额的分配、《有限合伙企业合伙协议》的拟订等事宜；

  2、方案审议通过后，参与人员签署《有限合伙企业合伙协议》并认购及缴纳相应的出资，设立有限合伙企业，成为合伙人；

  3、有限合伙企业与公司签署《股权增资协议书》，成为公司股东，参与人员作为合伙人间接持有公司股权。

  第十条 员工持股计划方案经智光电气董事会及智光节能股东会审议通过之日起两个月内完成有限合伙企业的设立登记及对公司增资事宜。

  第四章 组建有限合伙企业

  第十一条 公司确定员工持股计划的参与人员，并由参与人员设立有限合伙企业。

  第十二条 出资方式

  参与人员均以货币方式出资设立有限合伙企业，并以合伙企业对公司增资的方式进行出资。

  第十三条 出资数额

  增资的定价基准日为2015年9月30日，增资价格为公司2015年9月30日的每股净资产（未经审计）。

  参与人员根据增资所需的资本总额及员工持股计划确定的其可持股份额，确定其在有限合伙企业中的出资额。

  第十四条 出资时间

  参与人员（暨有限合伙企业合伙人）可分三次认缴出资额

  1、第一次认缴：签署各项协议后一周内，认缴全部出资额的30%；

  2、第二次认缴：第一次认缴出资后一年内，认缴全部出资额的40%；

  3、第三次认缴：第一次认缴出资后二年内，认缴全部出资额的30%。

  第十五条 认缴时间届满，有限合伙企业根据各参与人员实际缴纳的出资额确定其在有限合伙企业中的财产份额。未按期缴纳的，其财产份额按实际出资额核算，未缴纳部分，由普通合伙人认缴，并且由普通合伙人占有认缴部分对应的财产份额。

  第十六条 有限合伙企业的组建工作由智光节能总经理负责，参与人员应予以配合，并应根据《合伙企业法》之规定签署《有限合伙企业合伙协议》等法律文件。

  第十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人由智光节能总经理担任，除普通合伙人外其他参与人员作为有限合伙人不执行合伙事务，且不得对外代表有限合伙企业，但有权监督普通合伙人执行合伙事务的有关情况。普通合伙人应定期向各参与人员公布合伙企业的财务状况。

  第五章 有限合伙企业对公司进行增资

  第十八条 有限合伙企业以货币方式向公司增资，持有公司股权。

  第十九条 有限合伙企业对公司的增资与合伙人认缴出资额进度挂钩，分三次缴清：

  1、第一次认缴：签署《增资协议》后一周内，认缴全部增资额的30%；

  2、第二次认缴：第一次认缴增资后一年内，认缴全部增资额的40%；

  3、第三次认缴：第一次认缴增资后二年内，认缴全部增资额的30%。

  第二十条 签署《增资协议》并完成首次增资后，有限合伙企业成为公司股东，公司滚存的未分配利润由新老股东共享。

  第六章 有限合伙企业所持公司股权的转让

  第二十一条 经占有限合伙企业财产份额60%以上合伙人（含普通合伙人份额）同意，普通合伙人可代表有限合伙企业将所持有的公司股权进行协议转让，转让价格由双方协商，同等转让条件优先由公司原股东收购。

  第二十二条 经占有限合伙企业财产份额60%以上合伙人（含普通合伙人份额）同意，普通合伙人可代表有限合伙企业在公司资产重组、定增、并购等资本运作中，将有限合伙企业所持有的公司股权进行转让。

  第二十三条 经占有限合伙企业财产份额60%以上合伙人（含普通合伙人份额）同意，普通合伙人可代表有限合伙企业要求由公司董事会指定的对象对有限合伙企业持有的公司股权进行收购。

  第二十四条 有限合伙企业在上述运作总所得收益作为合伙企业的财产，可根据合伙人的财产份额进行分配（如合伙人出资未完成，应根据实际出资额/总出资额，按比例、份额进行分配），各合伙人的个人所得税按国家规定进行缴纳。

  第七章后续员工持股计划及入伙

  第二十五条 首次员工持股计划实施后，智光节能董事会根据公司发展需要，确定新引进人才需纳入员工持股计划参与人员中的，可开展后续计划，并确定新引进人才的可持股份额额度。

  第二十六条 经普通合伙人同意，新引进人才可以作为新的有限合伙人入伙。

  新引进人才入伙，应根据可持股份额额度向普通合伙人认购财产份额，价格按公司最近一期经审计的每股净资产确定，首次支付的认购价款根据首次参与人员已支付的出资额的比例确定，如首次参与人员已出资完毕，则新引进人才入伙时须按照本《实施细则》十八条约定的比例和时间点足额认购。

  第二十七条 新引进人才入伙后，与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

  第八章 退伙和除名程序

  第二十八条 如参与人员未对公司及关联公司造成负面影响的，可向有限合伙企业提出退伙申请，经普通合伙人同意后可退伙。

  第二十九条 如参与人员出现下列情况，且未对公司及关联公司造成负面影响的，当然退伙：

  a) 死亡或被依法宣告死亡的；

  b) 到法定年龄退休且退休后不继续在公司或关联公司内任职的；

  c) 丧失劳动能力而与公司或关联公司结束劳动关系的；

  d) 已不适合继续在公司或关联公司任职，与公司协商终止劳动合同或公司单方面解除劳动合同的；

  e) 与公司协商一致，公司同意离职的；

  f) 不再在员工持股计划范围内的；

  但如首次参与人员首次认购及缴纳出资时，已在公司及关联公司工作满一年且按期足额全部缴纳完出资后，继续在公司及关联公司工作满一年的，或后续参与人员全部认购及缴纳出资后，继续在公司及关联公司工作满三年的，其在有限合伙企业的财产份额可选择长期持有，当出现上述b）～f）款规定的情形时，无需当然退伙。

  第三十条 参与人员根据第二十八条、第二十九条退伙后，普通合伙人对其的财产份额进行回购，回购价格根据公司最近一期经审计的每股净资产确定。

  第三十一条 如参与人员出现下列情况的，视为对公司及关联公司造成了负面影响，普通合伙人可将其除名：

  a) 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》等的规定，给公司或关联公司造成重大经济损失；

  b) 严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等重大违法违纪违规行为，给公司或关联公司造成重大损害的；

  c) 未经公司同意，个人无正当理由单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形的；

  d) 在同行业任职，与公司或关联公司存在同业竞争，损害公司或关联公司利益；

  e) 其他经认定的有法律依据或公司管理制度依据的，对公司或关联公司造成负面影响的情形。

  参与人员被除名后，不再作为有限合伙企业的合伙人，其在有限合伙企业中的财产额强制由普通合伙人回购，回购价格为其实际出资。

  第三十二条 合伙人的财产份额任何情况下不能私自转让，只能按《有限合伙企业合伙协议》约定转让给普通合伙人。经普通合伙人回购的财产份额，作为预留份额。

  第三十三条 回购价款的支付

  有限合伙人退伙或除名，由普通合伙人回购的，回购价款自退伙或除名之日起两年内分批支付。

  第九章利润分配

  第三十四条 自参与人员成为有限合伙企业的合伙人之日起，若公司股东会通过了当年利润分配方案，有限合伙企业作为公司股东获得公司分配的利润的，普通合伙人可根据本办法及《有限合伙企业合伙协议》的规定，按参与人员在有限合伙企业中的财产份额，在提取管理费（管理费由全体合伙人共同承担，按出资总额的1.5%提取）后向各参与人员分配有限合伙企业分得的公司现金利润。

  第三十五条 利润分配在窗口期进行，按合伙人的财产份额进行分配（如合伙人出资未完成，应根据实际出资额/总出资额，按比例、份额进行分配）。

  如在窗口期内，还有认购、份额调整、回购等操作的，利润分配应在上述

  操作完成后进行。参与人员退伙的，其所得的当年利润分配仅截止至退伙手续完毕之日。参与人员被除名的，不参与利润分配。

  第十章增资跟投权

  第三十六条 经公司各股东协商一致同意后，若存在公司增资扩股情况，有限合伙企业拥有对应被稀释股份比例的跟投权，认购股权的价格应与其他股东的相同。

  第十一章相关税费

  第三十七条 各参与人员应根据中国法律之规定，对其因参与本计划或行使本计划项下的权利而取得的任何形式的收益，向相关税务机关缴纳个人所得税。

  第十二章 解散和清算

  第三十八条 解散

  当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被解散并清算：

  a) 合伙期限届满且未依据《有限合伙企业合伙协议》或全体合伙人其他书面约定获得延长，或者依据《有限合伙企业合伙协议》或全体合伙人其他书面约定经延长后的经营期限届满；

  b) 普通合伙人或单独或者合计持有合伙企业三分之一以上实缴出资额的合伙人提议，并经合计持有合伙企业60%以上实缴出资额合伙人同意后解散；

  c） 普通合伙人持有的合伙企业财产份额达40%以上的，普通合伙人可解散合伙企业；

  d）普通合伙人退伙或被除名且合伙企业未接纳新的普通合伙人；

  e） 有限合伙人严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营的，普通合伙人可解散合伙企业；

  f） 合伙企业被吊销营业执照；

  g） 合伙企业所持股权全部转让的；

  h） 《合伙企业法》、《有限合伙协议协议》或全体合伙人其他书面约定的其他解散原因。

  第三十九条清算

  全体合伙人委托普通合伙人担任清算人，清算人在清算期间执行下列事务：

  a) 负责管理所有合伙企业未变现的资产；

  b) 清理合伙企业财产，分别编制资产负责表和财产清单；

  c) 处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

  d) 清缴所欠税款；

  e) 清理债权、债务；

  f) 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

  g) 代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动；

  h) 以合伙企业的资产支付清算费用。

  所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。

  清算期从合伙企业收益分配完毕之日起不超过半年，清算财产的分配由合伙人另行书面约定。

  第十三章 附则

  第四十条 本办法解释权归属智光电气董事会。

  广州智光电气股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月二十四日