证券时报多媒体数字报

  证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-101

  中山大学达安基因股份有限公司第五届

  董事会2015年第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第五届董事会2015年第八次临时会议于2015年11月18日以邮件的形式发出会议通知，并于2015年11月23日（星期一）上午10：00在广州市高新区科学城香山路19号公司办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议由董事长何蕴韶先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。本次会议以投票表决的方式审议并通过了以下决议：

  一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司定向发行股份的议案》。

  公司控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司为促进其持续发展，拟对东方证券股份有限公司、中信证券股份有限公司及其他不超过四家经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的具有做市商资格的做市商机构实施定向发行股票。达瑞生物本次股票发行拟发行股份不超过1,273,500股，发行价格为每股人民币79.11392405元，募集资金总额不超过100,751,582.28元。本次募集资金主要用于产品开发、业务扩张、产能扩张、人才引进及资金补充等业务发展事项。(详细内容详见附件一)

  本议案尚须提交2015年第七次临时股东大会审议。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司拟申请股票转让方式变更为做市转让的议案》。

  公司控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的交易方式现为协议转让方式。根据发展需要，达瑞生物拟申请将其股票转让方式变更为做市转让方式。达瑞生物拟通过定增方式实施做市，本次拟做市股份数量不超过1,273,500股，不超过其定增后总股本的3.5%，股票价格为79.11392405元。同时拟委托达瑞生物董事会届时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提出变更申请，办理相关事宜。

  本议案尚须提交2015年第七次临时股东大会审议。

  三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》。

  为保证公司投资和经营活动的正常开展，公司董事会同意公司向交通银行股份有限公司广东省分行申请15,000.00万元人民币的综合授信额度贷款并授权董事长何蕴韶先生代表本公司与上述银行签署授信及贷款的有关法律文件。

  四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》。

  公司《关于召开2015年第七次临时股东大会通知的公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn)，并刊登于2015年11月25日《证券时报》（公告编号：2015-102）。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月24日

  附件一：

  广州市达瑞生物技术股份有限公司

  股票发行方案

  （住所：广州市高新技术产业开发区荔枝山路6号自编2号404）

  主办券商:广发证券股份有限公司

  住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

  声明：

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  释 义

  除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

  ■

  一、公司基本信息

  (一)公司名称:广州市达瑞生物技术股份有限公司

  (二)证券简称:达瑞生物

  (三)证券代码：832705

  (四)注册地址:广州市高新技术产业开发区荔枝山路6号自编2号404

  (五)办公地址：广州市高新技术产业开发区荔枝山路6号自编2号404

  (六)联系电话：020-32299700

  (七)法定代表人:李明

  (八)董事会秘书:金芳

  二、发行计划

  (一)发行目的:

  广州市达瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司、本公司、达瑞生物”）拟由协议转让转为做市转让，向具有做市商资格的证券公司发行股份。本次募集资金主要用于产品开发、业务扩张、产能扩张、人才引进及资金补充等业务发展事项。

  (二)发行对象：

  1、现有股东优先认购安排：

  在册股东中山大学达安基因股份有限公司、余江信诚创业投资中心、广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）、广州达安京汉投资咨询有限公司、余江安进创业投资中心（有限合伙）、广州市建瑞投资管理企业（有限合伙）、深圳康成亨宝成投资合伙企业（有限合伙）、深圳市威廉金融控股有限公司、安信乾盛鼎锋明道新三板精选成长1号特定多个客户资产管理计划、深圳市明道汇智投资基金合伙企业（有限合伙）、上海康域股权投资管理中心（有限合伙）、向勇、董志宁、金芳、刘锋、张大刚、胥顺、李玲玲、周艳、邹德亮、王红武、吴江、彭铁军、张涛、周健伟、苏雪君、万勇、李志雄、邓传欢、吴英松等31位股东自愿放弃优先认购权。

  2、发行对象：

  本次股票发行为定向增发，定向发行对象东方证券股份有限公司、中信证券股份有限公司及其他不超过四家经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统”）备案的具有做市商资格的做市商机构。其中，东方证券股份有限公司、中信证券股份有限公司基本情况及认购情况如下：

  东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）系经中国证券监督管理委员会核准设立的具有证券自营等业务资格的综合类证券公司，具备在全国中小企业股份转让系统开展做市业务的资格。东方证券以其合法拥有的现金30,000,000元（大写：叁仟万元整，即“认购价款”）认购达瑞生物本次发行的379,200股股份，认购价格为每股人民币79.11392405元。

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）系经中国证券监督管理委员会核准设立的具有证券自营等业务资格的综合类证券公司，具备在全国中小企业股份转让系统开展做市业务的资格。中信证券本次认购200,000股（以下简称“本次增资”），认购款15,822,784.81元，其中200,000元作为乙方新增注册资本，其余15,622,781.81元扣除发行费用后计入达瑞生物资本公积，认购价格为每股人民币79.11392405元。

  (三)发行价格

  本次股票发行价格为每股人民币79.11392405元。本次股票发行价格综合参考了公司所处行业、成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者沟通协商后确定。

  (四)发行股份数量及预计募集资金总额

  本次股票发行拟发行股份不超过1,273,500股，募集资金总额不超过100,751,582.28元。

  (五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、

  除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

  公司挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情况。董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生分红派息、转增股本的情形，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

  (六)本次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。

  (七)募集资金用途

  本次募集资金主要用于产品开发、业务扩张、产能扩张、人才引进及资金补充等业务发展事项。

  (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照

  持股比例共同享有。

  (九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

  本次股票发行拟提交股东大会审议《关于<广州市达瑞生物技术

  股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》和《关于申请变更股票交易方式的议案》等议案。

  (十)本次发行不涉及主管部门审批、核准或备案事项情况。

  三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  （一）本次股票发行募集资金到位后，将使公司股本、净资产等财务指标得到提高，从而使公司自有资金进一步增大，财务实力增强。

  （二）本次股份发行后，公司与控股股东及关联方之间的业务关系、管理关系和关联关系等没有发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  （三）本次股票发行不存在其他相关特有风险。

  四、其他需要披露的重大事项

  （一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

  （二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

  （三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

  （四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

  （五）东方证券股份有限公司股份认购合同的主要内容：

  （1）合同主体

  甲方：东方证券股份有限公司

  乙方：广州市达瑞生物技术股份有限公司

  （2）认购方式及支付方式

  1、认购方式：东方证券以其合法拥有的现金30,000,000元（大写：叁仟万元整，即“认购价款”）认购达瑞生物本次发行的379,200股股份。本次发行的每股价格为79.11392405元。

  2、支付方式：在约定日期前将认购款足额汇入公司指定账户。“认购完成日”即中国证券登记结算有限公司股份变更登记手续完成之日。

  （3）合同的生效条件和生效时间

  本协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）并加盖甲、乙双方公章后成立，于乙方董事会、股东大会批准本次股票发行事项后生效。

  （六）中信证券股份有限公司股份认购合同的主要内容：

  （1）合同主体

  甲方：中信证券股份有限公司

  乙方：广州市达瑞生物技术股份有限公司

  （2）认购方式及支付方式

  1、认购方式：乙方接受甲方以现金方式对其投资，甲方本次认购200,000股（以下简称“本次增资”），认购款15822784.81元，其中200,000元作为乙方新增注册资本，其余15622781.81元扣除发行费用后计入乙方资本公积。甲乙双方一致同意，对甲方所认购的股份不做限售安排。

  2、支付方式：甲方应在乙方发行认购公告规定的期限内，向验资账户支付全部认购价款。“认购完成日”即中国证券登记结算有限公司股份变更登记手续完成之日。

  （3）合同的生效条件和生效时间

  本协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖甲、乙双方公章之日起成立，满足以下条件后生效：本次发行方案经乙方董事会、股东大会批准通过。

  五、中介机构信息

  （一）主办券商：广发证券股份有限公司

  住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

  法定代表人：孙树明

  项目组经办人：陈坤、付建辉

  电话：020-87555888

  传真：020-87555303

  （二）律师事务所：北京大成（广州）律师事务所

  住所：广州市天河区体育西路103号维多利广场A座45、51楼

  单位负责人：卢跃峰

  经办律师：赵涯、严爽、段海英

  电话：020-85277000

  传真：020-85277002

  （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：中国广东省广州市天河区林和西路9号耀中B座11楼

  执行事务合伙人：朱建弟

  经办会计师：王翼初、谢岷

  电话：020-38396233

  传真：020-38396233

  六、有关声明

  “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  全体董事签名：

  ■

  全体监事签名：

  ■

  全体高级管理人员签名：

  ■

  广州市达瑞生物技术股份有限公司（加盖公章）

  年 月 日

  证券代码:002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-102

  中山大学达安基因股份有限公司关于召开

  2015年第七次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2015年第八次临时会议决定于 2015 年 12 月 10日（星期四）召开公司 2015 年第七次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开股东大会的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月10日下午14:30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月9日下午15：00至2015年12月10日下午15：00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：广州市高新技术开发区科学城香山路19号一楼讲学厅

  4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  5、股权登记日：2015年12月3日

  6、会议出席对象：

  （1）截止股权登记日2015年12月3日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司定向发行股份的议案》

  2、审议《关于控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司拟申请股票转让方式变更为做市转让的议案》

  上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有表决权股份总数的2/3以上通过。

  根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案已经公司第五届董事会2015年第八次临时会议审议通过。具体内容详见 2015年 11 月 25日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

  （3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

  （4）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、股权登记时间：2015年12月7日和2015年12月8日上午9：00—12：00，下午14：00—17：00。

  3、登记地点：中山大学达安基因股份有限公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、联系方式

  1）联系人：董事会秘书 张斌、证券事务代表 曾宇婷

  2）联系电话：020-3229 0420 传真：020-3229 0231

  3）联系地址：广州市高新技术开发区科学城香山路19号

  2、本次会议会期半天，与会股东食宿费交通费自理。

  3、出席本次会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，以便验证入场。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月24日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362030；

  2、投票简称：达安投票；

  3、投票时间：2015年12月10日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00；

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“达安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  中山大学达安基因股份有限公司：

  本人（本单位）作为中山大学达安基因股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表出席中山大学达安基因股份有限公司2015年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  委托人姓名或名称（签章）：     

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 

  委托人股东账户：

  委托人持股数:

  受托人签名：           

  受托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。       注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。