证券时报多媒体数字报

  股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015－86

  东江环保股份有限公司

  第五届董事会第三十三次会议决议公告

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  一、董事会会议召开情况

  东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2015年11月24日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2015年11月20日以电子邮件方式送达。会议应到董事8名，亲自出席董事7名，董事长张维仰先生委托董事陈曙生出席会议并行使表决权。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事陈曙生先生召集并主持，本公司部分监事及高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

  （一）、《关于收购如东大恒危险废物处理有限公司和南通惠天然固体废物填埋有限公司的议案》

  同意8票，弃权0票，反对0票。

  同意本公司使用自有资金人民币10,000万元收购自然人股东胡斌、程静、邓筱鹏和李红持有的如东大恒危险废物处理有限公司（以下简称“如东大恒”）100%股权；同时本公司使用自有资金人民币15,000万元收购上述自然人股东持有的南通惠天然固体废物填埋有限公司（以下简称“南通惠天然”）100%股权。上述收购股权完成后，本公司将分别持有如东大恒及南通惠天然100%股权，如东大恒及南通惠天然将成为本公司的全资子公司。

  上述内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购股权的公告》。

  （二）、《关于向北京银行深圳分行申请综合授信的议案》

  同意8票，弃权0票，反对0票。

  同意本公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币2亿元整，期限12个月，担保方式：信用。

  具体获批额度、期限、利率、费率等条件以银行审批为准，授权公司董事长或其授权人签署相关文件。  

  三、备查文件

  本公司第五届董事会第三十三次会议决议

  特此公告。

  东江环保股份有限公司董事会

  2015年11月25日

  股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015－87

  东江环保股份有限公司

  关于收购股权的公告

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  重要内容及风险提示：

  1、本次收购股权事项已经东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十三次会议审议通过。

  2、本次收购股权事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  本公司拟使用自有资金人民币10,000万元收购自然人股东胡斌、程静、邓筱鹏和李红持有的如东大恒危险废物处理有限公司（以下简称“如东大恒”）100%股权；同时本公司拟使用自有资金人民币15,000万元收购上述自然人股东持有的南通惠天然固体废物填埋有限公司（以下简称“南通惠天然”）100%股权。上述收购股权完成后，本公司将分别持有如东大恒及南通惠天然100%股权，如东大恒及南通惠天然将成为本公司的全资子公司。

  2015年11月24日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购如东大恒危险废物处理有限公司和南通惠天然固体废物填埋有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次收购如东大恒及南通惠天然股权在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次收购股权的交易金额为公司自有资金，本次收购股权事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关《股权转让协议》自签订之日起生效。

  二、交易对手方情况

  自然人胡斌、程静、邓筱鹏和李红共同持有如东大恒及南通惠天然100%股权，以上交易对手方基本情况如下：

  1、胡斌，中国国籍，身份证号码：320623********4216，持有如东大恒及南通惠天然32%股权；

  2、程静，中国国籍，身份证号码：436321********0571，持有如东大恒及南通惠天然32%股权；

  3、邓筱鹏，中国国籍，身份证号码：310111********0070，持有如东大恒及南通惠天然28%股权；

  4、李红，中国国籍，身份证号码：310103********1240，持有如东大恒及南通惠天然8%股权。

  上述自然人与本公司、本公司5%以上股东、本公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、如东大恒概况

  公司名称：如东大恒危险废物处理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：江苏省如东县洋口化工开发区

  成立时间：2002年1月17日

  注册资本：人民币3,000万元

  股权结构情况：

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  如东大恒主营业务为工业危险废物及医疗废物处理处置，现已建成两套危废焚烧处置设施。其中一套已取得《危险废物经营许可证》并投入运营，核准危废焚烧处置规模13,000吨/年。另一套危废处置能力6,000吨/年，正在进行技改, 预计将于2015年底前完成并取得资质。此外，如东大恒获批经营医疗废物焚烧处理800吨/年。技改完成后，如东大恒核准危废焚烧处置能力及资质规模将达到19,000吨/年（含医疗废物800 吨/年）。

  2、南通惠天然概况

  公司名称：南通惠天然固体废物填埋有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：江苏省如东县沿海经济开发区

  成立时间：2014年08月25日

  注册资本：人民币3,000万元

  股权结构情况：

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  南通惠天然拟投资运营工业废物的填埋处置项目，目前已取得江苏省南通市环保局作出《关于南通惠天然固体废物填埋有限公司固体废物填埋场项目环境影响报告书的批复》，同意南通惠天然在洋口镇建设固体废物填埋场项目，其中危废填埋库设计有效库容为103万立方米，处置能力2万吨/年，一般工业固废填埋库设计有效库容24万立方米，处置能力1万吨/年。填埋场项目预计将于2016年下半年建成并投入使用。

  3、如东大恒及南通惠天然的主要财务数据

  （1）如东大恒2014年度及截至2015年7月31日的主要财务数据指标如下：

  单位：人民币元

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  （2）南通惠天然2014年度及截至2015年7月31日的主要财务数据指标如下：

  单位：人民币元

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  四、本次交易的定价依据

  本次收购股权的交易价格以上述审计报告为参考依据，经综合考虑如东大恒及南通惠天然的资质设施能力、市场份额、未来市场业绩增长预期等因素，经友好协商，各方同意如东大恒及南通惠天然分别以人民币10,000万元以及人民币15,000万元作为交易对价，以收购股权的方式取得如东大恒及南通惠天然100%股权。

  资金来源：本次收购拟使用本公司自有资金。

  五、协议的主要内容

  1、关于如东大恒股权转让协议的主要内容

  交易双方：

  股权受让方：东江环保股份有限公司（“甲方”）

  股权转让方：胡斌、程静、邓筱鹏、李红（合称“乙方”）

  目标公司：如东大恒危险废物处理有限公司

  （1）经协议各方一致同意并确认，签订并履行协议之目的系使得甲方通过受让标的股权的形式取得目标公司100%的股权；

  （2）协议各方一致同意并确认，目标公司100%股权转让价格为人民币100,000,000元；

  （3）目标公司环评批复的焚烧资质为19,000吨/年，目前已获得工业危险废物焚烧资质量为13,000吨/年以及医疗废物焚烧资质为800吨/年的《危险废物经营许可证》，乙方负责后续剩余资质的取得；

  （4）为了促成目标公司获得银行贷款，目标公司原担保方已经提供且将要继续向相关银行提供担保。甲方承诺，在目标公司债权人同意且相关方协助的前提下，在取得目标公司的全部股权后6个月内，协助目标公司完成贷款偿还，解除相关方的担保责任；

  （5）乙方承诺，在甲方入股目标公司后，乙方不在南通市新设企业经营与目标公司同类业务。

  2、关于南通惠天然股权转让协议的主要内容

  交易双方：

  股权受让方：东江环保股份有限公司（“甲方”）

  股权转让方：胡斌、程静、邓筱鹏、李红（合称“乙方”）

  目标公司：南通惠天然固体废物填埋有限公司

  （1）经协议各方一致同意并确认，签订并履行本协议之目的系使得甲方通过受让标的股权的形式取得目标公司100%的股权；

  （2）协议各方一致同意并确认，目标公司100%股权转让价格为人民币150,000,000元；

  （3）自基准日至移交日的期间为过渡期。甲方有权在过渡期内安排至少三名人员（含一名财务人员）进驻目标公司，对目标公司在过渡期内的经营管理情况进行监管，乙方应予以配合。过渡期内乙方应维持目标公司资产及人员现状，但本协议另有明确约定的除外；

  （4）乙方应当完成填埋场相关施工手续的办理，即国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证照；

  （5）乙方承诺配合目标公司做好填埋场的验收工作，并承诺在甲方入股目标公司后，乙方不在南通市新设企业经营与目标公司同类业务。

  六、交易的目的及对公司的影响

  本次收购如东大恒及南通惠天然股权，是本公司深入长三角洲区域工业危废市场的又一重要进展。

  鉴于全国工业危废处理处置市场处于快速发展的阶段，江苏省更是长三角州工业集聚地，特别是南通市及周边城市工业尤其发达，同时当地环保政策执行力度逐步加大，该区域拥有广阔的工业危废市场空间及潜力。本次股权收购是本公司继江苏省昆山市及盐城市、浙江省嘉兴市以及绍兴市之后深入长三角洲区域工业危废市场的又一重要布局，同时是首次开辟长三角洲地区工业危废填埋业务。收购完成及项目建成后，本公司将在该区域形成全产业链运营的危废处理业务网络。在区域上，将北接盐城市沿海固废处理基地、南邻昆山及浙江省嘉兴、绍兴处理基地，形成有效的市场辐射圈；在处置能力上，实现危废焚烧、填埋、物化以及资源化全产业链运营，可处理30大类以上危险废物，从而更有效地进行市场业务联动布局，大大增强综合竞争能力。同时鉴于江苏省工业发达以及监管力度加大，且当地现有工业废物处理处置企业及最终处理处置设施仍相对不足，本次收购的危险废物焚烧及填埋项目具有良好的投资价值。

  七、风险提示

  本次收购股权事项可能面临的主要风险如下，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  1、如东大恒正在申请后续剩余焚烧业务的资质核准手续，是否能取得该项资质存在一定不确定性因素。对此本公司在股权转让协议当中约定了原股东的责任，并据此作为支付部分股权转让款的条件，有效地控制了风险。

  2、收购完成后因企业管理理念和管理制度的差异可能会给公司带来一定的管理风险。对此公司将建立新的法人治理结构和经营管理安排，同时完善各项管理制度，加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并及时采取必要措施进行整改。

  3、由于未来市场、行业政策以及行业投资经营环境可能存在的变动，可能会存在如东大恒及其南通惠天然未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。对此公司将集合行业经验、技术、资金等各方面优势，力争项目顺利实施。

  八、备查文件

  本公司第五届董事会第三十三次会议决议

  特此公告。

  东江环保股份有限公司董事会

  2015年11月25日