证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2015年11月24日，公司与自然人姜绪木先生、李晟华先生及南京迈得特光学有限公司（以下简称“迈得特”）签署《南京迈得特光学有限公司增资协议》，迈得特拟增加注册资本2,575,757.58元，以扩大公司经营规模。公司拟使用自有资金3,000万元人民币通过增资的形式投资迈得特，占其增资后注册资本的34%。本次增资完成后，迈得特的注册资本将由人民币500万元增加至人民币7,575,757.58元。

  本次增资事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  根据公司《对外投资管理制度》规定，本次对外投资在董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会审议批准。

  二、交易对手介绍

  1、姓名：姜绪木

  住所：江苏省无锡市滨湖区

  身份证号码：2304051971********

  任职经历：哈尔滨工业大学硕士，现任南京迈得特光学有限公司董事长、总经理。

  与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

  2、姓名：李晟华

  住所：北京市朝阳区北三环东路

  身份证号码：1521281986********

  与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）基本情况

  名称：南京迈得特光学有限公司

  注册资本：500万元

  法定代表人：姜绪木

  类型：有限责任公司

  住所：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号

  营业期限：2012年04月09日至2032年04月08日

  经营范围：精密光学设备及元器件生产、销售；机电产品、计算机外部设备及元器件生产、销售；光学设备代理服务及相关技术开发、转让；光学技术咨询服务，相关会议服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）迈得特经营情况

  迈得特成立于2012年4月9日，经营地址为南京市江宁经济技术开发区，以先进的微纳制造技术和超精密加工的技术为基础，从事具有微纳复杂结构的高精度光学核心元器件及其相关产品的研发、生产和销售。凭借迈得特拥有完全自主知识产权的核心技术，主要产品包括自由曲面光学元件、高次非球面玻璃透镜、复杂异性透镜、微透镜阵列等多个系列。迈得特产品主要应用于激光发射设备、虚拟现实（VR）和增强现实（AR）头盔、战斗头盔、安防监控设备、人脸识别设备、生物医疗设备等多个高端领域的终端产品，具备较高的技术门槛和较强的先发优势。

  （三）迈得特在本次增资前的股权结构如下：

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  四、增资协议的主要内容

  （一）本次投资公司以人民币3,000万元（以下称“增资款”）认购迈得特新增的注册资本2,575,757.58元，增资款中的溢价部分27,424,242.42元记入迈得特资本公积。本次增资完成后，公司持有迈得特34%的股权。迈得特在本次增资后的股权结构如下：

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  （二）迈得特通过本次增资取得资金中的2,190.80万元将用于购置国际最先进的超精密模压加工设备，其余资金补充其日常经营的流动资金。

  （三）本次增资完成后，迈得特及其增资前的原股东做出如下经营业绩承诺：

  迈得特2015年经审计的不含税收入不低于300万元；2016年经审计的不含税收入不低于500万元且当年税后净利润不出现亏损；2017年经审计的不含税收入不低于2000万元且当年税后净利润不低于750万元；2018年经审计的不含税收入不低于4000万元且当年税后净利润不低于1600万元。上述经营业绩均需经本公司指定的具有证券从业资格会计师事务所的审计。

  上述承诺的经营业绩中的2017-2018年的收入和净利润指标实现90%以上公司即认可视同完成。如上述承诺的2016年迈得特净亏损金额超过100万元、2017-2018年经营业绩中的任一年度的净利润指标未能达到承诺的90%，本公司有权选择要求迈得特增资前原股东共同承担公司投资款的赎回义务。赎回时，赎回价款为按公式i.和ii.计算结果中的较高者：

  i.赎回金额=增资款*(1+12%*投资年限)-已分回股利

  投资年限为自增资款支付日至赎回日之间的天数除以365天

  ii.赎回金额=增资款+P*S-已分回股利

  P为自增资款支付日至赎回日之间实现的净利润；

  S为自增资款支付日至赎回日之间公司持有迈得特的加权平均股权比例。

  （四）迈得特及其原股东同意，尽最大努力促使迈得特于2020年12月31日前在中国境内完成合格的首次公开发行股票并上市（即在上海证券交易所和深圳证券交易所主板、中小企业板、创业板等上市）。同时，迈得特及其原股东同意，如在公司经营期限内，迈得特选择被其他公司并购时，本公司在同等条件下拥有优先并购权。

  五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资目的

  公司通过对迈得特的战略投资，强化公司在新材料领域和光学元器件及相关产品领域的布局。通过本次投资，公司将自身成熟的规模化生产、销售的管理经验与迈得特所拥有的核心技术以及客户资源相结合，加速迈得特的规模发展和效益提升，为公司逐步进入军工、虚拟成像、安防监控、人脸识别、生物医疗等高端领域提供有效的切入点。此外，迈得特所拥有的先进的微纳制造技术和超精密加工的技术对于公司微棱镜型反光材料品质的进一步提升，强化公司在与国外一流公司的竞争中的核心竞争力提供有了有效保障，为公司实现反光材料行业的国内顶尖公司到世界一流公司的跨越提供一定的帮助。

  迈得特通过本次增资取得的资金将主要用于购置国际最先进的超精密模压加工设备扩大其产能，可以解决其目前产能严重不足的局面。

  （二）风险及对策

  1、公司投资后，将以股东身份参与迈得特的重大事项决策，公司将委派一名董事知晓公司的生产经营状况，并对该公司的资金使用计划进行监管，对迈得特的经营管理具有知情和参与权，并在重要事项上具有较大的影响力，在部分事项上公司及公司委派的董事在股东会和董事会上具有一票否决权。但公司不直接参与迈得特日常管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定的管理风险。

  2、本次增资完成后，迈得特及其增资前的原股东做出2015年至2018年的经营业绩承诺，如任一年度无法完成经营业绩承诺，本公司有权选择要求迈得特增资前原股东共同承担公司投资款的赎回义务，具体内容详见前述四（三）条款。

  （三）对公司的影响

  本次出资以公司自有资金3,000万元投入，对公司目前的财务情况和经营成果无重大影响。本次投资是公司发展战略的拓展，本次投资将强化公司在新材料领域和光学元器件及相关产品领域的布局，为公司逐步进入军工、虚拟成像、安防监控、人脸识别、生物医疗等高端领域提供有效的切入点。此外，迈得特所拥有的先进的微纳制造技术和超精密加工的技术对于公司微棱镜型反光材料品质的进一步提升，强化公司在与国外一流公司的竞争中的核心竞争力提供有了有效保障。

  公司已和迈得特及其原股东签署了《增资协议》，但是仍然存在交易无法最终完成的风险，公司将对本次《增资协议》的进展实施情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

  特此公告。

  道明光学股份有限公司董事会

  2015年11月24日