证券时报多媒体数字报

  股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2015-103

  北京华联商厦股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称"公司")于2015年11月13日以电邮方式向全体董事和监事发出"公司关于召开第六届董事会第二十七次会议的通知"，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第六届董事会第二十七次会议于2015年11月24日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由董事长牛晓华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,一致形成决议如下：

  一、审议并一致通过了《新加坡商业公司对外投资的议案》

  董事会同意公司的全资子公司Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial Management Pte. Ltd.（以下简称"新加坡商业公司"），以自有资金参与BHG Retail REIT于新加坡证券交易所公开发行的"绿鞋"安排，即当BHG Retail REIT的承销商选择行使超额配售权时，新加坡商业公司应认购BHG Retail REIT不超过5%的信托份额。

  由于公司控股股东华联集团全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.承诺认购BHG Retail REIT 30.1%的信托份额，此外，由于新加坡商业公司此次参与"绿鞋"安排具有稳定BHG Retail REIT价格的作用，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁和华联集团的控股子公司华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总裁和华联综超董事长职务，公司董事马婕女士辞去华联综超董事职务不足一年，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次对外投资符合公司总体发展战略，有助于优化财务结构，提升资本管理能力，增强业内综合竞争力，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《全资子公司对外投资关联交易暨日常关联交易公告 》（公告编号：2015-105）。

  表决结果：同意6人，反对0人，弃权0人。

  二、审议并一致通过了《新加坡商业公司的全资子公司担任BHG Retail REIT基金管理人的议案》

  董事会同意新加坡商业公司的全资子公司BHG Retail Trust Management Pte. Ltd.担任BHG Retail REIT的基金管理人，并收取基金管理费。基金管理费的主要收取标准为：（1）基础费用：每年BHG Retail REIT可分配收益的10%；以及（2）绩效费用，每股可分配收益较上年增加额的25%，乘以当年加权平均总信托份额。上述费用收取标准参照新加坡证券交易所已公开发行REIT的市场定价。预计协议签署并生效后的2015-2017年的3年中，交易金额预计分别不超过15万新元、200万新元、230万新元。

  由于公司控股股东华联集团全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.承诺认购BHG Retail REIT 30.1%的信托份额，此外，由于新加坡商业公司此次参与"绿鞋"安排具有稳定BHG Retail REIT价格的作用，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总裁和华联综超董事长职务，公司董事马婕女士辞去华联综超董事职务不足一年，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《全资子公司对外投资关联交易暨日常关联交易公告 》（公告编号：2015-105）。

  表决结果：同意6人，反对0人，弃权0人。

  三、审议并一致通过了《新加坡商业公司的全资子公司担任BHG Retail REIT物业管理人的议案》

  根据公司经营管理需要，董事会同意：新加坡商业公司的全资子公司BHG Mall (Singapore) Property Management Pte. Ltd担任BHG Retail REIT的物业管理人，对合肥华联、成都海融分别持有的购物中心进行物业管理，并收取物业管理费。物业管理费的主要收取标准为：（1）每年合肥华联、成都海融总收入的2%；以及（2）每年合肥华联、成都海融净物业收益的2.5%。上述费用收取标准参照新加坡证券交易所已公开发行REIT的市场定价。预计协议签署并生效后的2015-2017年的3年中，交易金额预计分别不超过10万新元、80万新元、90万新元。

  由于公司控股股东华联集团全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.承诺认购BHG Retail REIT 30.1%的信托份额，此外，由于新加坡商业公司此次参与"绿鞋"安排具有稳定BHG Retail REIT价格的作用，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总裁和华联综超董事长职务，公司董事马婕女士辞去华联综超董事职务不足一年，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《全资子公司对外投资关联交易暨日常关联交易公告 》（公告编号：2015-105）。

  表决结果：同意6人，反对0人，弃权0人。

  四、审议并一致通过了《公司子公司成都弘顺担任北京万贸物业管理人的议案》

  根据公司经营管理需要，董事会同意：公司的全资子公司成都华联弘顺物业管理有限公司担任BHG Retail REIT的控股子公司北京华联万贸购物中心经营有限公司的物业管理人，对北京万贸持有的购物中心进行物业管理，并收取物业管理费。物业管理费的主要收取标准为：（1）每年北京万贸总收入的2%；以及（2）每年北京万贸净物业收益的2.5%。上述费用收取标准参照新加坡证券交易所已公开发行REIT的市场定价。预计协议签署并生效后的2015-2017年的3年中，交易金额预计分别不超过15万新元、150万新元、160万新元。

  由于公司控股股东华联集团全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.承诺认购BHG Retail REIT 30.1%的信托份额，此外，由于新加坡商业公司此次参与"绿鞋"安排具有稳定BHG Retail REIT价格的作用，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总裁和华联综超董事长职务，公司董事马婕女士辞去华联综超董事职务不足一年，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《全资子公司对外投资关联交易暨日常关联交易公告 》（公告编号：2015-105）。

  表决结果：同意6人，反对0人，弃权0人。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2015年11月25日

  股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2015-105

  北京华联商厦股份有限公司

  全资子公司对外投资关联交易暨

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资关联交易暨日常关联交易概述

  1、新加坡BHG Retail REIT于近日注册了招股说明书，将于近期开展在新加坡证券交易所主板的发行工作。

  2、公司的全资子公司Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial Management Pte. Ltd.（以下简称"新加坡商业公司"）拟以自有资金参与BHG Retail REIT于新加坡证券交易所公开发行的"绿鞋"安排，即当BHG Retail REIT的承销商选择行使超额配售权时，新加坡商业公司应认购BHG Retail REIT不超过5%的信托份额。

  3、公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称"华联集团"）全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.承诺认购BHG Retail REIT30.1%的信托份额。

  4、新加坡商业公司的全资子公司BHG Retail Trust Management Pte. Ltd.（以下简称"基金管理人"）拟担任BHG Retail REIT的基金管理人，并收取基金管理费，目前已签署信托契约。

  5、新加坡商业公司的全资子公司BHG Mall (Singapore) Property Management Pte. Ltd拟担任BHG Retail REIT的物业管理人（以下简称"物业管理人"），对合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司（以下简称"合肥华联"）、成都海融兴达置业有限公司（以下简称"成都海融"）分别持有的购物中心进行物业管理，并收取物业管理费，目前已签署物业管理协议。

  6、公司的全资子公司成都华联弘顺物业管理有限公司（简称"成都弘顺"，与BHG Mall (Singapore) Property Management Pte. Ltd以下合称"物业管理人"）拟担任BHG Retail REIT的控股子公司北京华联万贸购物中心经营有限公司（以下简称"北京万贸"）的物业管理人，对北京万贸持有的购物中心进行物业管理，并收取物业管理费，目前已签署物业管理协议。

  上述1-6项合称"本次交易"或"本次各项交易"。

  7、由于公司控股股东华联集团全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.承诺认购BHG Retail REIT30.1%的信托份额，此外，由于新加坡商业公司此次参与"绿鞋"安排具有稳定BHG Retail REIT价格的作用，新加坡商业公司此次对外投资构成关联交易；新加坡商业公司的全资子公司担任BHG Retail REIT基金管理人、物业管理人的日常交易，以及公司的全资子公司成都弘顺担任北京万贸的物业管理人的日常交易构成关联交易。

  8、公司于2015年11月24日召开了第六届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了上述各事项相关的议案；就《新加坡商业公司对外投资的议案》、《新加坡商业公司的全资子公司担任BHG Retail REIT基金管理人的议案》、《新加坡商业公司的全资子公司担任BHG Retail REIT物业管理人的议案》、《公司子公司成都弘顺担任北京万贸物业管理人的议案》四项议案，关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士和马婕女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避3人，同意6人，反对0人，弃权0人。上述关联交易已经过本公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。本次各项交易需BHG Retail REIT正式发行成功并上市后方可生效。

  9、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、对外投资关联交易暨日常关联交易对手介绍和关联关系

  1、交易对手基本情况

  名称：BHG Retail REIT

  投资方向：主要投资于中国可产生收益的零售地产

  上市交易所：如发行成功，将于新加坡证券交易所主板上市

  预计发行规模：3.942亿新元

  基金管理人：新加坡商业公司的全资子公司BHG Retail Trust Management Pte. Ltd.

  物业管理人：新加坡商业公司的全资子公司BHG Mall (Singapore) Property Management Pte. Ltd；公司的全资子公司成都华联弘顺物业管理有限公司。

  投资组合：BHG Retail REIT持有5家购物中心的股权，分别为北京华联万贸购物中心经营有限公司60%股权、合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司100%股权、青海兴联置业有限公司100%股权、成都海融兴达置业有限公司100%股权、大连华联商用设施运营有限公司100%股权。

  股东情况： 华联集团全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.承诺认购BHG Retail REIT30.1%的信托份额；新加坡商业公司拟以自有资金参与BHG Retail REIT于新加坡证券交易所公开发行的"绿鞋"安排，当BHG Retail REIT的承销商选择行使超额配售权时，新加坡商业公司应认购BHG Retail REIT不超过5%的信托份额。

  2、与公司的关联关系

  由于公司控股股东华联集团全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.承诺认购BHG Retail REIT30.1%的信托份额，此外，由于新加坡商业公司此次参与"绿鞋"安排具有稳定BHG Retail REIT价格的作用,新加坡商业公司此次对外投资构成关联交易；新加坡商业公司的全资子公司担任BHG Retail REIT基金管理人、物业管理人的日常交易，以及公司的全资子公司成都弘顺担任北京万贸的物业管理人的日常交易构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁和华联集团控股子公司华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总裁和华联综超董事长职务，公司董事马婕女士辞去华联综超董事职务不足一年，上述人员构成关联董事，在董事会中回避对相关议案的表决。

  3、履约能力分析

  BHG Retail REIT的投资组合为位于中国5个高速发展城市的购物中心物业。目前5个购物中心均已开业，具有稳定的租金收益。BHG Retail REIT上市后将委托公司的全资子公司BHG Mall (Singapore) Property Management Pte. Ltd及成都弘顺进行物业管理，具备相应的履约能力。

  三、对外投资的关联交易暨日常关联交易主要内容

  1、公司控股股东华联集团全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.承诺认购BHG Retail REIT30.1%的信托份额，每信托份额的认购价格为BHG Retail REIT招股说明书中的发行价格。同时，公司的全资子公司新加坡商业公司拟以自有资金参与BHG Retail REIT于新加坡证券交易所公开发行的"绿鞋"安排，即当BHG Retail REIT的承销商选择行使超额配售权时，新加坡商业公司应认购BHG Retail REIT不超过5%的信托份额。BHG Retail REIT的预计发行规模为3.942亿新元。

  2、新加坡商业公司的全资子公司BHG Retail Trust Management Pte. Ltd.拟担任BHG Retail REIT的基金管理人，并收取基金管理费，已签署信托契约。基金管理费的主要收取标准为：（1）基础费用：每年BHG Retail REIT可分配收益的10%；以及（2）绩效费用，每股可分配收益较上年增加额的25%，乘以当年加权平均总信托份额。上述费用收取标准参照新加坡证券交易所已公开发行REIT的市场定价。预计协议签署并生效后的2015-2017年的3年中，交易金额预计分别不超过15万新元、200万新元、230万新元。

  3、新加坡商业公司的全资子公司BHG Mall (Singapore) Property Management Pte. Ltd拟担任BHG Retail REIT的物业管理人，对合肥华联、成都海融分别持有的购物中心进行物业管理，并收取物业管理费，已签署物业管理协议。物业管理费的主要收取标准为：（1）每年合肥华联、成都海融总收入的2%；以及（2）每年合肥华联、成都海融净物业收益的2.5%。上述费用收取标准参照新加坡证券交易所已公开发行REIT的市场定价。预计协议签署并生效后的2015-2017年的3年中，交易金额预计分别不超过10万新元、80万新元、90万新元。

  4、公司的全资子公司成都弘顺担任BHG Retail REIT的控股子公司北京华联万贸购物中心经营有限公司的物业管理人，对北京万贸持有的购物中心进行物业管理，并收取物业管理费，已签署物业管理协议。物业管理费的主要收取标准为：（1）每年北京万贸总收入的2%；以及（2）每年北京万贸净物业收益的2.5%。上述费用收取标准参照新加坡证券交易所已公开发行REIT的市场定价。预计协议签署并生效后的2015-2017年的3年中，交易金额预计分别不超过15万新元、150万新元、160万新元。

  5、本次各项交易需BHG Retail REIT正式发行成功并上市后方可生效。

  四、本次交易的目的、风险及对公司的影响

  1、本次交易的目的

  BHG Retail REIT为首支由中国商业类型公司担任发起人的中国零售业房地产投资信托，目前已取得新加坡证券交易所的批准。如BHG Retail REIT于新加坡证券交易所发行成功并上市后，公司作为BHG Retail REIT的发起人、信托份额持有人、基金管理人及物业管理人，将有助于增进公司对商业物业的资本运作与管理能力，实现投资物业资本循环利用，对公司未来战略布局及发展规划具有长远影响。在改善公司现金流、优化财务结构的同时，公司也能分享拥有管理权而带来的管理收入，及作为信托份额持有人而获取的收益。

  2、本次交易的风险

  公司全资子公司作为基金管理人及物业管理人，以管理输出的形式获得对BHG Retail REIT及其持有购物中心物业的管理权；同时，若BHG Retail REIT的承销商选择行使超额配售权，公司全资子公司新加坡商业公司将通过认购成为BHG Retail REIT的信托份额持有人。本次交易已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已事前认可并发表了独立意见，关联交易事项的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定。公司本次投资及交易额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。因此本次投资不存在重大风险。

  3、对公司的影响

  本次投资符合公司总体发展战略的要求，与公司业务发展目标与计划相匹配，符合公司的长远发展目标。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  本次对外投资及交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见。

  1、关于《新加坡商业公司对外投资的议案》的独立意见：独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次对外投资符合公司总体发展战略，有助于优化财务结构，提升资本管理能力，增强业内综合竞争力，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  2、关于《新加坡商业公司的全资子公司担任BHG Retail REIT基金管理人的议案》、《新加坡商业公司的全资子公司担任BHG Retail REIT物业管理人的议案》、《公司子公司成都弘顺担任北京万贸物业管理人的议案》：独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  六、保荐机构的核查意见

  瑞信方正通过查阅公司关联交易信息披露文件、董事会决议、独立董事意见、本次交易相关协议、BHG Retail REIT所持购物中心的财务报表，对华联股份全资子公司对外投资关联交易暨日常关联交易事项进行了核查。经核查，瑞信方正认为：

  华联股份全资子公司对外投资关联交易暨日常关联交易事项定价合理，不存在损害上市公司股东利益的情形。本次交易已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司本次投资及交易额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需股东大会审批，关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司

  2015年11月25日