证券时报多媒体数字报

  证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-072

  深圳市得润电子股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2015年11月18日以书面及电子邮件方式发出通知，2015年11月24日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议的董事七人，实际出席会议的董事七人。会议由董事长邱建民先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

  公司非公开发行股票事项已经2015年7月13日召开的第五届董事会第四次会议，及2015年7月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内证券市场的变化，并结合公司实际情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，现对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的发行价格及定价原则、发行数量进行调整。

  有关内容调整具体情况如下：

  （1）发行价格及定价原则

  调整前：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（即2015年7月14日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即57.83元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日（即2015年11月25日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即33.06元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （2）发行数量

  调整前：

  本次非公开发行股票数量不超过5,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票数量不超过87,462,190股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  除上述调整以外，公司非公开发行股票方案其他内容均不变。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

  根据调整后的发行方案，公司对非公开发行股票预案进行了相应部分调整，其余内容不变。《公司非公开发行股票预案（修订稿）》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对公司调整非公开发行股票方案事项发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）会议审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于召开二○一五年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1．公司第五届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二十四日

  证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-074

  深圳市得润电子股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2015年11月18日以书面及电子邮件方式发出通知，2015年11月24日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议的监事三人，实际出席会议的监事三人。会议由监事会主席李超军先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

  二、监事会会议审议情况

  （一）会议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

  公司非公开发行股票事项已经2015年7月13日召开的第五届董事会第四次会议，及2015年7月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内证券市场的变化，并结合公司实际情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，现对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的发行价格及定价原则、发行数量进行调整。

  有关内容调整具体情况如下：

  （1）发行价格及定价原则

  调整前：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（即2015年7月14日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即57.83元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日（即2015年11月25日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即33.06元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （2）发行数量

  调整前：

  本次非公开发行股票数量不超过5,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票数量不超过87,462,190股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  除上述调整以外，公司非公开发行股票方案其他内容均不变。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

  根据调整后的发行方案，公司对非公开发行股票预案进行了相应部分调整，其余内容不变。《公司非公开发行股票预案（修订稿）》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1．公司第五届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司监事会

  2015年11月24日

  证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-076

  深圳市得润电子股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）与太平洋保险在线服务科技有限公司（以下简称“太保在线”）于2015年11月23日签订《合资经营协议书》，公司拟投资人民币1500万元与太保在线共同成立“上海得道车联网科技有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”或“目标公司”），并持有合资公司75%股权。合资公司将充分利用合作双方优势资源的互补整合与资源共享，共同拓展国内车联网业务，实现长期共赢发展。

  根据《公司章程》的规定，本次投资在董事长权限范围内，不需提交公司董事会审议。

  本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、合作方介绍

  公司名称：太平洋保险在线服务科技有限公司

  法定代表人：俞斌

  注册资本：人民币2亿元

  住所：山东省淄博市张店区昌国西路88号

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：370300000001862

  成立时间：2012年1月5日

  经营范围：批发兼零售预包装食品兼散装食品，乳制品；保健食品销售；图书、报纸、期刊零售（有效期限以许可证为准）。保险业务信息、投资信息、财务信息、商务信息、旅游度假信息、教育信息、信息技术咨询服务；网站经营、维护；策划、制作、代理、发布广告；企业形象策划、市场营销策划；计算机软件设计、开发、维护、销售（不含计算机信息系统安全专用产品）；票务代理；五金交电、日用百货、针纺织品、洗涤用品、化妆品、工艺品（不含文物）、纸制品、床上用品、服装鞋帽、电脑硬件、通讯器材（不含卫星地面介绍设施）、皮革制品、文化办公用品、照明电器、厨房用具、钟表、眼镜、音响设备、照相器材、体育用品、摄影器材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  太平洋保险在线服务科技有限公司是中国太平洋保险（集团）股份有限公司的全资子公司，主要定位为“建设面向分散型客户的智能互联网服务和销售平台”，并开展大数据应用研究。

  太保在线与公司不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：上海得道车联网科技有限公司（暂定名，以最终核准名称为准）

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：上海市

  注册资本：人民币2000万元

  出资方式：太平洋保险在线服务科技有限公司以现金方式出资人民币500万元，占股权比例为25%；深圳市得润电子股份有限公司以现金方式出资人民币1500万元，占股权比例为75%。

  经营范围：电子产品及配件销售，计算机软硬件开发销售，汽车技术领域内的四技服务、互联网信息服务。以工商行政管理机关实际核定、登记的经营范围为准。

  四、合资经营协议书的主要内容

  甲方：太平洋保险在线服务科技有限公司

  乙方：深圳市得润电子股份有限公司

  1．按照中国公司法和其它有关法律和法规，协议双方同意在上海市设立上海得道车联网科技有限公司（暂定名，以最终核准名称为准）。

  2．目标公司的总投资额为人民币2000万元，注册资本为人民币2000万元。双方均以人民币现金方式出资，其中：太平洋保险在线服务科技有限公司出资500万元，占25%；深圳市得润电子股份有限公司出资1500万元，占75%。

  3．目标公司设董事会，由七名董事组成，董事应由股东会依据目标公司章程选举产生，其中五名由乙方提名，二名由甲方提名。董事会设董事长一名，由乙方提名。

  4．由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

  5．甲乙双方有为对方保守商业秘密的义务。任何一方对于在本协议有效期间涉及到另一方的业务数据及商业秘密，未经对方许可不得泄漏给第三方。同时，任何一方不得以任何形式向任何第三方披露或公布关于目标公司的财务、人事、商务或技术的资料或任何其它保密资料。

  6．本协议于2015年11月23日由双方加盖公章后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1．对外投资的目的

  基于自身战略发展需要，公司此次与太保在线共同投资设立合资公司，将充分利用控股子公司Meta System S.p.A.在车联网产品技术及运营方面的成熟经验与全球领先优势，有效发挥太保在线丰富的客户资源与市场优势及其丰富的保险运营经验，推动双方优势资源的互补整合与资源共享，大力发展国内车联网业务，实现长期共赢发展。

  2．对外投资的资金来源

  本次投资所用资金来源于公司自有资金。

  3．存在的风险

  目前国内车联网行业发展趋势良好，双方将通过优势互补与协同发展可以推动车联网快速发展，但在实际运营中能否充分实现优势整合并达到双方互补及协同效果，以及达到预期最佳效果所需的时间仍存在一定的不确定性。

  对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会与合作方积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

  4．合作对公司的影响

  公司利用与太保在线合资合作机会，打造国内车联网发展平台，将有利于双方优势资源的整合、优化与共享，推进公司车联网业务在国内的快速发展。本次投资有利于增强公司的整体实力和市场竞争优势，发挥出更大的整体协同作用，促进公司相关业务的战略性发展，并进一步开拓公司新的利润增长点，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

  六、其他

  公司将根据对外投资进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1．《合资经营协议书》。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二十四日

  证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-075

  深圳市得润电子股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）因拟调整非公开发行股票方案事宜，经公司申请，公司股票自2015年11月24日开市起停牌，于2015年11月24日披露了《关于调整非公开发行股票方案的停牌公告》（2015-071）。

  公司第五届董事会第七次会议于2015年11月24日审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案相关议案，并于2015年11月25日披露相关公告。经公司申请，公司股票（证券简称：得润电子，证券代码：002055）自2015年11月25日开市起复牌。

  敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二十四日

  证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-073

  深圳市得润电子股份有限公司

  关于召开二○一五年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议届次：公司2015年第三次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开时间

  1．现场会议召开时间：2015年12月10日（星期四）14:30

  2．网络投票时间为：2015年12月9日－2015年12月10日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月9日15:00至2015年12月10日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  （六）会议出席对象

  1．截止2015年12月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

  2．公司董事、监事、高级管理人员

  3．公司聘请的见证律师。

  （七）现场会议地点

  深圳市福田区天安数码时代大厦A座1718公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（本项议案需逐项审议）

  1．发行价格及定价原则

  2．发行数量

  （二）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  上述议案（一）、（二）须经股东大会以特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；上述议案将对中小投资者（公司董监高人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东）的表决单独计票并披露。

  以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，议案相关内容详见2015年11月25日信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  三、现场会议登记方法

  1．登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东帐户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。公司不接受电话登记。

  2．登记时间及地点：

  登记时间：2015年12月8日（上午9：00-11：30，下午13：30-17：00）。

  登记地点：深圳市福田区天安数码时代大厦A1718

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  地址：深圳市福田区天安数码时代大厦A座1718

  电话：0755-89492166 传真：0755-89492167

  电子邮件：002055@deren.com

  邮编：518041

  联系人：王少华 贺莲花

  （二）会议费用

  会期预计半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  1. 第五届董事会第七次会议决议；

  2. 深交所要求的其他文件。

  深圳市得润电子股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二十四日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票代码：362055。

  2. 投票简称：得润投票。

  3. 投票时间：2015年12月10日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。

  4. 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“得润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。具体情况如下：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书和回执

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席深圳市得润电子股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按下列指示对会议议案行使表决权：

  ■

  注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人证件号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托持股数： 股

  委托日期：

  回 执

  截至2015年12月7日，我单位（个人）持有深圳市得润电子股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第三次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。