证券时报多媒体数字报

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-062

  江苏神通阀门股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

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  一、 会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2015年11月19日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

  2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2015年11月24日在本公司新厂区三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；

  3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名（其中王德忠先生、肖波先生以通讯方式出席和表决）；

  4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；

  5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  1、关于向中国银行股份有限公司启东支行申请不超过1.32亿元并购贷款的议案

  根据公司的发展规划及资金安排，公司拟向中国银行股份有限公司启东支行申请金额不超过人民币1.32亿元的并购贷款，贷款期限一年。

  表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向中国银行股份有限公司启东支行申请不超过1.32亿元并购贷款的公告》。（公告编号：2015-065）。

  2、关于公司控股股东、实际控制人为公司1.32亿元并购贷款提供担保暨关联交易的议案

  公司拟向中国银行股份有限公司启东支行申请金额1.32亿元人民币的并购贷款，贷款期限一年。为支持公司的发展，解决公司向银行申请并购贷款提供担保的问题，公司控股股东、实际控制人吴建新先生为上述额度提供担保，有效期限为一年，不收取任何费用。由于吴建新先生为公司控股股东、实际控制人，本次担保事宜构成关联交易。

  控股股东、实际控制人吴建新先生为公司申请并购贷款提供担保，符合公司利益，有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因本议案构成关联交易，关联董事吴建新先生回避表决此议案。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股股东、实际控制人为公司1.32亿元并购贷款提供担保暨关联交易的公告》。（公告编号：2015-066）。

  监事会意见：监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。本次交易未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

  独立董事的独立意见为：公司将相关议案内容提交独立董事进行了事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会十七次会议审议，并发表了如下独立意见：本次公司控股股东、实际控制人吴建新先生为公司1.32亿元人民币的并购贷款提供担保事宜，涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，表决程序合法；公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  以上监事会意见内容详见2015年11月25日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2015-063）。

  以上独立董事意见的详细内容见2015年11月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  3、关于向金融机构申请不超过7.35亿元综合授信额度的议案

  为满足公司经营发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司启东支行、中国农业银行股份有限公司启东支行等金融机构申请不超过7.35亿元综合授信额度。

  表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请不超过7.35亿元综合授信额度的公告》。（公告编号：2015-067）。

  4、关于向全资子公司提供委托贷款的议案

  为解决公司全资子公司南通神通置业有限公司人才公寓建设用地的资金问题，确保人才公寓项目的正常推进，公司拟通过中国农业银行股份有限公司启东支行向神通置业提供委托贷款2000万元人民币，贷款期限1年，贷款年利率9%。

  表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司提供委托贷款的公告》。（公告编号：2015-068）。

  监事会意见：公司以自有资金为神通置业提供委托贷款，提高公司资金的使用效率，符合公司利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益，有利于神通置业生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效。

  独立董事的独立意见为：针对公司向全资子公司南通神通置业有限公司提供委托贷款的事项，独立董事就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，认为：①为解决公司全资子公司南通神通置业有限公司人才公寓建设用地的资金问题，确保人才公寓项目的正常推进，公司在不影响公司正常经营的情况下，向南通神通置业有限公司提供不超过2000万元人民币的委托贷款，贷款期限1年，贷款年利率9%，定价合理，没有损害全体股东尤其是中小股东的利益； ②董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，决策程序合法有效；③同意公司向南通神通置业有限公司提供委托贷款。

  以上监事会意见内容详见2015年11月25日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2015-063）。

  以上独立董事意见的详细内容见2015年11月25日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  5、关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

  为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  公司独立董事对上述议案发表了意见，独立董事意见的详细内容见2015年11月25日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。。

  6、关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案

  为保证公司股权激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《证券法》、《公司法》、《中小企业板上市公司内部控制指引》等有关规定和公司实际情况,特制定《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》。

  公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》。

  7、关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案

  为了具体实施公司2015年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2015年限制性股票激励计划的有关事项：

  （1）提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划以下事项

  1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

  3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票相关的全部事宜；

  4）授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；

  5）授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；

  6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

  7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；

  9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

  10）授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （2）提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  （3）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为公司本次限制性股票激励计划的有效期。

  公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  8、关于召开2015年第三次临时股东大会的议案

  鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过,现提议于2015年12月22日下午14:00在公司新厂区三楼多功能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第三次临时股东大会。

  会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-064）。

  表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

  三、备查文件

  1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

  2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2015年11月25日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-063

  江苏神通阀门股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  ■

  一、会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2015年11月19日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

  2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2015年11月24日在本公司新厂区三楼多功能会议室以现场方式召开；

  3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

  4、会议主持及列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员列席会议；

  5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  1、关于公司控股股东、实际控制人为公司1.32亿元并购贷款提供担保暨关联交易的议案

  公司拟向中国银行股份有限公司启东支行申请金额1.32亿元人民币的并购贷款，贷款期限一年。为支持公司的发展，解决公司向银行申请并购贷款提供担保的问题，公司控股股东、实际控制人吴建新先生为上述额度提供担保，有效期限为一年，不收取任何费用。由于吴建新先生为公司控股股东、实际控制人，本次担保事宜构成关联交易。

  控股股东、实际控制人吴建新先生为公司申请并购贷款提供担保，符合公司利益，有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。本次交易未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股股东、实际控制人为公司1.32亿元并购贷款提供担保暨关联交易的公告》。（公告编号：2015-066）。

  2、关于向金融机构申请不超过7.5亿元综合授信额度的议案

  为满足公司经营发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司启东支行、中国农业银行股份有限公司启东支行等金融机构申请不超过7.35亿元综合授信额度。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请不超过7.35亿元综合授信额度的公告》。（公告编号：2015-067）。

  3、关于向全资子公司提供委托贷款的议案

  为解决公司全资子公司南通神通置业有限公司人才公寓建设用地的资金问题，确保人才公寓项目的正常推进，公司拟通过中国农业银行股份有限公司启东支行向神通置业提供委托贷款2000万元人民币，贷款期限1年，贷款年利率9%。

  监事会认为公司以自有资金为神通置业提供委托贷款，提高公司资金使用效率，符合公司利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益，有利于神通置业生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司提供委托贷款的公告》。（公告编号：2015-068）。

  4、关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

  为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  5、关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案

  为保证公司股权激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《证券法》、《公司法》、《中小企业板上市公司内部控制指引》等有关规定和公司实际情况,特制定《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》。

  6、关于核实《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划之激励对象名单》的议案

  经核实，监事会认为：激励对象名单与《2015年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象相符，列入公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单的人员的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司监事会关于公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

  三、备查文件

  1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司监事会

  2015年11月25日

  江苏神通阀门股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

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  重要提示

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事宋银立受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年12月22日召开的2015年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人声明

  本人宋银立作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2015年第三次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  （一）公司基本情况

  公司名称：江苏神通阀门股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  证券交易所股票简称：江苏神通

  股票代码：002438

  法人营业执照注册号码：320600400022984

  法定代表人：吴建新

  董事会秘书：章其强

  地址：江苏省启东市南阳镇

  电话：0513-83335899

  传真：0513-83335998

  电子邮箱：zhangqq@stfm.cn

  （二）征集事项

  由征集人针对公司2015年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

  1、关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

  1.1实施限制性股票激励计划的目的和遵循的基本原则

  1.2激励对象的确定依据和范围

  1.3限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量

  1.4激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

  1.5限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  1.6限制性股票的授予与解锁条件

  1.7限制性股票激励计划的调整方法和程序

  1.8限制性股票激励计划的会计处理

  1.9限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

  1.10上市公司与激励对象各自的权利义务

  1.11限制性股票激励计划变更、终止和其他事项

  1.12限制性股票回购注销的原则

  2、关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案；

  3、关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案

  （三）本委托投票权报告书签署日期为2015年11月24日。

  （四）本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-064）。

  （五）征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事宋银立先生，基本情况如下：

  宋银立先生，1965年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。1988年起历任开封高压阀门厂技术员、工程师、副处长、总师办主任，2000年起任开封高压阀门厂高级工程师、副总经理，2004年5月至今任中国通用机械工业协会副秘书长、中国通用机械工业协会阀门分会秘书长。宋银立先生2013年5月至今担任公司第三届董事会独立董事。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  （六）征集人对征集事项的投票

  征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2015年11月24日召开的第三届董事会第十七次会议，并且对要提交公司2015年第三次临时股东大会审议的所有议案均投了赞成票。

  （七）征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  1、征集对象：

  截至本次会议股权登记日2015年12月16日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  2、征集时间：

  2015年12月17日至12月18日（每日上午9：00-下午16：30）

  3、征集方式：

  采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

  4、征集程序和步骤：

  ①征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“《授权委托书》”）。

  ②签署《授权委托书》并按要求提交以下相关文件：

  （1）委托投票股东为自然人股东的，应提交：本人身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件。

  （2）委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件及身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  ③委托投票股东按上述第②点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将《授权委托书》及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达至本报告书指定地址；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

  委托投票股东送达《授权委托书》及相关文件的指定地址和收件人为：

  收件人：江苏神通阀门股份有限公司董事会秘书办公室

  联系地址：江苏省启东市南阳镇协兴北街88号

  邮政编码：226232

  联系电话：0513-83335899；0513-83333645

  公司传真：0513-83335998

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  5、委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

  ①已按本报告书征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点；

  ②在征集时间内提交《授权委托书》及相关文件；

  ③股东已按本报告书附件规定格式填写并签署《授权委托书》且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  ④提交《授权委托书》及相关文件与股东名册记载内容相符。

  6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以该股东最后一次签署的《授权委托书》为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的《授权委托书》为有效。

  7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但不参与表决。

  8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  ①股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  ②股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  ③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  特此公告。

  征集人：宋银立

  2015年11月24日

  附件：

  江苏神通阀门股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏神通阀门股份有限公司独立董事宋银立作为本人/本公司的代理人出席江苏神通阀门股份股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  （填表说明：请在“赞成”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人签名（或盖章）：_________________________________

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：_______________________

  委托人证券账户号：____________________________________

  委托人持有股数：______________________________________

  受托人签名：__________________________________________

  受托人身份证号码：____________________________________

  本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

  委托日期：2015年 月 日

  注：

  1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  2、委托人为法人的，应加盖本单位公章并由法定代表人签字。

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-066

  江苏神通阀门股份有限公司

  关于公司控股股东、实际控制人

  为公司1.32亿元并购贷款

  提供担保暨关联交易的公告

  ■

  公司拟向中国银行股份有限公司启东支行申请金额1.32亿元人民币的并购贷款，贷款期限一年。为支持公司的发展，解决公司向银行申请并购贷款提供担保的问题，公司控股股东、实际控制人吴建新先生为上述额度提供担保，有效期限为一年，不收取任何费用。由于吴建新先生为公司控股股东、实际控制人，本次担保事宜构成关联交易。

  控股股东、实际控制人吴建新先生为公司申请并购贷款提供担保暨关联交易，符合公司利益，有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本议案经本次董事会审议并通过后，将提交公司2015年第三次股东大会审议和通过。

  一、关联交易概述

  1．关联交易事项

  江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行股份有限公司启东支行申请金额1.32亿元人民币的并购贷款，贷款期限一年。上述额度由公司控股股东、实际控制人吴建新先生提供担保。

  (下转B27版)