证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本计划拟授予的激励对象中，朱炳新先生为公司持股5%以上股东张逸芳女士的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为1万股；王建新先生为公司持股5%以上的主要股东张逸芳女士的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为5万股；张建辉先生为公司持股5%以上的主要股东张逸芳女士的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为2万股。上述三人参与本计划的议案尚需经股东大会审议通过后生效。公司股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除朱炳新、王建新及张建辉先生以外，公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  特别提示

  一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏神通阀门股份有限公司章程》制定。

  二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的江苏神通人民币A股普通股。

  三、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过361万股，占本草案摘要公告日公司股本总数20,800万股的1.74%。本计划拟采用一次授予的方式，不作预留股份。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总数的1%。

  四、本计划限制性股票的授予价格为11.26元/股，该授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）22.52元/股的50%确定。

  五、本草案摘要公告日至限制性股票股份登记期间，若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  六、本计划有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，授予的限制性股票锁定期分别不少于1年、2年和3年。

  本计划授予的限制性股票自相应的授予日起届满12个月且江苏神通公告2016年年度审计报告后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：

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  在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购注销。

  若第一、二个解锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解锁期所获授的限制性股票可以递延至下一个解锁期，并视下一个解锁期的公司业绩考核目标达成情况区别进行处理：如下一个解锁期达到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股票可与当期解锁的限制性股票一并解锁；若下一个解锁期仍未达到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。若第三个解锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解锁期所获授的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

  若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

  七、本计划授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为2016-2018年三个会计年度，业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润，其中2016年、2017年、2018年相对于2015年的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于（含本数）240%、260%、280%；因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

  本计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

  九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  十、本计划激励对象的行权资金全部由激励对象自筹解决，公司承诺不为激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本计划自公司股东大会审议通过之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

  十二、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。公司召开股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划应向所有股东征集委托投票权。

  十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  第一节 释 义

  除非另有说明，本文中下列简称具有如下特定含义：

  ■

  注：本文除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 总 则

  一、本激励计划的目的

  为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。

  二、本激励计划制定所遵循的基本原则

  1、坚持股东利益保护、公司长远发展和员工价值实现相一致，有利于上市公司的可持续发展，实现多方共赢。

  2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

  3、坚持依法规范、公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。

  第三节 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计169人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，具体分配情况如下：

  ■

  具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，需报经股东大会批准的还应当履行相关程序。本计划作为激励对象的中层管理人员及核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，已参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。

  本计划拟授予的激励对象中，朱炳新先生为公司持股5%以上股东张逸芳女士的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为1万股，朱炳新先生担任公司工程监理，主要负责建设工程监理工作。王建新先生为公司持股5%以上的主要股东张逸芳女士的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为5万股，王建新先生担任公司能源事业部副总经理，主要负责技术和市场工作。张建辉先生为公司持股5%以上的主要股东张逸芳女士的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为2万股，张建辉先生担任冶金事业部营销处副处长，主要负责市场营销工作。上述三人在本计划中拟获授的股票权益与其所担任职务相匹配，其参与本计划的议案尚需经股东大会审议通过后生效。公司股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除朱炳新先生、王建新先生及张建辉先生以外，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。

  三、激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第四节 本计划所涉及的标的股票来源和数量

  一、限制性股票的种类

  本计划拟授予的限制性股票为限制性的A股普通股。

  二、限制性股票的来源

  本计划拟授予的限制性股票为向激励对象定向发行的A股普通股。

  三、限制性股票的数量

  本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过361万股，占本草案摘要公告日公司股本总数20,800万股的1.74%，本计划拟采用一次授予的方式，不作预留股份。

  四、限制性股票的分配

  本计划激励对象的限制性股票分配情况参见“第三节 激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”。

  第五节 本计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

  一、激励计划的有效期

  本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  二、激励计划的授予日

  限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过以及监管部门要求履行的其他法定程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。限制性股票的授予日必须为交易日，且不得为股票交易敏感期。

  三、激励计划的锁定期

  限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，授予的限制性股票锁定期分别不少于1年、2年和3年。

  在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

  在锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

  四、激励计划的解锁期

  锁定期满后的首个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最近的一个交易日。

  在解锁期内，公司应当为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本计划授予的限制性股票分三期解锁，各期解锁比例按照公司规定比例确定。

  在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购注销。

  五、激励计划的禁售期

  激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。

  激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  在本计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第六节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  一、限制性股票的授予价格

  本计划限制性股票的授予价格为11.26元/股。

  二、限制性股票的授予价格的确定方法

  本计划限制性股票的授予价格为11.26元/股，该授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）22.52元/股的50%确定。

  第七节 限制性股票的授予及解锁条件

  一、限制性股票的授予条件

  公司及激励对象在同时满足下列条件时，激励对象方可获授限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：（1）最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的。

  二、限制性股票的解锁条件

  在解锁期内，激励对象获授的限制性股票申请解锁除满足上述条件以外，还必须同时满足如下条件：

  1、达到公司业绩考核条件

  本计划授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2016-2018年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。各年度公司业绩考核目标如下：

  ■

  注：上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

  本计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  若第一、二个解锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解锁期所获授的限制性股票可以递延至下一个解锁期，并视下一个解锁期的公司业绩考核目标达成情况区别进行处理：如下一个解锁期达到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股票可与当期解锁的限制性股票一并解锁；若下一个解锁期仍未达到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。若第三个解锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解锁期所获授的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

  2、达到个人绩效考核条件

  本计划激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为三个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例不同，具体如下：

  ■

  注：个人绩效考核结果为良好的即达到完全解锁条件，考核结果为合格的仅可完成部分解锁，考评结果为不合格的不得解锁。

  当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

  三、限制性股票的解锁安排

  本计划授予的限制性股票自相应的授予日起届满12个月且江苏神通公告2016年年度审计报告后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：

  ■

  在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购注销。

  若第一、二个解锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解锁期所获授的限制性股票可以递延至下一个解锁期，并视下一个解锁期的公司业绩考核目标达成情况区别进行处理：如下一个解锁期达到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股票可与当期解锁的限制性股票一并解锁；若下一个解锁期仍未达到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。若第三个解锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解锁期所获授的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

  若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

  第八节 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票授予数量的调整方法

  本计划草案摘要公告日至限制性股票股份登记期间，若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  本计划草案摘要公告日至限制性股票股份登记期间，若发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权董事会依据上述已列明原因调整限制性股票的授予数量或授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

  因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  第九节 限制性股票激励计划的会计处理

  一、会计处理方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司按照会计处理方法在授予日、锁定期、解锁日对公司股权激励计划成本进行相应计量和核算。

  二、对公司经营业绩的影响

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司本计划的估算总成本为876.66万元，假定以2016年1月作为授予日，则本计划的实施对公司2016-2018年经营业绩的影响情况如下：

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  本计划授予的股权激励成本将在公司董事会确定授予日后根据Black-Scholes模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不能直接作为会计成本进行会计处理。受限制性股票至授予日期间股价变化的影响，实际成本与此处的成本估算会有所差异。

  第十节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项

  一、上市公司情况发生变更

  公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本计划执行。但公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  （1）最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

  公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

  二、激励对象个人情况发生变更

  1、当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销：

  （1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

  （2）公司有证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

  （4）成为公司独立董事、监事或其他不能参与股权激励计划的人员；

  （5）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

  （6）与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；

  （7）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

  （8）非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；

  （9）非因工原因导致丧失民事行为能力的；

  （10）非因工原因死亡的；

  （11）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （12）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （13）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （14）因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；

  （15）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

  2、当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利，其未获准解锁的限制性股票由公司回购注销：

  （1）劳动合同到期后，双方不再续签合同的；

  （2）到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的；

  （3）经和公司协商一致提前解除劳动合同的；

  （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

  （5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

  3、特殊情形处理

  （1）激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；

  （2）激励对象因工死亡的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象的继承人正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；

  （3）激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁。

  4、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定处理方式。

  第十一节 限制性股票回购注销的原则

  本计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  一、回购价格的调整方法

  若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  二、回购价格的调整程序

  公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格后，应按照有关规定及时公告。

  因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  三、回购注销的程序

  公司因本计划的相关规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后30个工作日内向激励对象支付回购款项并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后，公司应注销该部分股票。

  第十二节 附 则

  本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，公司董事会审议通过；本计划在履行监管部门要求的其他法定程序并经公司股东大会审议通过后生效。

  本计划的最终解释权归属于公司董事会。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2015年 11月24日