证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书（摘要）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文及其他信息披露公告。该等公告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：122,624,152股

  2、发行价格：16.31元/股

  3、募集资金总额：1,999,999,919.12元

  4、募集资金净额：1,973,757,294.97元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次非公开发行新增股份122,624,152股将于2015年11月27日在深圳证券交易所上市。

  本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。

  释义

  在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

  ■

  特别说明：本报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本信息

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  2015年2月2日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次非公开发行股票预案。

  2015年3月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票方案。

  2015年6月17日，公司2014年度权益分配事项实施完毕，根据公司2015年第一次临时股东大会授权、非公开发行股票的定价原则及上述分红事项，本次非公开发行股票发行价格由不低于11.65元/股调整为不低于11.59元/股，发行数量由不超过17,160万股（含17,160万股）调整为不超过17,256万股（含17,256万股）。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  2015年9月23日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了华天科技本次发行。

  2015年11月2日，华天科技收到中国证监会出具的《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2411号），核准天水华天科技股份有限公司非公开发行不超过17,256万股（含17,256万股）新股。

  （三）募集资金及验资情况

  兴华会计师事务所于2015年11月18日出具了[2015]京会兴验字第01010049号《验资报告》，验证“截至2015年11月17日15:00时，主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项人民币1,999,999,919.12元（人民币拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰壹拾玖元壹角贰分），已全部存入主承销商在中国建设银行北京展览路支行账号为11001016700059507611的指定认购账户中。”

  2015年11月18日，保荐机构（主承销商）瑞信方正在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年11月18日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2015]62020008号《验资报告》，验证“截止2015年11月17日，瑞信方正证券有限责任公司收到投资人出资款1,999,999,919.12元，扣除证券承销费、保荐费合计25,000,000.00元后，余额人民币1,974,999,919.12元，已于2015年11月18日汇入贵公司在中国银行股份有限公司天水分行开立的104049728990账号。”

  （四）股份登记情况

  公司本次非公开发行新增股份已于2015年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

  三、本次发行基本情况

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行采用非公开发行股票的方式，本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）122,624,152股。

  （三）发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.65元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司2014年度利润分配实施完成后，发行价格调整为不低于11.59元/股。

  公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为16.31元/股。本次发行价格高于上述发行底价。

  本次发行的发行价格为发行底价的140.72%(16.31元/11.59元)，为申购报价日前20个交易日均价的97.14%(16.31元/16.79元)。

  （四）募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额1,999,999,919.12元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用、验资费用、股权登记费等26,242,624.15元后，募集资金净额为1,973,757,294.97元。

  （五）股份锁定期

  本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （六）募集资金专用账户设立和三方协议签署情况

  本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，将共同监督募集资金的使用情况。

  四、本次发行对象概况

  （一）发行对象及认购数量

  本次非公开发行按照《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《证券发行办法》、《实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与瑞信方正根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。

  本次发行最终价格为16.31元/股，募集资金总额为1,999,999,919.12元，发行股票数量122,624,152股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限17,256万股；发行对象总数为8名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：

  ■

  （二）发行对象的基本情况

  1、易方达基金管理有限公司

  住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

  法定代表人：刘晓艳

  注册资本：12,000万人民币元

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2001年04月17日

  经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、创金合信基金管理有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：刘学民

  注册资本：17000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2014年07月09日

  经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务

  3、中国银河投资管理有限公司

  住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

  法定代表人：许国平

  注册资本：450000万人民币

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：2000年08月22日

  经营范围：投资业务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、华安未来资产管理（上海）有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室

  法定代表人：顾建国

  注册资本：3,000万人民币

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2013年10月1日

  经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、招商财富资产管理有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：赵生章

  注册资本：10,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2013年02月21日

  经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

  6、申万菱信基金管理有限公司

  住所：上海市中山南路100号11层

  法定代表人：姜国芳

  注册资本：人民币15000.0000万

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  成立日期：2004年1月15日

  经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、博时基金管理有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

  法定代表人：张光华

  注册资本：25,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：1998年07月13日

  经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务

  8、中广核资本控股有限公司

  住所：深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦2001（仅限办公）

  法定代表人：胡焰明

  注册资本：100,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2011年12月16日

  经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  本次发行最终认购对象及其实际投资人与公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。本次发行8名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

  截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

  （五）本次发售对公司控制权的影响

  本次发行前，公司的控股股东为华天微电子，其持有公司32.38%的股份；本次发行完成后，华天微电子持有的公司股份比例将降至27.53%，其仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

  综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

  五、本次发行新增股份数量及上市时间

  本次非公开发行新增股份122,624,152股将于2015年11月27日在深圳证券交易所上市。

  本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

  六、本次发行相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：瑞信方正证券有限责任公司

  法定代表人：何其聪

  办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

  保荐代表人：陈万里、尤晋华

  项目协办人：宛勇

  电话：010-66538726

  传真：010-66538426

  （二）发行人律师

  名称：江苏永衡昭辉律师事务所

  负责人：黎民

  办公地址：江苏省南京市珠江路222号长发科技大厦13楼

  经办律师：景忠、王峰、程铭

  电话：025-83193322

  传真：025-83191022

  （三）会计师事务所

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：杨剑涛

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  注册会计师：刘志文、宫岩

  电话：0931-8441556

  传真：0931-8441705

  （四）验资机构

  名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：王全洲

  办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

  注册会计师：杨轶辉、王权生

  电话：010-82250666

  传真：010-82250851

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：杨剑涛

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  注册会计师：刘志文、宫岩

  电话：0931-8441556

  传真：0931-8441705

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

  本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

  公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次非公开发行股票122,624,152股，发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  （二）资产结构变动情况

  公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,973,757,294.97元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）业务结构变动情况

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入公司“集成电路高密度封装扩大规模项目”、“智能移动终端集成电路封装产业化项目”、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

  （四）公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （五）公司高管人员结构变动情况

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）公司关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  （七）公司主要财务指标变动情况

  本次发行股票共计122,624,152股，发行后股票共计819,658,825股。以2014年度和2015年1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

  ■

  注：发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2014年1-9月和2015年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务数据及指标

  公司2012年度至2014年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2015年第三季度财务报表未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  4、主要财务指标

  ■

  二、管理层讨论与分析

  （一）偿债能力分析

  报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

  ■

  （二）资产周转能力分析

  报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

  ■

  （三）盈利能力分析

  ■

  （四）现金流量分析

  报告期内，公司的现金流量状况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  第四节 本次募集资金运用

  本次募集资金投资项目经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐机构瑞信方正认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、缴款和验资等发行过程和发行结果合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合发行人及其全体股东的利益。

  发行人律师江苏永衡昭辉律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《证券发行办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《证券发行办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的过程合法有效，结果公平、公正。

  第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  华天科技与瑞信方正签署了《天水华天科技股份有限公司与瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请瑞信方正作为华天科技非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  二、上市推荐意见

  华天科技本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。瑞信方正愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、上市申请书；

  2、承销及保荐协议；

  3、保荐机构出具的上市保荐书；

  4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  5、保荐代表人声明与承诺书；

  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  7、保荐机构关于本次非公开发行股票之发行合规性报告；

  8、律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

  9、会计师事务所出具的验资报告；

  10、中国结算深圳分公司对新增股份已受理登记的书面确认文件；

  11、认购股东出具的股份限售承诺；

  12、深交所要求的其他文件。

  二、查阅地点及时间

  （一）发行人：天水华天科技股份有限公司

  办公地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号

  电话：0938-8631816

  传真：0938-8630216

  （二）保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

  办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

  电话：010-66538726

  传真：010-66538426

  （三）查阅时间

  股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

  （本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》之签字盖章页）

  天水华天科技股份有限公司

  2015年11月25日