证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、2015年11月24日，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”）与广东河源农村商业银行股份有限公司（以下简称“河源农商行”）签订了《河源农商行股权认购协议书（法人）》，公司拟以每股人民币（下同）2.50元的价格投资认购河源农商行增资发行的法人股共39,999,999股，合计总金额为99,999,997.50元。 投资完成后，公司将持有河源农商行9.99%的股份，成为河源农商行单一最大股东。

  2、本次对外投资符合《加快公司战略转型升级的规划纲要》提出的“打造商娱领域金融平台”的战略部署，是公司构建以服务商娱为核心的金服平台—“海印金服”的又一重要战略举措。本次对外投资还将加快公司转型升级，改善公司经营结构，开辟新的利润增长点。

  3、同日，公司还与河源农商行签订了《金融业务战略合作协议》，双方将在金融业务方面（包括但不限于消费金融、小微金融、普惠金融及第三方支付等）进行全面战略合作。

  4、风险提示：公司投资认购河源农商行增资发行的法人股尚需银行业监管部门等有关机构审批；公司与河源农商行签订的《金融业务战略合作协议》为框架性协议，涉及具体业务的合作方案以双方最终签署的协议为准。

  一、对外投资概述

  1、2015年11月24日，公司与河源农商行签订了《河源农商行股权认购协议书（法人）》（以下简称“《认购协议》”），公司拟以每股2.50元的价格投资认购河源农商行增资发行的法人股共39,999,999股，合计总金额为99,999,997.50元。 投资完成后，公司将持有河源农商行9.99%的股份，公司将成为河源农商行单一最大股东。

  2、本次对外投资金额为人民币99,999,997.50元，未超过公司最近一期经审计净资产的10%，即298,732,083.74元（注：公司2015年半年度经审计净资产为2,987,320,837.40元），根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项在公司总裁权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  3、本次对外投资中，公司与河源农商行不存在关联关系，不构成关联交易。

  4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、名称：广东河源农村商业银行股份有限公司

  2、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  3、住所：河源市红星路199号

  4、法定代表人：卓仲宇

  5、营业执照注册号：441602000000308

  6、营业期限： 长期

  7、经营范围：吸收人民币存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项；提供保管箱服务；办理票据承兑与贴现；经银行业监督管理委员会批准的其他业务；代理法律、法规、规章允许代理的各类财产保险以及人身保险业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、增资前后的股权结构：

  （增资前）

  ■

  （增资后）

  ■

  9、最近一年又一期的主要财务指标：

  单位:元

  ■

  说明：海印股份、海印股份前10名股东、海印股份控股股东广州海印实业集团有限公司和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与河源农商行不存在关联关系。

  三、认购协议的主要内容

  （一）协议双方

  甲方： 广东海印集团股份有限公司

  乙方：广东河源农村商业银行股份有限公司

  （二）协议主要内容

  1、乙方本次募集股份数为10,520万股，每股面值为人民币1元，每股募集定价为人民币2.50元,包括以下两个部分: 一是每股1元用于缴纳乙方注册资本，以增强乙方资本实力，提高其资本充足率；二是每股1.50元（溢价部分）增加乙方资本公积。

  2、甲方自愿以每股人民币2.50元的价格购买乙方增资发行的法人股共叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖股（小写：39999999股），合计入股金额为人民币玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元伍角（小写：￥99999997.50元）。 乙方本次增资完以后，甲方成为乙方单一最大股东。

  3、甲方需在2015年11月30日前到乙方总行营业部完成认购股票的手续，并将认购股份所需资金存入乙方指定账户（即甲方在乙方总行营业部开立的单位一般存款账户）。

  4、若甲方对乙方的增资事宜被银行业监管部门或乙方等有关机构审批否决，则乙方应在监管机构审批否决之日起的10个工作日内退还甲方已付的股份认购款，乙方逾期退款超过10个工作日的，应向甲方按日支付股份认购款的万分之五作为违约金。

  5、按照《募集新股说明书》的内容，本次增资扩股新募集股份的股东不参与河源农商银行2015年12月31日前的经营成果分配,不享受2015年度股金现金分红。

  6、乙方承诺在今后增资扩股中，在不违反上级监管部门要求的情况下，甲方同等条件享有优先认购权，除非甲方书面同意放弃增资或在法规允许的情况下放弃继续收购乙方股权，乙方同意维持甲方成为单一最大股东的地位。

  7、乙方承诺，在乙方下届董事会换届选举时，增加一名符合监管部门关于银行高管任职资格的甲方指定人员进入新一届董事会。

  8、除非事先取得其他各方的书面同意，各方应对本协议相关信息予以保密，且应促使各方的股东、董事、雇员及顾问对本协议相关信息履行相应保密义务。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资的目的

  （1）加快打造“海印金服”，助力公司战略转型升级

  本次对外投资符合《加快公司战略转型升级的规划纲要》提出的“打造商娱领域金融平台”的战略部署，也是公司筹建以服务商娱为核心的金服平台—“海印金服”的又一重要战略举措。

  本次对外投资还将能够加快公司转型升级的步伐，改善公司经营结构，开辟新的利润增长点。

  （2）投资河源农商行，强化“海印金服”服务商娱的功能

  通过投资河源农商行，“海印金服”可为海印旗下商娱领域的商户及消费者提供融资、征信等多种形式的金融服务，支持商户的发展。首先，河源农商行可为海印旗下商娱企业、经营商户、物流企业、专注演艺创作和剧本开发的工作室，以及海印外围多样化的企业和商户提供经营贷款服务，为海印旗下商户和外围合作商户消费者提供消费贷款服务；其次，公司可以与河源农商行形成优势互补，在数据采集、分析、评估和应用等方面展开合作，为经营贷和消费贷提供征信服务。未来，海印将与河源农商行定期建立工作会议机制，就金融产品开发和互联网金融创新等展开全面的合作和布局。

  2、本次投资对公司的影响

  本次对外投资不导致公司合并报表范围发生变更。同时，由于本次增资扩股新募集股份的股东均不参与河源农商银行2015年12月31日前的经营成果分配，因而本次对外投资对公司本年度财务状况、经营成果不产生影响。

  3、本次投资可能存在的风险

  公司投资认购河源农商行增资发行的法人股尚需银行业监管部门等有关机构审批，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《河源农商行股权认购协议书（法人）》；

  2、《金融业务战略合作协议》。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十五日