证券时报多媒体数字报

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  一、担保情况概述

  1、中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）控股子公司深圳市锦峰城房地产开发有限公司（简称“锦峰城公司”，公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司持有其51%股权）与中信银行股份有限公司深圳分行（简称“中信银行”）于2015年11月23日签订《综合授信合同》，向中信银行申请人民币10.3亿元综合授信额度，用于锦峰城公司所开发的深圳中粮祥云项目房地产开发贷款和开立项目的工程支付保函。

  2、公司于2015年11月23日在深圳向中信银行提供《承诺函》，同意为上述锦峰城公司向中信银行申请的10.3亿元综合授信额度提供连带责任保证。锦峰城公司向公司提供反担保。公司于2015年5月15日召开的公司2014 年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度为控股子公司提供担保额度的议案》，本次公司为锦峰城公司提供担保事项属于公司2015年度为控股子公司提供不超过人民币72.2亿元的担保额度范围内的担保。详情请参见公司于2015年5月16日、2015年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  3、公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称“深圳公司”）与中信银行签订了《最高额保证合同》，同意为上述锦峰城公司向中信银行申请的 10.3亿元综合授信额度提供连带责任保证。本次担保事项已经深圳公司股东会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  深圳市锦峰城房地产开发有限公司注册时间为2006年10月23日，注册地点为深圳市福田区大中华交易广场34楼，注册资本9805万元，法定代表人为曹荣根，经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；物业管理；投资咨询（不含限制项目）。全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司持有该公司51%股权。深圳汇金壹号投资合伙企业(有限合伙) 持有该公司49%股权。

  深圳市锦峰城房地产开发有限公司主要财务数据如下：

  单位：人民币元

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  三、担保协议的主要内容

  1、公司向中信银行提供《承诺函》

  公司承诺，如锦峰城公司不能按照《综合授信合同》及后续签订的《固定资产贷款合同》、《开立保函协议书》等文件还款，我司同意在10.3亿元额度内负责归还相应的授信余额及利息和相关费用。若我司未按照承诺履行，中信银行有权采取包括但不限于提前收回锦峰城公司贷款及要求我司立即进行偿付等措施。

  2、深圳公司与中信银行签订《最高额保证合同》

  (1)担保方式：连带责任保证担保。

  (2)担保范围：《综合授信合同》项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

  (3)担保期限：保证期间为《综合授信合同》项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

  (4)担保金额：人民币10.3亿元。

  (5)生效方式：经深圳公司法定代表人或授权代理人和中信银行法定代表人/负责人或授权代理人签章（签字或加盖名章）并加盖公章或合同专用章后生效。

  (6)违约责任：《最高额保证合同》生效后，甲乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

  四、董事会意见

  1、本次公司及深圳公司共同为锦峰城公司向中信银行申请的10.3亿元综合授信额度提供连带责任保证担保是为了促进其生产经营发展，满足其项目开发的需要。

  2、公司全资子公司深圳公司持有锦峰城公司51%股权，锦峰城公司属于公司控股子公司。锦峰城公司向公司提供反担保。锦峰城公司的财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

  3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止 2015年11月24日，公司及控股子公司担保余额(不含合并报表范围内子公司之间的担保)为716,091万元，占公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为119.65％。其中，公司为控股子公司提供担保余额为716,091万元，不存在公司对外部公司提供担保或控股子公司对外部公司提供担保的情形。

  公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

  六、备查文件

  1、承诺函

  2、最高额保证合同

  3、反担保保证合同

  4、中粮地产（集团）股份有限公司2014年度股东大会决议

  5、中粮地产集团深圳房地产开发有限公司股东会决议

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十五日