证券时报多媒体数字报

  证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2015-56号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  关于对深圳证券交易所重组问询函的

  回复公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年11月20日，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“陕西金叶”）收到深圳证券交易所《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第34号）。针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，同时按照问询函的要求对《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称：“报告书（草案）”）等文件进行了修改和补充，现将回复的具体内容公告如下。

  本公告所述的词语或简称与陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易公告文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、请你公司依据《26号准则》第十五条（一）的规定，补充披露深圳市轩建发投资发展有限公司（以下简称“深圳轩建发”）最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。

  上市公司回复：

  深圳轩建发最近一年的简要财务报表（未经审计）如下：

  （1）资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）利润表

  单位：万元

  ■

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第三节/二/（五）主营业务发展情况及财务报表”中予以补充披露。

  二、交易标的情况

  1、根据重组报告书披露显示，本次交易标的昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）的营业期限为2010年3月31日至2020年3月31日，而云南荷乐宾防伪技术有限公司（以下简称“荷乐宾”）的营业期限为2000年10月19日至2025年10月18日，请你公司披露上述两公司营业期限届满时是否有延续营业期限的安排，如有，披露该延续营业期限的安排并说明相关费用承担的具体安排。

  上市公司回复：

  瑞丰印刷、荷乐宾两家公司并无在营业期限届满时终止经营的计划。

  根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（2014）》第三十一条规定：“营业期限是联营企业、外商投资企业的章程、协议或者合同所确定的经营时限。营业期限自登记主管机关核准登记之日起计算。”

  根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（2014）》的规定，公司营业期限由公司章程进行确定，若公司营业期限届满，公司可通过修改公司章程使公司继续存续。

  因此，若瑞丰印刷、荷乐宾两家公司营业期限届满，可通过修改公司章程的方式使得公司继续存续，并办理相关手续，费用由相应的公司承担。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/一、基本信息”和“第四节/四/（六）/1、基本情况”中予以补充披露。

  2、请你公司依据《26号准则》第十六条（二）、（八）的规定，补充披露瑞丰印刷最近三年增减资及股权转让作价的合理性、其与账面值的增减情况，并列表说明瑞丰印刷最近三年估值情况与本次重组评估情况的差异原因。

  上市公司回复：

  （1）瑞丰印刷最近三年增减资及股权转让作价情况：

  ①2014年5月4日，瑞丰印刷将注册资本由2,000万元增加至7,000万元。原股东袁伍妹和深圳轩建发新增每1元注册资本对应的作价为1元。新股东深圳宝源，其新增每1元注册资本对应的作价为1.77元，该价格是以增资前瑞丰印刷的每1元注册资本对应的净资产 1.17元作为依据，经全体股东协商确定。本次交易未经评估。

  此次增资，是为了扩大瑞丰印刷生产经营规模，同时，为拓展客户资源和销售渠道，引入新股东深圳宝源。因此，原股东以新增每1元注册资本对应的作价1元增资，新股东的增资价格以净资产为依据并适当溢价是合理的。

  ②2014年12月18日，瑞丰印刷将注册资本由7,000万元增加至11,450万元。此次增资，所有股东新增每1元注册资本对应的作价为1.60元，该价格是以增资前瑞丰印刷的每1元注册资本对应的净资产1.43元作为依据，经全体股东协商确定。本次交易未经评估。

  此次增资，是为扩大瑞丰印刷生产经营规模，所有股东共享利益、共担风险，因此以相同的作价进行增资，以每1元注册资本对应的净资产1.43元作为依据并适当溢价是合理的。

  ③2015年7月1日，深圳宝源向深圳轩建发转让其持有的瑞丰印刷6,870万元股权，以10,625.40万元的价格转让给深圳轩建发，作价依据为瑞丰印刷截至2015年6月30日的账面净资产（未经审计）。本次交易未经评估。

  本次转让是由于深圳宝源未能实现其出资时约定的业务收入条件，按照袁伍妹、深圳轩建发分别于2013年10月22日、10月23日与深圳宝源签署的《增资扩股协议书》及《昆明瑞丰印刷有限公司增资扩股补充协议》，由深圳轩建发回购深圳宝源持有的瑞丰印刷股权，转让价格按照账面净资产确定是合理的。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/二、历史沿革”中予以补充披露。

  （2）最近三年估值情况与本次重组评估情况的差异原因

  ■

  从上表可以看出，本次交易作价高于瑞丰印刷的历史增资或转让价格。主要是以下原因造成的：①交易的原因不同。瑞丰印刷最近三年的增资行为，均是为扩大瑞丰印刷的生产经营规模、盈利能力和市场地位，最近一次的转让行为是按照2013年10月签署的增资协议和补充协议执行的回购行为。本次转让是让渡瑞丰印刷的控制权，将优质资产注入上市公司，增强上市公司的盈利能力和市场地位，瑞丰印刷股东将丧失对其的控制权。②交易作价基础不同。瑞丰印刷最近三年的增资或转让均是以合作为基础，因此以瑞丰印刷的账面净资产金额为基础协商确定，各方共担风险和收益。本次交易是以瑞丰印刷的盈利能力为基础，按照收益法计算的评估结果为基础，交易各方协商确定。③承担的责任不同。瑞丰印刷最近三年增资或转让后，股东按照其持有的瑞丰印刷股份份额享有分红等收益权，并相应承担经营风险。深圳宝源由于未达到经营预期导致股权被回购，但是股东之间并不相互承担业绩赔偿责任。本次交易中，交易对方需承担业绩承诺无法完成的风险，在极端情况下，一方面其让渡了对瑞丰印刷的控制权，另一方面其需要履行对上市公司的赔偿责任。

  综上所述，本次交易中瑞丰印刷的交易价格高于其最近三年增资和转让的价格具有合理性。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”中予以补充披露。

  3、根据重组报告书披露显示，深圳市宝源发展实业有限公司（以下简称“深圳宝源”）曾对2014年-2016年基于深圳宝源开发的客户资源和拓展的销售渠道实现的业务收入（“深圳宝源业务收入”）作出了承诺，并约定若未能兑现该承诺，则深圳宝源应将持有的瑞丰印刷全部股权转让给袁伍妹和深圳轩建发。

  （1）请你公司披露2014年深圳宝源业务收入的确切数据，并说明是否存在影响2015年7月瑞丰印刷股权转让合法性、有效性的因素。

  上市公司回复：

  瑞丰印刷的财务资料显示，2014年深圳宝源未能有效开发客户资源或拓展销售渠道，深圳宝源业务收入为零。因此，根据瑞丰印刷原股东袁伍妹、深圳轩建发与深圳宝源分别于2013年10月22日、10月23日签署的《增资扩股协议书》及《补充协议》的约定，深圳宝源应将持有的瑞丰印刷全部股权转让给袁伍妹和深圳轩建发。

  2015年7月1日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意深圳宝源向深圳轩建发转让其持有的瑞丰印刷6,870万元股权，深圳宝源和深圳轩建发就上述股权转让事宜签订了股权转让协议，袁伍妹放弃优先购买权。深圳宝源对其因触发业绩承诺履行转让股权的义务的认定不存在异议，上述转让已经履行了合法的决策程序，并签署了合法有效的股权转让协议，协议已经生效并执行。因此，2015年7月瑞丰印刷股权转让是合法、有效的。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/二/（六）2015年7月，第二次股权转让”中予以披露。

  （2）请你公司说明深圳宝源将股权转让给袁伍妹和深圳轩建发后，瑞丰印刷的客户资源和销售渠道是否受到影响，以及本次对瑞丰印刷进行评估和盈利预测时是否考虑了该因素，如已考虑，说明该因素的影响。

  上市公司回复：

  由于深圳宝源未能有效开发客户资源或拓展销售渠道，因此深圳宝源将股权转让给深圳轩建发后，瑞丰印刷的客户资源和销售渠道不会受到影响。且本次对瑞丰印刷进行评估时亦未考虑深圳宝源的客户资源及销售渠道。

  4、公司的主要资产、主要负债及对外担保情况

  （1）请你公司依据《26号准则》第二十二条（二）的规定，补充披露瑞丰印刷所拥有的专利权的使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及对瑞丰印刷生产经营的重要程度。

  上市公司回复：

  截至本回复意见签署日，瑞丰印刷共拥有11项实用新型专利，具体情况如下：

  ■

  根据相关法规的规定，实用新型专利的保护期限为十年。瑞丰印刷已经按规定缴纳了年费，上述专利均在法律保护期内。

  上述专利均为瑞丰印刷在生产经营过程中的实践和经验积累转化而成，并未单独立项、统计或核算，因此，并无账面价值。而且，上述专利在瑞丰印刷的生产过程中持续使用，可以有效提高生产效率和产品质量，对于瑞丰印刷具有重要地位。为防止相关知识产权被盗用，瑞丰印刷申请了专利，可以在一定程度上保护其正当权益不受侵害。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/七/（一）/4/（1）专利权”中予以补充披露。

  （2）请你公司披露：袁伍妹为瑞丰印刷提供的最高额保证担保到期后，袁伍妹是否有继续为瑞丰印刷提供最高额保证担保的安排，如有，请你公司披露该安排；瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行的抵押合同于2015年6月13日到期后，相关资产抵押尚未解除的原因；目前，瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行洽谈抵押及授信事宜的进展，包括是否已经确定抵押品的范围和授信额度。

  上市公司回复：

  请参见本题（3）的答复。

  （3）请你公司补充披露：昆明经济技术开发区42-5号地块被抵押的情况；瑞丰印刷被抵押的机器设备的范围，被抵押的房屋建筑物、地块和机器设备的账面净值以及占瑞丰印刷资产总额的比例；主要资产被抵押对瑞丰印刷经营的影响，以及对本次瑞丰印刷评估作价的影响。

  上市公司回复：

  ①截至本回复意见签署日，瑞丰印刷拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  注：由于房、地无法分离，因此土地使用权证与地面建筑物同时被抵押。具体请参见本节③。

  ②瑞丰印刷拥有的主要机器设备及其抵押情况如下所示：

  截至本回复意见签署日，瑞丰印刷拥有的主要机器设备及其抵押情况如下所示：

  ■

  ③瑞丰印刷资产抵押情况说明

  报告期内，瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行于2014年6月9日签署了最高额抵押合同（编号：（2014）滇银最抵字第25149005号和（2014）滇银最抵字第25149006号），瑞丰印刷将其持有的房屋建筑物（昆房权证（昆明市）字第2013101107号和昆房权证（昆明市）字第2013100999号）及机器设备进行了抵押，取得中信银行股份有限公司昆明分行综合授信4,000万元（编号：（2014）滇银信字第25145013号）。根据袁伍妹与中信银行股份有限公司昆明分行于2014年6月9日签署的最高额保证合同（编号：（2014）滇银最保字第25148013号），袁伍妹为瑞丰印刷提供4,800万元的最高额保证担保。上述最高额抵押合同、最高额保证合同及综合授信合同已于2015年6月13日到期。报告期末，瑞丰印刷已抵押的房屋建筑物、地块和机器设备的账面净值为10,249.92万元，占资产总额的27.72%。

  瑞丰印刷为了扩大生产经营规模，保持流动资金的充足稳定，取得银行的综合授信，于2015年11月18日与中信银行股份有限公司昆明分行签署了最高额抵押合同（编号：（2015）滇银最抵字第25159010号和（2015）滇银最抵字第25159011号），瑞丰印刷将其持有的房屋建筑物（昆房权证（昆明市）字第2013101107号和昆房权证（昆明市）字第2013100999号）及机器设备进行了抵押，取得中信银行股份有限公司昆明分行综合授信3,800万元（编号：（2015）滇银信字第25155016号）。根据袁伍妹与中信银行股份有限公司昆明分行于2015年11月18日签署的最高额保证合同（编号：（2015）滇银最保字第25158028号），袁伍妹为瑞丰印刷提供3,800万元的最高额保证担保。

  报告期内，瑞丰印刷经营情况良好，按照合同规定的期限支付借款利息并偿还本金，不存在违约事项。如果瑞丰印刷能够按照现行有效的借款、抵押合同按期支付利息并偿还本金，则不存在抵押物被强制执行的风险。

  ④主要资产被抵押对瑞丰印刷经营和评估作价的影响

  鉴于主要资产被抵押对瑞丰印刷正常的生产经营不会产生重大不利影响，故主要资产被抵押对本次瑞丰印刷评估价值没有影响。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/七/（一）主要资产情况”和“第四节/七/（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”中予以补充披露。

  5、主要产品和业务情况

  （1）请你公司依据《26号准则》第二十一条（四）的规定，补充披露瑞丰印刷的主要盈利模式和结算模式。

  上市公司回复：

  瑞丰印刷的主要盈利模式和结算模式如下：

  ①盈利模式

  报告期内，瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的设计、研发、生产和销售，其营业收入和利润主要来源于上述产品的销售。瑞丰印刷在行业内拥有丰富的运营经验和优秀的运营团队，拥有优质的客户资源和销售渠道，主要配套江苏、云南、四川、重庆、贵州、湖北等地的中国烟草总公司下属卷烟生产企业的烟标印刷，涉及的品牌系列包括苏烟、南京系列、云烟、娇子、黄果树、贵烟、黄鹤楼等知名烟草品。此外，瑞丰印刷还提供云南白药牙膏、大益茶、贵州茅台赖茅酒盒等社会产品的包装印刷服务。瑞丰印刷主要通过赚取产品售价与生产成本之间的差额盈利。

  ②结算模式

  根据瑞丰印刷签订的销售合同，一般是在货物发出并经对方验收合格办理入库手续后，通知瑞丰印刷开具发票，对方在收到发票后一定的期限内进行销售款项结算。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/八/（三）主要经营模式”中予以补充披露。

  （2）请你公司披露：报告期内瑞丰印刷的前五名客户是否属于受同一实际控制人控制的销售客户；瑞丰印刷是否存在销售严重依赖中国烟草总公司下属单位的情况；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  上市公司回复：

  报告期内，如果将中国烟草总公司的下属单位合并计量，则瑞丰印刷在2015年1-7月、2014年度和2013年度对各省市的中烟公司的销售收入分别为10,696.83万元、16,822.37万元和18,376.60万元，分别占报告期内瑞丰印刷主营业务收入的74.80%、85.27%和70.86%。

  瑞丰印刷的销售存在严重依赖中国烟草总公司及其下属单位的情况。这主要是由于我国烟草行业实行“统一领导，垂直管理，专营专卖”的管理制度造成的。各地卷烟生产企业是烟标产品的最终用户，也是唯一合法的用户。由于瑞丰印刷的主要业务是烟标印刷，因此中国烟草总公司的下属单位是其主要客户。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/八/（四）/2、主要客户情况”中予以披露。

  独立财务顾问意见：

  经核查，独立财务顾问认为：瑞丰印刷的销售存在严重依赖中国烟草总公司及其下属单位的情况。这主要是由于我国烟草行业实行“统一领导，垂直管理，专营专卖”的管理制度造成的。各地卷烟生产企业是烟标产品的最终用户，也是唯一合法的用户。由于瑞丰印刷的主要业务是烟标印刷，因此中国烟草总公司的下属单位是其主要客户。

  （3）请你公司依据《26号准则》第二十一条（七）的规定，补充披露瑞丰印刷报告期内董事和监事的任职情况。

  上市公司回复：

  截至本回复意见签署日，瑞丰印刷有董事3名，监事1名。报告期内，瑞丰印刷的董事和监事任职情况如下：

  ■

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/八/（六）员工结构及核心人员情况”中予以补充披露。

  （4）根据重组报告书披露显示，2014年3月，瑞丰印刷被昆明市质量技术监督局调查，作为整改措施，瑞丰印刷对涉案产品实施退库保管，待取得生产许可证后才进行销售。请你公司披露该批涉案产品的规模和价值、之后的销售情况及对公司当年及后续经营的影响。

  上市公司回复：

  2014年3月，瑞丰印刷因未取得《全国工业产品生产许可证》而擅自生产列入目录产品“印刷防伪标识”，同时在生产经营活动中使用未取得生产许可证的防伪材料、防伪油墨等行为被昆明市质量技术监督局调查。相关产品价值约1,959万元（含税），其中销售了1,137万元（含税），占2014年营业成本的7.8%。产品已经客户验收并使用，并未出现质量不合格或退货的情形。

  2014年4月1日昆明市质量技术监督局作出（昆）质监罚字[2014]59号《质量技术监督行政处罚决定书》，该局对瑞丰印刷前述行为作出以下行政处罚决定：（1）责令停止生产未取得生产许可证的列入目录产品；（2）责令改正在生产经营活动中使用未取得生产许可证列入目录产品的违法行为；（3）违法生产的产品监督整改；（4）没收违法所得646,875元。

  根据该《质量技术监督行政处罚决定书》以及金诚同达律师对瑞丰印刷相关负责人的访谈，本次处罚系公司相关负责人员不熟悉国家相关规定造成，瑞丰印刷无违法故意，且在质监局调查期间，瑞丰印刷向云南省质量技术监督局申请办理《全国工业产品生产许可证（防伪标识）》，并在上述《行政处罚决定书》下达之前取得了《行政许可受理决定书》（云质监工许昆受字[2014]第016号）。2014年6月，瑞丰印刷按照规定取得了相关的许可证书；此外，瑞丰印刷对涉案产品实施退库保管，待取得生产许可证后方才进行销售，严格按照质量监管规定办理相关许可手续，未再发生违反质量管理法律法规的行为。

  2015年8月10日，昆明市质量技术监督局经开分局出具《证明》，“瑞丰印刷近三年生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，能够按照国家和地方有关产品质量和技术监督方面的法规经营，不存在重大违法违规行为。”

  金诚同达律师认为，从前述处罚性质以及处罚依据判断，瑞丰印刷的前述处罚不属于重大违法违规行为引致的行政处罚，对瑞丰印刷的持续经营影响较小。同时考虑到在上述行政处罚事项发生后，瑞丰印刷已及时整改，并取得了许可证书，规范情况良好，昆明市质量技术监督局经开分局亦出具证明确认瑞丰印刷在报告期内不存在重大违法违规行为。

  瑞丰印刷在取得《全国工业产品生产许可证（防伪标识）》前销售的防伪产品已经客户验收。2014年6月，瑞丰印刷取得了相关的许可证书，可以进行防伪烟标的生产。因此，前述事项对瑞丰印刷2014年度及后续经营不存在重大影响。

  上述内容已在重组报告书“第四节/八/（八）产品质量控制情况”中予以披露。

  6、下属公司情况

  （1）请你公司参照《26号准则》第十六条（三）、（四）、（五）的要求，补充披露香港万浩盛国际有限公司（以下简称“万浩盛”）的产权或控制关系、万浩盛主要资产的相关情况，以及万浩盛最近三年主营业务发展情况等信息。

  上市公司回复：

  ①万浩盛的产权控制关系图

  ■

  ②万浩盛主要资产情况

  截至2015年7月31日，万浩盛的主要资产构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ③万浩盛主营业务发展情况

  万浩盛的主营业务为贸易及投资其他公司。万浩盛无实质性经营活动，其作为持股平台，主要持有云南荷乐宾防伪技术有限公司50%的股权。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/四、下属公司情况”中予以补充披露。

  （2）请你公司依据《26号准则》第十六条（二）、（八）的规定，补充披露万浩盛最近三年股权转让作价的合理性、其与账面值的增减情况，并列表说明该经营性资产最近三年估值情况与本次重组评估情况的差异原因。

  上市公司回复：

  ①万浩盛最近三年股权转让作价情况：

  i、2012年12月18日，库尔兹将其持有的万浩盛51股普通股（占已发行股份的51%）作价120万欧元转让给万裕控股。

  本次交易未经评估，股权转让作价为股权转让双方对万浩盛及其持有50%股权的荷乐宾的发展前景及未来盈利能力独立判断并协商一致的结果。

  ii、2012年12月28日，万裕控股将其持有的万浩盛1股普通股（占已发行股份的1%）以面值1港元作价，转让给万裕实业。

  由于库尔兹将其全部持有的万浩盛股份转让给万裕控股之后，万裕控股拥有万浩盛100%股权，但根据香港公司条例，2004年2月13日前成立的有限公司，必须最少有二名股东及二名董事，鉴于万浩盛成立于2000年4月7日，故必须最少有二名股东及二名董事，因此万裕控股将其所持万浩盛股份中的1股转让给万裕实业，由万裕实业以信托方式代持。万裕实业为万裕控股全资子公司，此次股权转让实质为满足香港法律的有关要求，在同一企业集团内部的转让。因此，此次股权转让中万浩盛1%股权作价1港元是合理的。

  iii、2014年11月28日，万裕控股将其持有的万浩盛48股普通股（占已发行股份的48%）作价6,955万元人民币转让给瑞丰印刷。同时，万裕实业将其代持的万浩盛1股普通股（占已发行股份的1%）作价145万元人民币转让给瑞丰印刷。国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）以资产基础法对万浩盛股权进行评估，并出具国众联评报字（2014）2-535号《资产评估报告》，以2014年9月30日为评估基准日，万浩盛100%股权对应的所有者权益评估值为13,070.38万元。本次股权转让以万浩盛股权评估值为作价依据，并经交易双方协商确定，具有合理性。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/四/（二）历史沿革”中予以补充披露。

  ②最近三年估值情况与本次重组评估情况的差异原因

  ■

  注1：2012年12月28日，万裕控股将万浩盛1%股权转让给全资子公司万裕实业，为在同一企业集团内部的转让，不具可比性，因此该次股权转让未列入上表。

  注2：本次交易中瑞丰印刷100%股权（含万浩盛49%股权）评估值为66,100万元，经交易各方协商，瑞丰印刷100%股权作价为64,820万元。因此，万浩盛49%股权的作价＝15,343.29×49%×64,820/66,100＝7,372.62万元。

  从上表可以看出，本次交易作价高于万浩盛的历史转让价格。主要是以下原因造成的：i、本次交易与2012年12月股权转让作价的差异原因为库尔兹在转让万浩盛股权时，其关联企业莱昂哈德库尔兹同时与荷乐宾签署了《OVD箔膜供货协议》，莱昂哈德库尔兹成为荷乐宾生产的防伪烟标的原材料的长期供应商。库尔兹通过OVD箔膜的长期销售实现收益，因此，其转让作价低于本次交易中万浩盛的转让价格。ii、本次交易与2014年11月股权转让作价相差417.62万元，增加了6%。两次交易作价不存在重大差异。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/四/（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”中予以补充披露。

  （3）根据重组报告书披露显示，万裕控股有限公司（以下简称“万裕控股”）所持有的万浩盛51%股份的转让文件及相关股票证书被交付予保管代理代为托管，托管的解除与荷乐宾同Leonhard Kurz Stiftung & Co. KG（以下简称“莱昂哈德库尔兹”）的供货协议的履行情况挂钩。请你公司披露：该托管安排的主要内容，包括但不限于托管期内万裕控股所持有该部分股权的受限制情况以及其对万浩盛正常经营的影响；若荷乐宾未能完全履行与莱昂哈德库尔兹的供货协议，荷乐宾是否需要承担违约责任、何种违约责任，以及该责任的承担对荷乐宾和上市公司经营的影响。

  上市公司回复：

  ①托管安排的主要内容及影响

  2012年12月，万浩盛原股东Kurz International Holding GmbH（以下简称“库尔兹”）将其持有的51%股权转让予万裕控股，双方就该次股权转让事宜签署了《关于转让及受让股份的协议》（该协议的附件包括荷乐宾与Leonhard Kurz Stiftung&Co.KG（以下简称“莱昂哈德库尔兹”）签署的《OVD箔膜供货协议》（以下简称“《供货协议》”）及万裕控股、库尔兹与保管代理（Escrow Agent）Messrs.Ribeiro Hui签署的《托管协议》）。

  根据《托管协议》，万裕控股、库尔兹同意将已经签署的万浩盛51%股份转让文件及相关股票证书（以下简称“托管文件”)，由托管代理即Messrs.Ribeiro Hui代为托管。这里的托管安排，是按各方签署的《托管协议》条款执行，由保管代理保管着前述托管文件，至条件满足或到约定时间，保管代理就按协议约定将托管文件归还，托管乃是一辅助性的安排，其履行的状况视《托管协议》约定及主合同（即《供货协议》）的履行情况而执行。《托管协议》被完满履行后，保管代理即退出参与，而《托管协议》也不再有任何效力。

  根据《托管协议》，直至万浩盛合营企业荷乐宾与莱昂哈德库尔兹签订的为期3年、价值3,000万欧元的《供货协议》被完全履行，并且在该协议项下相关的款项均结算完毕，库尔兹将会指示保管代理将相关的托管文件归还予万裕控股。倘若《供货协议》在协议的36个月合同期限（至2015年12月31日）届满后的6个月内仍未完全被履行，库尔兹仍要按约定，指示保管代理将所有的托管文件归还予万裕控股。

  因此，根据《托管协议》，托管期间万裕控股对其所持万浩盛51%的股权不具有自主权，万裕控股在取得托管文件后，才能对该等股权享有全面的自主权。上述托管安排系股权转让双方就万裕控股所持万浩盛股权进行的限制，不存在对万浩盛正常经营的特殊限制约定。

  ②《供货协议》的主要内容及影响

  荷乐宾须按照与莱昂哈德库尔兹的《供货协议》，履行付款义务及相关检验货物运输损害的义务等其他合同附随义务；莱昂哈德库尔兹须按照协议履行其按期供货义务、货物质量保证义务等其他合同附随义务。

  根据该协议，若荷乐宾未能完全履行与莱昂哈德库尔兹的《供货协议》，则按照合同的相对性，须根据该协议对莱昂哈德库尔兹承担下述违约责任：

  A、若荷乐宾不能全额或到期未能支付任何款项，莱昂哈德库尔兹可以不受任何限制地维护自己的法律权利、暂停本协议的履行、保留交付货物、直至约定新的付款日期并且莱昂哈德库尔兹得到充分的保证。如果在合理时间内无法达成此约定或莱昂哈德库尔兹不能得到充分的保证，莱昂哈德库尔兹可以书面通知荷乐宾终止本协议及索取赔偿。

  B、若荷乐宾违反协议中的安全原则，则需在违反事件发生后14日内给莱昂哈德库尔兹一个满意的解释，否则，莱昂哈德库尔兹可以不经通知，即终止任何一个订单和/或本协议。

  C、根据该协议，莱昂哈德库尔兹可以在以下情形下终止本协议：

  i、万浩盛在荷乐宾中的股权被第三方获得或者万浩盛被控制（不管通过董事变动、股权转让或其他方式），如果第三方是莱昂哈德库尔兹的竞争对手，不论其产品是否与莱昂哈德库尔兹的产品类似或者相同；

  ii、荷乐宾未按照本协议之要求如期付款，且在违约后60天内未被纠正；

  iii、荷乐宾未能实现合营合同（即红塔实业与万浩盛签订的《关于设立中外合资经营企业云南荷乐宾防伪技术有限公司之合资经营合同》）的目标并且没有合理的发展前景。

  该协议不仅对前述荷乐宾的履约义务及违约责任进行约定，同时对供货方莱昂哈德库尔兹的按期供货义务、货物质量保证义务以及相关违约责任进行约定。此外，按照《供货协议》的约定，若发生争议事项，协议双方均可将争议提交国际商会在香港进行仲裁，由仲裁庭作出责任及赔偿的裁定。

  因此，该供货协议供需双方权利义务基本对等，协议条款大多为常规商业安排，截至目前，荷乐宾已如约履行了其付款义务及其他合同义务，履约情况良好。该协议的履行不会对荷乐宾的正常生产经营构成重大影响。如果荷乐宾不能继续按照合同约定履行义务，则需要承担相应的违约责任。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/四/（二）/3、2012年12月，第二次股权转让”中予以披露。

  （4）请你公司补充披露荷乐宾的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；如最近三年存在股权转让情况，披露股权转让作价的合理性、其与账面值的增减情况，并列表说明荷乐宾最近三年估值情况与本次重组评估情况的差异原因。

  上市公司回复：

  ①荷乐宾历史沿革情况

  A、2000年10月，荷乐宾设立

  2000年10月4日，云南红塔实业有限责任公司（以下简称“红塔实业”）和万浩盛签订《关于设立中外合资经营企业云南荷乐宾防伪技术有限公司之合资经营合同》并制定《云南荷乐宾防伪技术有限公司章程》，经玉溪市人民政府对外招商引资办公室《关于合资兴建云南荷乐宾防伪技术有限公司合同、章程的批复》（玉外资[2000]58号文）批准，并由云南省对外经济贸易合作厅颁发《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证》（滇胞字[2000]00043号）批准设立。荷乐宾设立时注册资本500万美元，由全体股东分3期于2001年2月19日之前缴足，出资方式为货币。

  玉溪汇励会计师事务所对红塔实业和万浩盛的第一期出资出具了玉汇会验字（2000）第53号《验资报告》，验证截至2000年12月1日，荷乐宾已收到其股东第一期投入的资本2,000,336.23美元，占应缴出资的40.01%。

  2000年10月19日，国家工商行政管理局向荷乐宾核发了企合滇总副字第0001262号《中华人民共和国企业法人营业执照》。

  荷乐宾设立时，各股东出资情况如下：

  ■

  B、2001年5月，股东缴纳第二期出资

  2001年5月23日，玉溪汇励会计师事务所对红塔实业和万浩盛的第二期出资出具了玉汇会验报字（2001）第34号《验资报告》，验证截至2001年5月23日，荷乐宾已收到其股东第二期投入的资本合计2,500,416.78美元，计入实收资本2,499,663.77美元。

  本次实缴出资完成后，荷乐宾股东出资情况如下：

  ■

  C、2001年8月，股东缴纳第三期出资

  2001年8月15日，玉溪汇励会计师事务所对红塔实业和万浩盛的第三期出资出具了玉汇会验报字（2001）第46号《验资报告》，验证截至2001年8月15日，荷乐宾已收到其股东缴纳的注册资本第三期合计50万美元。股东累计投入资本5,000,753.01美元，其中计入实收资本5,000,000美元。

  本次实缴出资完成后，荷乐宾股东出资情况如下：

  ■

  D、2002年4月，第一次股权转让

  2001年12月5日，荷乐宾董事会作出决议，同意云南红塔投资有限责任公司（原称“云南红塔实业有限责任公司”，以下简称“红塔投资”）将其持有的荷乐宾50%股权转让给云南玉溪钰兴产业发展有限责任公司（以下简称“玉溪钰兴”），转让价格根据玉溪市国有资产管理局批准的资产评估报告，由股权转让双方协商确定。并同意在股权转让得到审批部门批准后对荷乐宾《合资经营合同》和《公司章程》进行相应修订。

  根据玉溪汇励会计师事务所出具的《资产评估报告》，以2001年12月31日为基准日，荷乐宾净资产评估价值为42,931,997.96元。2002年4月27日，红塔投资和玉溪钰兴就上述股权转让事宜签订了股权转让协议，约定红塔投资将其持有的荷乐宾50%股权作价2,150万元转让给玉溪钰兴。2002年6月4日，玉溪市招商局以《关于同意云南荷乐宾防伪技术有限公司投资者股权变更的批复》（玉招商复[2002]21号），同意荷乐宾投资者股权变更事项。

  本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  本次股权转让完成后，荷乐宾股东出资情况如下：

  ■

  E、2004年10月，第二次股权转让

  由于玉溪钰兴为云南红塔集团有限公司（以下简称“红塔集团”）员工持股平台，根据国家烟草专卖局国烟监[2004]207号《国家烟草专卖局关于清理在关联企业参股入股问题的通知》及中共云南中烟工业公司党组滇烟工党[2004]27号《云南中烟工业公司关于贯彻<国家烟草专卖局关于清理在关联企业参股入股问题的通知>的安排意见》，红塔集团决定清理集团职工持股关联企业事宜，经红塔集团和玉溪钰兴协商，决定将玉溪钰兴持有的荷乐宾50%股权转让给红塔集团。

  2004年10月14日，荷乐宾董事会作出决议，同意玉溪钰兴将其持有的荷乐宾50%股权转让给红塔集团，万浩盛放弃优先购买权。并同意在股权转让得到审批部门批准后对荷乐宾《合资经营合同》和《公司章程》进行相应修订。

  根据玉溪汇励会计师事务所出具的玉汇评报字[2004]第15号《资产评估报告》，以2004年6月30日为基准日，荷乐宾净资产评估价值为51,089,543.25元。2005年2月17日，玉溪钰兴和红塔集团就上述股权转让事宜签订了股权转让协议，约定玉溪钰兴将其持有的荷乐宾50%股权作价22,990,326.66元转让给红塔集团。2005年4月14日，玉溪市招商局以《关于同意云南荷乐宾防伪技术有限公司投资者股权变更的批复》（玉招商复[2005]10号），同意荷乐宾投资者股权变更事项。

  本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  本次股权转让完成后，荷乐宾股东出资情况如下：

  ■

  ②是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

  根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息，截至本回复意见签署日，荷乐宾经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

  ③最近三年，荷乐宾未进行股权转让或评估。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/四/（六）/2、历史沿革”中予以补充披露。

  7、请你公司补充披露瑞丰印刷最近两年一期内，所有者权益发生较大变动的原因。

  上市公司回复：

  报告期内瑞丰印刷所有者权益发生较大变动的原因如下：

  （1）2013年度所有者权益增加3,045.56万元，主要为留存收益增加所致；

  （2）2014年度所有者权益增加15,042.30万元，主要系股东投入增加14,772.52万元所致；

  （3）2015年1-7月所有者权益减少2,588.23万元，主要系对股东分配减少权益6,223.67万元，同时经营净损益增加3,635.44万元所致。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节/四/（一）标的资产财务状况分析”中予以补充披露。

  三、瑞丰印刷的评估

  1、请你公司说明用收益法对瑞丰印刷进行评估时，预测期内“营运资金增加”这一项目波动较大的原因；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  上市公司回复：

  通过对瑞丰印刷历史数据的分析，瑞丰印刷的应收账款回款情况较好，报告期内营运资金的占用不大，占营业收入的比例分别为4.19%、-8.26%和-1.31%，其中2014年和2015年1-7月营运资金占用均为负数。具体数据见下表：

  ■

  基于谨慎性原则，在预测期营运资金占比有所提高，具体如下表所示：

  ■

  预测期的营运资金是按照营运资金占销售收入的比例进行测算的。2015年1-7月的营运资金占收入的比例为-1.31%，2015年8-12月出于谨慎考虑按照2%的占比进行预测。由于2015年1-7月营运资金占用为负数，且营运资金的占比预测期高于报告期，造成2015年8-12月的营运资金增加额较高。2016年营运资金的增加额较2015年下降，主要原因是在2015年8-12月考虑了较大的营运资金投入，造成在保持2%占比预测的情况下2016年营运资金增加较小，2017年的营运资金增加额预测基本保持在2016年的水平上。2018年至2020年，预测营运资金与当年营业收入的占比逐年上升，造成营运资金又有所增加。

  综上所述，造成预测期营运资金增加波动较大的原因是：报告期内瑞丰印刷投入营运资金较小，预测期出于谨慎增大了营运资金投入。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第五节/二/（六）/1/（10）/④营运资金增加预测”中予以补充披露。

  独立财务顾问意见：

  经核查，独立财务顾问认为：用收益法对瑞丰印刷进行评估时，造成预测期内“营运资金增加”波动较大的原因为报告期内瑞丰印刷投入营运资金较小，预测期出于谨慎增大了营运资金投入所致。

  2、请你公司依据《26号准则》以及《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露万浩盛的预估过程及其相关评估方法、评估参数选择和依据；如采取收益法的，应补充披露企业自有现金流量的预测过程以及折现率的选取情况，并详细说明预测收入与现有订单、业务发展趋势的匹配情况，与万浩盛最近两年又一期营业收入、利润、现金流等指标的对比分析；如采取资产基础法的，应补充披露主要资产科目评估情况以及增值原因；董事会、独立董事按有关要求对评估相关情况发表明确意见，独立财务顾问核查并发表明确意见。

  上市公司回复：

  （1）评估对象与评估范围

  万浩盛纳入本次评估范围的资产和负债为万浩盛于2015年7月31日拥有的全部资产及负债。

  （2）评估方法及评估结论

  本次评估采用资产基础法对万浩盛公司股东权益价值进行评估。万浩盛资产账面价值为3,694.59万元，负债为2.05万元，净资产为3,692.54万元。

  采用资产基础法确定的万浩盛公司股东全部权益评估价值为15,343.29万元，比账面净资产增值11,650.75万元，增值率为315.52%。评估结果见下表：

  资产评估结果汇总表(资产基础法)

  单位：万元

  ■

  如上表所示，万浩盛持有的长期股权投资评估增值较大。主要是由于长期股权投资的账面价值反映万浩盛享有的股东权益，评估结果反映了其持有的经营性资产未来经营成果带来的价值的增加。

  （3）长期股权投资评估技术说明

  ①评估范围

  纳入本次评估范围的长期股权投资为万浩盛持有的荷乐宾50%的股权，账面价值3,649.25万元。

  ②评估程序及方法

  评估人员采用收益法和市场法对荷乐宾100%股权价值进行评估，最终确认采用收益法的评估结果作为最终评估结果，并以此评估结果乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

  ③评估结果

  云南荷乐宾防伪技术有限公司股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：

  收益法的评估值为30,600.00万元；市场法的评估值31,300.00 万元，两种方法的评估结果差异700.00万元，差异率2.29%。

  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。

  经以上分析，中同华评估认为收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为荷乐宾股东全部权益最终评估价值。即：

  于评估基准日2015年7月31日，在持续经营的假设条件下，云南荷乐宾防伪技术有限公司股东全部权益的市场价值为人民币30,600.00万元。

  乘以持股比例后，长期股权投资的评估价值为15,300.00万元，评估增值额为11,650.75万元，增值率为319.26%。

  ④收益法评估的相关说明

  荷乐宾的收益法评估基本模型与瑞丰印刷相同，其全部股东的权益价值的确定主要依据如下：

  i、净现金流量的预测结果

  本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。未来经营期内的净现金流量预测如下表所示：

  收益法评估对应的荷乐宾预测期间利润及现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  ii、折现率的确定

  参照瑞丰印刷折现率的计算过程，最终确定荷乐宾的折现率为13.96%。

  iii、荷乐宾股东全部权益价值的确定

  根据现金流量测算出的荷乐宾全部股东权益价值如下：

  单位：万元

  ■

  其中，付息负债主要为银行短期借款6,500.00万元；非经营性资产主要为非经营性货币资金4,823.11万元和投资性房地产1,047.95万元。

  采用收益法确定的荷乐宾股东全部权益评估价值为30,600.00万元。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/四/（七）万浩盛股东全部权益评估情况”中予以补充披露。

  董事局意见：

  经审阅中同华评估出具的中同华评报字（2015）第757号《陕西金叶科教集团股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产暨关联交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股权评估项目资产评估报告书》，本公司董事局认为：

  1、评估机构具有较好的独立性

  公司聘请的资产评估机构中同华评估具有从事证券、期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中同华评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、评估假设前提具有合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的具有相关性

  企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法和市场法对瑞丰印刷100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价公允

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正的反映了评估基准日2015年7月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

  独立董事意见：

  独立董事在审阅了公司提供的与公司本次交易有关的材料，并听取了有关人员对本次交易相关情况的介绍，就本次交易的相关事项发表独立意见如下：

  公司已聘请具有证券从业资格的评估机构进行了评估，并出具评估报告；本次交易聘请的评估机构中同华评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，中同华评估采用收益法和市场法对标的资产的价值进行了评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。

  本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的专业评估机构以2015年7月31日为基准日进行评估的结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价具有公允性、合理性，符合相关法律法规的规定以及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

  独立财务顾问意见：

  经核查，独立财务顾问认为：中同华评估根据被评估单位所处行业和经营特点，评估人员采用资产基础法对本次交易标的下属企业万浩盛全部资产及负债进行评估，采用收益法和市场法对万浩盛合营企业荷乐宾100%的股权价值进行评估，最终确认采用收益法的评估结果作为最终评估结果，并以此评估结果乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。

  3、请你公司披露瑞丰印刷继续享有税收优惠政策的年限和可持续性；分析税收优惠事项对本次评估的影响，并进行敏感性分析；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  上市公司回复：

  根据《高新技术企业认定管理办法》第十条，高新技术企业认定须满足的主要条件如下：

  （1）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；

  （2）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；

  （下转 版）