证券时报多媒体数字报

  证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2015-72

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  2015年第六次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会有否决议案，议案二《关于投资开发北新御龙湾一期A组团项目的议案》未通过；

  2.本次股东大会无新增、变更议案的情况；

  3.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1.会议召开情况

  （1）现场会议召开时间：2015年11月25日下午14:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年11月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月24日15:00至11月25日15:00。

  （3）召开地点：新疆乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座北新路桥公司17楼会议室

  （4）召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  （5）召集人：公司董事会

  （6）主持人：董事长张杰先生

  （7）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2.会议出席情况

  （1）出席会议的总体情况

  参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计4名，其所持有效表决权的股份总数为255,269,730股，占公司有表决权股份总数的45.8025%。

  （2）现场会议出席情况

  参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计2名，其所持有效表决权的股份总数为255,257,530股，占公司有表决权总股份数的45.8003%。

  （3）网络投票情况

  通过网络投票的股东2人，代表股份12,200股，占公司总股份的0.0022％。

  （4）公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高管人员列席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  1.审议《关于控股子公司新疆鼎源融资租赁有限公司申请在新三板挂牌的议案》；

  表决结果：同意255,257,530股，占出席会议所有股东所持股份的99.9952％；反对12,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者表决情况：同意301,600股，占出席会议中小股东所持股份的96.1122％；反对12,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.8878％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  根据表决结果，该议案通过。

  2.审议《关于投资开发北新御龙湾一期A组团项目的议案》；

  表决结果：同意301,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1182％；反对254,968,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.8819％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者表决情况：同意301,600股，占出席会议中小股东所持股份的96.1122％；反对12,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.8878％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  根据表决结果，该议案未通过。

  公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）对上述议案的内部决策程序尚未履行完毕，故在本次股东大会上对该议案投反对票。待兵团建工集团内部决策审议通过上述议案后，公司拟将此议案再次提交董事会及股东大会审议。

  3.审议《关于参与竞买国有土地使用权的议案》。

  表决结果：同意255,257,530股，占出席会议所有股东所持股份的99.9952％；反对12,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者表决情况：同意301,600股，占出席会议中小股东所持股份的96.1122％；反对12,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.8878％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  根据表决结果，该议案通过。

  上述议案的详细内容见2015年11月11日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的本公司相关公告。

  三、律师出具的法律意见

  北京国枫律师事务所律师孙继乾、姜黎出席、见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，结论意见为：本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。

  四、备查文件

  1.《新疆北新路桥集团股份有限公司2015年第六次临时股东大会决议》；

  2.《北京国枫律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司2015年第六次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十五日

  证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2015－73

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第五届董事会第六次会议的通知于2015年11月13日以传真和邮件的形式向各位董事发出，会议于2015年11月25日在乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座本公司会议室以现场会议方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，参会董事符合法定人数，公司监事和部分高管列席了本次会议。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。本次会议形成以下决议：

  一、审议并通过了《关于子公司股权融资暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

  公司董事会认为：兴业财富资产管理有限公司代表“兴业财富-兴金175号单一客户专项资产管理计划”，向公司全资子公司新疆北新投资建设有限公司增资7.5亿元的股权融资事项，旨在满足本公司及子公司的融资需求，降低资产负债率，提升市场竞争力，并保障现有项目的资金需求；增资资金将专项用于“福建省南平市顺邵高速公路项目”建设，不得挪作他用；本次股权融资不涉及控制权的变更，不改变子公司主营业务，对本公司及子公司经营和业务开展不会产生重大影响；在本次股权融资的到期转让日，本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司将按约定受让标的股权，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于北新投资的长远发展，短期内对公司的经营业绩亦不会产生重大影响；董事会同意上述议案，并提交公司股东大会审议。

  关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决，由6名非关联董事对此议案进行表决。

  公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

  《新疆北新路桥集团股份有限公司关于子公司股权融资暨关联交易的公告》具体内容详见2015年11月26日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于子公司股权融资暨关联交易事项的事前认可意见》、《新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于子公司股权融资暨关联交易事项的独立意见》具体内容详见2015年11月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议并通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

  公司董事会认为：公司为新疆北新投资建设有限公司提供担保有利于提高其融资能力，满足其正常经营融资需求，保障其经营业务的顺利开展。该公司具备偿债能力；董事会同意公司为北新投资向银行等金融机构申请总额合计不超过6亿元人民币综合授信担保额度，并提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《新疆北新路桥集团股份有限公司对外担保公告》具体内容详见2015年11月26日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议并通过了《关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《新疆北新路桥集团股份有限公司关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》具体内容详见2015年11月26日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  1、公司第五届董事会第六次会议决议；

  2、公司独立董事关于子公司股权融资暨关联交易事项的事前认可意见；

  3、公司独立董事关于子公司股权融资暨关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十五日

  证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2015－74

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第五届监事会第六次会议的通知于2015年11月13日以传真和邮件的形式向各位监事发出，会议于2015年11月25日在乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座17层本公司会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席倪志江先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于子公司股权融资暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

  监事会认为：子公司新疆北新投资建设有限公司以股权融资的形式向兴业财富资产管理有限公司融资7.5亿元，并由公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司按约定在到期转让日受让标的股权的关联交易事项，符合公司自身经营发展的实际情况，有利于公司持续发展；增资及股权转让事项按照市场原则定价，符合公开、公平、公正的原则，审议过程履行了回避表决程序；公司监事会同意上述事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  《新疆北新路桥集团股份有限公司关于子公司股权融资暨关联交易的公告》具体内容详见2015年11月26日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议并通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为：公司为子公司新疆北新投资建设有限公司提供担保，有利于提高其融资能力，保障其经营业务的顺利开展，该公司具备偿债能力；监事会同意公司为北新投资向银行等金融机构申请总额合计不超过6亿元人民币的综合授信担保额度，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  《新疆北新路桥集团股份有限公司对外担保公告》具体内容详见2015年11月26日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：公司第五届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司监事会

  二〇一五年十一月二十五日

  证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2015－75

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  关于子公司股权融资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述：

  新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）之全资子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）拟与兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）签署《增资协议》，根据该协议兴业财富将对北新投资增资75000万元，其中：33750万元计入北新投资实收资本，41250万元计入北新投资资本公积，全部增资款将一次性到位，并专项用于“福建省南平市顺邵高速公路项目”建设。上述股权融资将分别于第36个月到期22500万元，第48个月到期22500万元，第60个月到期30000万元，根据约定本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）将在上述到期转让日按约定受让兴业财富所持有的北新投资标的股权。

  本次股权融资包含控股股东受让北新投资股权的内容，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，构成关联交易。本公司2015年11月25日召开的第五届董事会第六次会议以6票赞成，3票回避，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于子公司股权融资暨关联交易的议案》，同意兴业财富代表“兴业财富-兴金175号单一客户专项资产管理计划”增资北新投资，增资金额75000万元，增资资金专项用于“福建省南平市顺邵高速公路项目”建设，不得挪作他用。公司关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决，由6名非关联董事对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。上述议案经本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，关联股东兵团建工集团将在股东大会中对此项议案回避表决。

  本次股权融资已获得公司上级主管部门新疆生产建设兵团建筑工程师（师发〔2015〕37号）文批复。上述事项为本公司正常融资活动，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易方基本情况

  公司名称：兴业财富资产管理有限公司

  成立日期：2013年6月28日

  公司住所：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层370室

  法定代表人：卓新章

  注册资本：20000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  三、关联方基本情况

  关联方名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

  住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号

  企业性质：有限责任公司(国有独资)

  注册地：新疆维吾尔自治区

  法定代表人：朱建国

  注册资本：101800万元

  税务登记证号码：650105228696593

  主营业务: 铁路、水利、工业与民用建筑工程施工。

  股东和实际控制人：新疆生产建设兵团建筑工程师

  最近一期财务数据：截至2014年12月31日，该公司经审计资产总额为1,885,158.86万元，净资产为455,978.53万元，实现营业收入2,345,739.18万元，净利润为52,881.79万元。

  关联关系：新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司45.75%股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一项规定的情形。

  四、标的公司情况

  1、基本情况

  公司名称：新疆北新投资建设有限公司

  成立日期：2010年4月

  公司住所：乌鲁木齐经济技术开发区嵩山路229号

  法定代表人：张杰

  注册资本：34000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：从事路桥、基本建设投资；建筑材料及商品混凝土加工、销售；从事建筑相关业务（凭相关资质执业）；市政工程、公路施工（凭资质证执业）；机械设备租赁。

  2、与本公司的关系

  北新投资系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

  3、最近一年又一期经审计主要财务指标

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2015)2089号审计报告，北新投资母公司最近一年又一期经审计主要财务指标如下：

  ■

  4、资产评估情况

  根据陕西新兰特资产评估有限公司出具的评估报告（陕新评报字[2015]108号），截至评估基准日2015年9月30日，以资产基础法评估北新投资资产情况如下：

  ■

  截至评估基准日，北新投资建设有限公司的总资产帐面值1,826,386,030.25元，评估值2,152,952,595.85元，增值额326,566,565.60元，增值率17.88%；负债帐面值1,397,533,095.53元，评估值1,397,533,095.53元，无增减值；所有者权益(净资产)帐面值428,852,934.72元，评估值755,419,500.32元，增值额326,566,565.60元，增值率76.15%。

  5、交易前后股东出资额及持股比例

  ■

  五、协议的主要内容

  1、《增资协议》主要内容

  本公司及北新投资拟与兴业财富签订《增资协议》，主要条款如下：

  （1）增资方案

  兴业财富对北新投资增资人民币75000万元，其中33750万元计入实收资本，兴业财富获得增资后北新投资49.82%的股权，剩余41250万元计入资本公积，全部增资款一次性进行增资，本公司放弃本次增资中兴业财富认缴部分的优先认购权。

  （2）增资款缴付主要条件

  本公司向兴业财富提交福建顺邵高速公路发展有限公司项目资本金到位证明，并获得兴业财富确认；

  兴业财富完成对北新投资业务、财务、法律等各方面的尽职调查，并对尽职调查结果满意；

  协议约定的增资事项已获得有权审批机关的批准，协议各方已经就签署和履行本协议及与本次增资有关的其他文件取得了全部必要的授权、同意、批准或许可（包括但不限于各方股东、股东会、董事会、投资决策委员会决议等）；

  与本次增资有关的法律文件签署后，北新投资未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化。

  北新投资已向兴业财富提交了其对外所有债务的书面公告性文件，截至本协议签署日止（不含）该书面公告文件公告期届满15日，且公告期间内无第三人对书面公告文件所述内容提出异议。

  北新投资已就本次增资作出令兴业财富认可的《股东决定》、《董事会决议》，经适当修订后的《公司章程》或《章程修正案》已被妥善签署。

  北新投资应当且仅应将增资款用于“福建省南平市顺邵高速公路项目”。

  （3）增资完成后的权益归属及债权债务处置

  增资完成日后，兴业财富将依照有关法律法规及北新投资公司章程的规定享有股东权利及承担相应的股东义务，北新投资的所有者权益（包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）由兴业财富及本公司按各自股权比例享有。

  本次增资不涉及资产及债务的剥离，北新投资的资产及负债不受本次增资的影响，仍作为独立的法人实体享有和承担其全部的资产及债务，并继续履行以其名义所签署的合同、协议等。

  （4）违约责任

  任何一方违反协议项下的义务或所作声明与保证或承诺事项的，守约方有权要求违约方在七个工作日内予以纠正，逾期不能纠正的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及不能实现协议之目的，则守约方有权单方解除本合同，守约方因此受到的损失，违约方应予以赔偿。发生上述情形时，无论守约方是否行使单方解除合同的权利，违约方均应按兴业财富拟增资总额的0.5%向守约方支付违约金。协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的损失。

  自增资完成日起，如北新投资存在或有负债或其他可能导致兴业财富遭受损失的事项，北新投资及本公司应当就由此给兴业财富造成的损失承担连带赔偿责任。

  协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。

  2、《股权转让协议》主要内容

  控股股东兵团建工集团拟与兴业财富签订《股权转让协议》，主要条款如下：

  （1）目标股权的转让

  兴业财富拟对目标公司缴付的增资款人民币7.5亿元，并同意按协议约定的条款和条件，在到期转让日将目标股权转让予兵团建工集团。

  （2）目标股权转让价款

  目标股权转让价款以兴业财富向北新投资实际缴付增资款（A）为计算基础

  季应支付股权转让价款：

  兴业财富持有北新投资股权期间，兵团建工集团应在每个自然季度末月21日向兴业财富支付一期按照如下公式计算的股权转让价款（X）：

  季应支付股权转让价款（X）=A×6.9%×每个自然季度内转让方持有目标股权的实际天数/360。

  年应支付股权转让价款：

  兴业财富持有北新投资股权期间，兵团建工集团应在兴业财富向北新投资实际缴付出资款之日（含）起满36个月之日、满48个月之日和满60个月之日，分别向转让方支付一期股权转让价款。

  受让方应在满36个月之日向转让方支付的年应支付股权转让价款Y1为人民币225,000,000.00元。

  受让方应在满48个月之日向转让方支付的年应支付股权转让价款为Y2人民币225,000,000.00元。

  受让方应在满60个月之日向转让方支付的年应支付股权转让价款为Y3，Y3=A-Y1-Y2。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次股权融资事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让和新增土地租赁事宜，亦不影响本公司独立性。

  七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次股权融资旨在满足本公司及北新投资的融资需求，降低资产负债率，提升市场竞争力，并保障现有项目的资金需求。本次交易不涉及控制权的变更，本公司依然是北新投资的控股股东，且不改变北新投资的主营业务，对本公司及北新投资的经营和业务开展不会产生重大影响，本次交易尚未签订正式协议，存在协议条款细微调整的可能性，相关条款以最终签订的协议为准。在本次股权融资的到期转让日，兵团建工集团以约定的价格受让北新投资标的股权，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，有利于北新投资的长远发展，短期内对公司的经营业绩亦不会产生重大影响。

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年1月1日至2015年11月25日，本公司与兵团建工集团累计已发生的各类关联交易的总金额为10722.06万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事马洁、黄健、罗瑶仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：公司全资子公司北新投资向兴业财富股权融资7.5亿元，并由公司控股股东兵团建工集团按约定在到期转让日受让兴业财富持有的北新投资标的股权的事项，旨在降低公司资产负债率，保障既有项目的资金需求，增资价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，涉及关联交易的操作过程规范，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项股权融资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  十、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第六次会议决议；

  2、《独立董事关于子公司股权融资暨关联交易事项的事前认可意见》；

  3、《独立董事关于子公司股权融资暨关联交易事项的独立意见》；

  4、公司第五届监事会第六次会议决议；

  5、新疆生产建设兵团建筑工程师（师发〔2015〕37号）文；

  6、《增资协议》；

  7、《股权转让协议》；

  8、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》希会审字(2015)2089号；

  9、陕西新兰特资产评估有限公司出具的《评估报告》（陕新评报字[2015]108号）。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十五日

  证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2015－76

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保事项概述

  为保障子公司经营业务的融资需求，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第五届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  根据该议案，公司拟为全资子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）向银行等金融机构申请不超过6亿元人民币综合授信担保额度，担保期限自合同生效之日起三年。

  上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1.基本情况

  成立日期：2010年4月

  公司住所：乌鲁木齐经济技术开发区嵩山路229号

  法定代表人：张杰

  注册资本：34000万元人民币

  实收资本：34000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：从事路桥、基本建设投资；建筑材料及商品混凝土加工、销售；从事建筑相关业务（凭相关资质执业）；市政工程、公路施工（凭资质证执业）；机械设备租赁。

  2.与本公司的关系

  北新投资系本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。

  3.北新投资最近一年又一期的主要财务指标和最新的信用等级情况

  单位：元

  ■

  北新投资最新的银行信用等级情况为：交行AA、兴业银行AA、华夏银行A+。

  本次北新投资需要担保的综合授信额度为6亿元人民币，担保期限自合同生效之日起三年。

  三、担保协议签署情况

  上述担保不涉及反担保。上述担保合同尚未签署，实际发生的担保金额，公司将按规定予以披露。

  四、董事会意见

  本公司董事会认为：公司为北新投资提供担保有利于提高其融资能力，满足其正常经营融资需求，保障其经营业务的顺利开展。北新投资具备偿债能力。董事会同意公司为北新投资向银行等金融机构申请总额合计不超过6亿元人民币综合授信担保额度，并提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额为135,654.85万元，占公司2014年度经审计净资产的105.80%。其中：为全资子公司新疆北新投资建设有限公司担保74,550万元，为全资子公司新疆生产建设兵团交通建设有限公司担保6,684.79万元，为全资子公司新疆北新城建工程有限公司担保1,980万元,为全资子公司新疆北新路桥国际建设工程有限公司担保7,260万元，为全资子公司乌鲁木齐禾润科技开发有限公司担保1,000万元，为控股子公司新疆鼎源融资租赁有限公司担保23,820.06万元，为控股子公司湖北北新投资发展有限公司担保10,000万元,为控股子公司重庆兴投建材有限公司担保4,500万元，为控股子公司新疆北新岩土工程勘察设计有限公司担保4,360万元,为新疆北新永固钢结构工程有限公司担保1,500万元。本公司及全资、控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

  六、备查文件

  1.公司第五届董事会第六次会议决议；

  2.公司第五届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十五日

  证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2015－77

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  关于召开2015年第七次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议决定于2015年12月11日召开公司2015年第七次临时股东大会，现将会议相关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1．本次会议届次：2015年度第七次临时股东大会

  2．本次会议召集人：公司第五届董事会

  3．本次会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  现场会议时间为：2015年12月11日（星期五）下午14:00

  网络投票时间为：2015年12月10日至2015年12月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月10日下午15:00至2015年12月11日下午15:00。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6．股权登记日：2015年12月7日（星期一）

  7．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。于2015年12月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8．现场会议召开地点：新疆乌市高新区高新街217号盈科广场A座17层北新路桥公司会议室。

  二、会议内容

  1．审议《关于子公司股权融资暨关联交易的议案》；

  2．审议《关于为子公司提供担保额度的议案》。

  以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，相关内容详见公司于2015年11月26日刊登在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  上述第一项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：

  （1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  （2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

  2．登记时间：2015年12月8日11:00至18:00。

  3．登记地点：乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座17层公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票代码：362307

  2．投票简称：北新投票

  3．投票时间：2015年12月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“北新投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”100.00 进行投票。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月10日下午15：00，结束时间为2015年12月11日下午15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1.会议材料备于董事会办公室；

  2.临时提案请于会议召开日十天前提交；

  3.会期半天，参加现场会议股东食宿及交通费用自理；

  4.会议联系方式：乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座17层公司证券部。

  邮政编码：830011

  电话：0991-3631208 传真：0991-3631269

  联系人：朱胜军先生 陈曦先生

  六、备查文件

  公司第五届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  附件：1. 股东参会登记表

  2. 授权委托书

  新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十五日

  附件1：股东参会登记表

  股东参会登记表

  姓名： 身份证号码：

  股东账号： 持股数：

  联系电话： 邮政编码：

  联系地址：

  附件2：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席新疆北新路桥集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权：

  ■

  注：请在对应的表决项下打“√”表示

  （1）如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  （2）委托有效期限：

  委托人名称（签章）： 受托人姓名：

  委托人身份证号码（营业执照号）：

  委托人持股数： 股 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托日期： 年 月 日

  注：以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。

  北京国枫律师事务所

  关于新疆北新路桥集团股份有限公司

  2015年第六次临时股东大会的法律

  意见书

  国枫律股字[2015] A0446号

  致：新疆北新路桥集团股份有限公司（贵公司）

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司2015年第六次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序??

  经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2015年11月9日召开的第五届董事会第五次会议决定召集。贵公司董事会已于2015年11月11日在《证券时报》、《证券日报》，2015年11月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）均刊登了《新疆北新路桥集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议的公告》和《新疆北新路桥集团股份有限公司关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。

  上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、采用的网络投票系统）、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。

  本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，现场会议于2015年11月25日下午14:00在公告通知的会议地点召开，网络投票由贵公司委托深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年11月24日下午15:00至2015年11月25日下午15:00。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。

  二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

  经查验，本次股东大会由贵公司第五届董事会第五次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共2人，代表股份255,257,530股，占贵公司股份总数的45.8003%；经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。

  根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共2人，持有贵公司股份12,200股，占贵公司股份总数的0.0022%。

  据此，贵公司本次股东大会出席现场会议和通过网络投票有效表决的股东及委托代理人共4人，代表有表决权股份数255,269,730股，占贵公司有表决权股份总数的45.8025%。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的三项议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。本次股东大会形成决议如下：

  1、审议并通过《关于控股子公司新疆鼎源融资租赁有限公司申请在新三板挂牌的议案》；

  2、审议但否决《关于投资开发北新御龙湾一期A组团项目的议案》；

  3、审议并通过《关于参与竞买国有土地使用权的议案》。

  经查验，本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。上述投票结束后，贵公司就表决情况当场清点、统计并公布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。

  综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。

  本法律意见书一式二份。

  负 责 人

  张利国

  北京国枫律师事务所 经办律师

  孙继乾

  姜 黎

  2015年11月25日