证券时报多媒体数字报

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-080

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  第八届董事会第二十二次会议

  （通讯方式）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第二十二次会议（通讯方式）于2015年11月25日召开。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  《关于公司投资收购日本星野Resort Tomamu公司100%股权进展事项的议案》

  根据公司第八届董事会第二十一次会议审议通过的议案（详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第二十一次会议（临时会议）决议公告，公告编号：临2015-078），公司第八届董事会第二十二次会议审议了致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、北京京都中新资产评估有限公司提交的日本星野Resort Tomamu公司(以下简称“星野株式会社”或者“HRT”）的审计、评估报告。公司董事会认为该审计、评估的结果与前期公司投资团队尽调过程中卖方提供的资料，以及日本“星野株式会社”公开的信息无重大差异，公司董事会同意公司支付余款，并同意公司于2015年12月1日，与卖方进行“星野株式会社”的股份和资产交割。

  本次拟支付的股权受让款的余款为16,521,969,439日元。最终的股权受让价格将根据日本“星野株式会社”2015年11月30日的交割资产负债表进行计算调整（有关的价格最终计算详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告，公告编号：临2015-079）。

  另外，鉴于“星野株式会社”原有的酒店运营管理公司—“星野Resort公司”在及日本当地的旅游度假市场积累了丰富的运营经验，具有一定竞争优势，因此公司董事会要求公司经营管理层与“星野Resort公司”就日本“星野株式会社”目前正在运营的酒店及设施的未来运营管理进行洽谈，并由本公司收购后的日本“星野株式会社”与之签署相关协议,委托管理期限自2015年12月1日起。

  表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

  根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2015年6月）修订》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。

  本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  有关详细对外投资情况，请详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资进展公告》（公告编号：临2015-081）。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年11月26日

  ●报备文件

  1.公司第八届董事会第二十二次会议决议

  2.审计报告

  3.资产评估报告

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号： 临2015-081

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  对外投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●根据公司第八届董事会第二十一次会议的决议，公司在日本的全资子公司——“株式会社新雪”已经于2015年11月11日与荷兰基金Matakite B.V.(持股80%)和星野Resort公司(持股20%)签署股份买卖合同，初步预定以183.58亿日元的价格收购星野Resort Tomamu公司100%股权，最终价格将根据交割日的星野Resort Tomamu公司交割资产负债表进行计算调整。公司按照合同的约定，已经支付了1,835,774,382日元的定金，该定金按照合同的约定预托至“托管代理人”—Jones Lang LaSalle Property Consultants Pte Ltd的账户。

  ●根据董事会的授权，公司聘请了具有中国证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、北京京都中新资产评估有限公司对该收购标的进行了进一步的审计和评估工作。日前，上述两家机构已完成了相关工作，并将审计、评估报告提交公司。

  ●公司董事会认为审计、评估的结果与前期公司投资团队尽调过程中卖方提供的资料，以及日本星野Resort Tomamu公司公开的信息无重大差异，因此董事会同意公司根据《股权买卖合同》的规定支付余款，并同意公司于2015年12月1日，与卖方进行星野Resort Tomamu公司的股份和资产交割。

  ●根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2015年6月）修订》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，本次投资已经公司第八届董事会第二十一次会议、第二十二次会议审议通过，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●特别风险提示:本项投资属于跨国收购，存在一定的法律、汇率变动等风险。

  一、对外投资进展情况

  经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，同意并授权公司与星野Resort Tomamu公司的股权出售方签署约束性的买卖合同。根据该董事会的决议，公司在日本成立的“株式会社新雪”已经于2015年11月11日与股份出售方荷兰基金Matakite B.V.(持股80%)和星野Resort公司(持股20%)签署了《股份买卖合同》，初步约定以183.58亿日元的价格收购星野Resort Tomamu公司100%股权，最终价格将根据交割日的星野Resort Tomamu公司交割资产负债表进行计算调整。同时，公司按照合同的约定，已经支付了1,835,774,382日元的定金，该定金按照合同的约定预托至“托管代理人”—Jones Lang LaSalle Property Consultants Pte Ltd的账户。

  之后，根据董事会的授权，公司聘请了具有中国证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、北京京都中新资产评估有限公司对该收购标的进行了进一步的审计和评估工作。日前，上述两家机构已完成了相关工作，并将审计、评估报告提交公司。

  二、星野Resort Tomamu公司（以下简称“星野株式会社”或者“HRT”）的审计与评估概要

  （一）审计情况：

  审计和评估基准日2015年9月30日，审计评估基准日汇率为100日元兑5.30元人民币

  (1)“星野株式会社”2014年及2015年9月30日的资产、负债、财务状况以及经营业绩状况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  单位：人民币元

  ■

  以上2014年及2015年9月30日的财务数据摘自“星野株式会社”公司审计报告，审计单位为致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所。致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所认为，星野株式会社财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星野株式会社2014年12月31日、2015年9月30日的财务状况以及2014年度、2015年1-9月的经营成果和现金流量。

  （二）资产评估情况

  公司委托北京京都中新资产评估有限公司对“星野株式会社”的全部资产和负债进行了评估。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《上海豫园旅游商城股份有限公司的香港全资子公司-裕海实业有限公司在日本成立的株式会社新雪 收购株式会社星野リゾート●トマム（Hoshino Resort Tomamu Corporation）全部股权 资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0278号）

  ●本次经审计后的评估情况如下：

  1．评估对象为评估基准日株式会社星野■的股东全部权益。

  2．评估范围为评估基准日株式会社星野■的全部资产及负债。

  3．评估基准日为2015年9月30日。

  4．评估方法为资产基础法和收益法。

  5．价值类型选用市场价值。

  6．评估基准日汇率为100日元兑5.30元人民币。

  7．本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。株式会社星野■（Hoshino Resort Tomamu Corporation）在假设条件充分实现的前提条件下，股东全部权益于评估基准日的股东全部权益账面价值22,679.51万元，评估值104,998.25万元，增值82,318.74万元，增值362.97％

  8．本评估报告使用有效期为一年，即2015年9月30日至2016年9月29日。

  ●被评估企业概况

  1. 基本情况

  公司名称：株式会社星野■（以下简称“HRT”）

  公司英文名称：Hoshino Resort Tomamu Corporation

  注册地址：北海道勇払郡占冠村字中トマム2171番地2

  法定代表人：星野佳路

  注册资本：日元10000万元

  发行股份：总计1818股，其中普通股1660股，表决权限制股158股

  公司类型： 股份公司

  成立时间：2004年3月23日

  ■

  2.营业范围：

  1) 温泉旅馆及餐饮店的经营

  2) 物品销售及邮寄销售业务

  3) 食品原材料的生产及销售

  4) 木材加工及木工产品的制造和销售

  5) 土木建筑承包业务

  6) 别墅管理及不动产交易业务

  7) 沙及沙石的加工销售

  8) 酒类销售业务

  9) 普通拼车旅客汽车运输业务

  10) 汽车维修拆卸业务

  11) 婚礼会场的经营

  12) 清凉饮料及温泉水的销售

  13) 汽车租赁业务的经营

  14) 基于旅行业法的旅行业务

  15) 娱乐设施及体育设施的经营

  16) 接受委托运营酒店、餐厅及其他休闲设施

  17) 骨灰堂的经营

  18) 不动产买卖、租赁及管理业务，以及土地平整业务

  19) 啤酒的制造销售

  20) 人才派遣业务

  21) 食品及日用品杂货的销售

  22) 医药品的销售

  23) 利用滑雪场缆车的运输业务

  24) 以上各项所附带的所有业务

  ●评估结论

  1. 资产基础法评估结果

  经采用资产基础法评估，在持续经营和其他假设条件充分实现的前提条件下，评估基准日资产的账面价值35,616.66万元，评估值117,935.40万元，增值82,318.74万元，增值率231.12％；负债账面价值12,937.15万元，评估值12,937.15万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值22,679.51万元，评估值104,998.25万元，增值82,318.74万元，增值362.97％（见下表）。

  评估基准日：2015年9月30日

  金额单位：人民币万元

  ■

  2. 收益法评估结果

  经采用收益法评估，HRT在持续经营和其他假设条件充分实现的前提条件下，股东全部权益于评估基准日的账面值为22,679.51万元，评估值为103,748.00万元，增值额为81,068.49万元，增值率为357%。

  3. 二种评估方法结果差异分析及最终评估结论

  收益法评估结果较资产基础法评估结果少1250.25万元。资产基础法评估值为可辨认资产评估值减去负债评估值的结果，根据本次股权转让的评估目的，评估师认为，资产基础法作为可辨认资产的评估值加和，对于本次股权收购项目的价值参考更加合理，因此，本次评估采用资产基础法结果作为最终评估结论。

  二、审议情况

  根据公司第八届董事会第二十一次会议审议通过的议案（详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第二十一次会议（临时会议）决议公告，公告编号：临2015-078），公司第八届董事会第二十二次会议审议了致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、北京京都中新资产评估有限公司提交的日本“星野株式会社”的审计、评估报告。公司董事会认为该审计、评估的结果与前期公司投资团队尽调过程中卖方提供的资料，以及日本“星野株式会社”公开的信息无重大差异，公司董事会同意公司支付余款，并同意公司于2015年12月1日，与卖方进行星野Resort Tomamu公司（即：日本“星野株式会社”）的股份和资产交割。

  本次拟支付的股权受让款的余款为16,521,969,439日元。最终的股权受让价格将根据日本“星野株式会社”2015年11月30日的交割资产负债表进行计算调整（有关的价格最终计算详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告，公告编号：临2015-079）。

  根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2015年6月）修订》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，本次投资已经公司第八届董事会第二十一次会议、第二十二次会议审议通过，无需股东大会审议。

  本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年11月26日

  报备文件：

  1.八届董事会二十二次会议决议

  2.股权买卖合同

  3.审计报告

  4.资产评估报告