证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  从委托加工贸易的前五大供应商情况来看，2014年公司前五大供应商供应额度占公司采购总额度的48.3%，其中第一名占比17.2%，不存在单个供应商占比超过20%的情况，如下表所示：

  2014年末委托加工贸易业务前五大供应商情况

  ■

  资料来源：公司整理

  公司销售结算模式为预收款方式，全部款项到账后提货；运输方式为客户到厂自提，客户自行负责运费。截至2014年末，累计销售委托加工的钢坯136.6万吨；2014年全年销售均价2,598.26元/吨（含税价），实现销售收入30.34亿元，毛利率1.18%。

  从公司前五大销售客户情况来看，2014年公司前五大销售客户销售额占总销售额的48.2%，其中第一名客户销售额占比11.1%，不存在单个客户销售占比达20%的情况，如下表所示：

  2014年末委托加工贸易业务前五大销售客户情况

  ■

  资料来源：公司整理

  （2）经营情况

  2014年，发行人委托加工贸易业务实现营业收入303,352.52万元，营业成本299,776.91万元，毛利率1.18%。2015年1-6月，委托加工贸易业务实现营业收入207,372.72万元，比上年同期增减321.32%，营业成本204,408.46万元，毛利率1.43%。

  整体来看，2014年公司新增委托加工贸易业务，带动营业收入大幅增长；但该业务板块毛利率较低，拉低了公司整体的毛利率水平。2015年1-6月，发行人委托加工贸易业务发展良好，营业收入较同期大幅增加，毛利率也较去年有一定幅度提升。

  4. 铁路客运业务

  （1）业务模式

  发行人主要与沈阳铁路局合作从事部分线路的铁路客运业务，业务分为两种模式：

  ①合作经营优质优价旅客列车业务

  1998年，依据铁道部关于优质优价列车的相关政策，公司使用A股首次公开发行募集资金中近1.34亿元，购置了13辆发电车并投资改造了163辆25K型旅客列车。目前公司与沈阳铁路局在大连—北京、沈阳、大庆等客运线路上合作经营优质优价旅客列车业务。

  在合作经营中，沈阳铁路局负责旅客列车的生产运行、乘客服务、车辆维护等工作；公司主要负责市场调查、市场开发与培育、业务人员培训、列车客票收入核查等业务管理事项。在收益分配上，旅客列车运行票价收入中基本票价以上加价收入的60%为公司的收入。上述收益分配比例最初是依据铁道部铁财[1995]49号《关于规范优质优价旅客列车财务管理的通知》中关于收益分配、清算的相关规定而制定的。

  2001年及2003年，铁道部在对优质优价旅客列车的政策调整过程中，就公司合作经营的优质优价旅客列车下发了铁财函[2001]334号《关于对大连铁龙股份公司投资改造优质优价列车有关问题的通知》及铁财函[2003]414号《关于对各铁路局上报规范优质优价旅客列车具体处理方案有关问题的批复》。根据上述通知与批复，公司合作经营优质优价旅客列车的收入依据没有发生变化。

  ②25T和25Z列车租赁业务

  2004年至2005年，公司投资2.60亿元购置59辆25T型和7辆25Z型旅客列车，租赁给沈阳铁路局用于沈阳—广州间旅客运输，租赁车辆在租赁期内由沈阳铁路局使用，沈阳铁路局每年向公司支付租金4,072万元。

  截至2014年末，公司拥有25K列车51辆、25G列车5辆、25T列车59辆、25Z列车7辆，共计122辆，较年初减少了83辆。受限于铁路客运经营由中国铁路总公司统一运营管理，公司铁路客运业务运营期限为列车使用寿命期限，未来随着公司拥有的列车使用寿命到期，铁路客运业务将逐步萎缩。

  （2）经营情况

  报告期内受部分客车车辆陆续下线等因素影响，发行人该业务的营业收入和营业利润均有下降。其中，2013年该业务实现营业收入7,571.63万元，同比降低18.81%。2014年该业务实现营业收入7,126.23万元，同比降低-5.88%。2015年1-6月该业务实现营业收入3,834.39万元，同比减少0.82%。

  5. 房地产业务

  截至2015年6月末，发行人开发的连海金源项目累计销售面积4.3万平米（含车位0.23万平），其中2014年销售0.7万平方米，2015年上半年销售0.18万平米。2014年连海金源项目实现销售收入0.66亿元，2015年上半年实现销售收入0.13亿元。

  目前，发行人在建的房地产项目为颐和天成项目，该项目工程建设已近尾声，主体工程施工已完工，配套工程已经进入收尾阶段，正在加紧办理工程验收。已取得大部分的预售许可证，预计年末之前全部办理完毕。

  6. 其他业务

  发行人其它业务主要包括商品混凝土生产销售、酒店业、出租车等。报告期内，发行人其他业务的营业收入呈现逐年下降的趋势，2012年、2013年、2014年及2015年1-6月的其他业务的营业收入分别实现了8,681.85万元、4,645.14万元、3,549.61万元和1,397.88万元，同比分别下降3.84%、46.50%和23.58%和6.78%。

  （四）铁路运输行业分析

  铁路作为国民经济的大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，在国民经济社会发展中具有重要作用。经过近几年的建设和发展，我国铁路运输能力得到进一步扩充，技术装备现代化水平有了显著提高。目前，我国铁路的旅客周转量、货物发送量、货运密度和换算周转量均为世界第一。

  1. 铁路货物运输现状与前景

  铁路货运系统作为社会经济系统的一个重要组成部分，与社会经济的发展相互依存、相互促进。铁路运输不论目前还是在未来相当长一段时间，都是国内交通运输网中的骨干和中流砥柱。铁路运输具有安全程度高、运输速度快、运输距离长、运输能力大、运输成本低等优点，且具有污染小、潜能大、不受天气条件影响的优势。

  2002年至2014年我国铁路货运量

  ■

  数据来源：WIND

  近年来，我国铁路货运业务发展较平稳。2012年、2013年和2014年我国铁路货物发送量分别为390,437.51万吨、396,697.00万吨和381,333.81万吨。2015年1-6月，全国铁路货物发送量完成137,764.00万吨。

  我国经济增速预计仍将保持平稳增长态势，煤、油等能源和原材料、粮食、化肥、冶炼等重点物资的运输需求将保持增长。预计未来几年，铁路货运量年均增长率在9%左右，铁路货运周转量年均增长速度将接近10%。预计到2016年，全国铁路货运总周转量超过40,000亿吨公里；到2017年全国铁路货运总量有望达到56亿吨，全国铁路货运总周转量超过 43,000亿吨。

  2013年2月7日，国家发展改革委公布了《关于调整铁路货物运输价格的通知（发改价格[2013]261号），自2013年2月20日起，国家铁路货物统一运价小幅提高。2015年1月29日，国家发展改革委公布《关于调整铁路货运价格进一步完善价格形成机制的通知》（发改价格[2015]183号），继续小幅调升了国家铁路货物统一运价。货运价格标准的提高将有利于改善铁路货运企业的盈利水平。预计随着铁路行业改革的继续推进，铁路运输企业的盈利能力将继续提升。

  2. 铁路集装箱运输行业现状与前景

  我国铁路集装箱运输始于1955年；1996年原铁道部正式成立“中铁集装箱运输中心”，同时各铁路局成立了相应的机构负责铁路集装箱的运输，1996年至2003年我国铁路集装箱运输进入新的发展时期；2004年1月，原铁道部将原先由14个铁路局承担集装箱运输的模式重新整合，组建了中铁集装箱运输有限责任公司，专门负责铁路集装箱运输，形成了覆盖全路的集装箱运输网络和规范统一的集装箱运输市场，我国铁路集装箱行业开始进入跨越式发展的新阶段。

  2011年、2012年和2013年，我国铁路集装箱运输业发展迅速，运量为9,351万吨和9,265万吨和8,853万吨。虽然受全球经济形势低迷与我国经济增长放缓的影响，但目前总体发展趋势趋于平稳。2015年1月，中国铁路总公司下发了《关于大力发展自备箱运输提高集装箱铁路运量的通知》，为促进集装箱增运增收，提出大力发展集装箱公铁联运、铁水联运市场，吸引更多的市场主体，从而快速增加铁路集装箱运量，增强铁路运输竞争力。

  改革开放以来，我国经济的快速增长，很大程度上源自沿海外向型港口经济的推动。随着成本增加，特别是土地和劳动力价格上涨和稀缺性增强。我国沿海港口经济开始向内陆延伸。在这种经济背景下，集装箱物流体系将构成我国港口经济向内陆延伸的物流动脉。随着铁路运输能力的增强、运行速度的提高、运营组织和经营模式的完善，铁路在集装箱运输市场中的竞争能力将大大提高，未来铁路集装箱运输的前景与潜力将非常巨大。

  3. 特种集装箱运输现状与前景

  目前，铁路特种集装箱主要有干散货箱、折叠式台架箱、轻油罐箱、水泥罐箱、水煤浆罐箱、双层汽车箱、台架式汽车箱及其他非标准集装箱等。铁路特种集装箱可以实现无包装运输，并可以更灵活地根据客户的要求而专门设计制造。

  近几年，随着特种箱投入量的不断增加与运营手段的逐渐成熟，特种集装箱运量、物流服务水平都得到大幅度提高，发送量在铁路集装箱总发送量中所占比例不断提高。

  随着工程机械技术的不断发展和创新，铁路特种集装箱将朝着提高装载量、加快运输速度、减少运输货损、节约能源消耗和环保等方向发展，以不断满足差异化产品的服务需求。

  （四）铁路行业的管理体制

  根据《铁路法》的规定，国家铁路实行高度集中、统一指挥的运输管理体制。2013年3月以前，国务院铁路主管部门为原铁道部。2013年3月14日，根据《国务院机构改革和职能转变方案》，不再保留铁道部，组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等；组建中国铁路总公司，承担原铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。

  （五）发行人的竞争优势

  1. 行业准入壁垒优势

  因铁路行业自身特点，目前进入该行业的准入壁垒比较高。国内外企业进入我国铁路运输行业的主要障碍有以下几方面：

  （1）政府管理严格

  由于铁路运输涉及公共利益和国家安全，各国都对铁路运输行业实行严格的政府管理，我国也不例外。目前，我国政府在铁路建设、投资、价格等多方面实行严格的行业管理，这给新进入者带来一定的障碍。

  （2）资本投入大

  铁路运输作为资本密集型行业，基础设施的建设、更新、维护都需要巨大的资金投入，这要求进入者必须具有雄厚的资金实力。

  （3）经营管理复杂，技术要求高

  铁路运输是一个庞大、复杂的系统工程，铁路运输企业需要掌握多门类的专业技术，并具备丰富的运营管理经验，才能确保安全、正常地运行。

  发行人是我国铁路系统的首家A股上市公司，是行业内的优质企业之一。公司的业务运营充分依托于铁路网，发行人的业务发展得到行业主管部门及主要股东的大力支持，享有许多其他运输企业不可比拟的市场、客户、管理、技术、信息等资源优势，公司在业务运营过程中能够更为有效地开拓市场、提升内部管理效率及进行技术革新和改造。

  2. 特种集装箱的规模优势

  发行人目前是具备铁路特种集装箱业务经营权的重要铁路运输企业，同时也拥有全国最大的特种集装箱保有量。

  发行人最近三年特种集装箱保有量

  单位：只

  ■

  注：2013年末20英尺干散货集装箱数量含40只20英尺宽体粮食箱

  凭借类别多样的特种集装箱和多年的经营经验，发行人可根据不同的客户需求、不同的货源特点，进行有针对性的物流方案设计和产品开发，为客户提供差异化的服务和产品，最大限度地满足客户需求并降低运输成本。发行人特种箱资产规模的不断扩大增强了公司在铁路货运行业的影响力。

  3. 区域优势

  营口港地处辽宁沿海经济带和沈阳经济区，是中国东北及内蒙古东部地区最近的出海港，2014年营口港完成货物吞吐量24,322.30万吨。作为连接营口港区与长大铁路线的唯一铁路通道及通往东北内地的重要运输桥梁，公司经营的沙鲅铁路的优势具体体现在：

  （1）行业优势：沙鲅铁路主营铁路运输业务，依托国家铁路网络系统，并在区域上具有一定的行业竞争优势；

  （2）地缘优势：沙鲅铁路地处营口港和鞍钢新厂的咽喉区段，承担临港货物运输和鞍钢新厂生产建设原材料和产品运输，承担港口与东北腹地企业之间铁路运输任务，并伴随区域物流行业的快速发展，发挥较强的运输优势；

  （3）客户忠诚度优势：公司沙鲅铁路业务具有优良的运营资产和广泛的客户群体，其前身鲅鱼圈站自1988年建站，至今已逾20年，与营口经济技术开发区同时发展。公司沙鲅铁路业务在辐射经济区域内具有较高的知名度、信誉度及客户忠诚度。

  4. 技术优势

  近年来，发行人持续不断加大、加快铁路特种箱新装备的投入，其中2012年新造各类特种箱7,000多只，年新造箱数量和投资金额都开创了公司经营特种集装箱业务以来的新纪录。同时，发行人不断加强各类新型特种箱的研发，2014年公司成功研发了氧化铝运输专用集装箱，满足市场对氧化铝高效、环保运输的需求。另外，发行人在新产品研发过程中，建立了较为完整的研发体系和内控制度，积累了丰富的特种箱研发经验并培养了大批特种箱研发人才，有效地提升了公司特种箱业务的竞争力。

  5. 管理优势

  近年来，发行人一直走在铁路企业改革的前列，对铁路系统和市场经济都有着较为深刻的理解。作为铁路第一家A股上市公司，公司在建立规范的法人治理结构、组织模式及管理制度的基础上，兼容吸纳铁路系统多年形成的管理经验，以科学的调研与论证为决策依据。同时，公司以市场化经营过程中形成的竞争意识，认真审视铁路系统现有资源，通过创新手段整合开发各项资源，使其发挥更大的经济效益，实现本公司与其他国有铁路企业的双赢。

  第四节 财务会计信息

  本募集说明书摘要所载2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

  本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告分别经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2013）第210ZA1072号、致同审字（2014）第210ZA1347号、致同审字（2015）第210ZA1253号）。本公司2015年1-6月财务报告未经审计。

  以下信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2012年、2013年、2014年财务报告以及2015年1-6月财务报告。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）最近三年及一期财务报表

  最近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  最近三年及一期合并利润表

  单位：元

  ■

  最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

  ■

  最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、合并财务报表范围的变化情况

  （一）2015年1-6月合并财务报表合并范围的变动

  2015年1-6月，公司合并财务报表合并范围未发生变化。

  （二）2014年合并财务报表合并范围的变动

  2014年度，公司纳入合并范围公司增加3家，明细如下：

  2014年新纳入合并范围公司

  ■

  2014年度，公司不再纳入合并范围的公司1家，明细如下：

  2014年不再纳入合并范围公司

  ■

  （三）2013年度合并财务报表合并范围的变动

  2013年度，公司纳入合并范围的公司增加1家，明细如下：

  2013年新纳入合并范围公司

  ■

  （四）2012年合并财务报表合并范围的变动

  2012年度，公司纳入合并范围的公司增加2家，明细如下：

  2012年新纳入合并范围公司

  ■

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）财务指标

  1.合并报表口径

  最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

  ■

  2.母公司报表口径

  最近三年及一期母公司报表口径主要财务指标

  ■

  （二）非经常性损益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：

  最近三年及一期非经常性损益明细情况

  单位：元

  ■

  （三）净资产收益率及每股收益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

  最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  1.基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益=P0÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  2.稀释每股收益可参照如下公式计算：

  稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  3.加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  四、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化

  本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。下表模拟了发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生的变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，并假设本期债券募集资金不超过6亿元全部完成发行；

  3、本期债券募集资金全部用于补充公司流动资金。

  发行人建议本募集说明书摘要的使用者在阅读下表时，应对比参考发行人的历史财务报表。

  本次发行对发行人财务状况的影响

  ■

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  发行人本期发行公司债券募集资金总额不超过6亿元。本期债券募集资金拟用于补充流动资金。

  发行人作为全路重要的特种集装箱运输商，近年来已形成了以铁路特种集装箱运输及物流业务、铁路货运及临港物流业务、委托加工贸易业务为核心的业务格局，收入保持快速增长。2012年度、2013年度和2014年度，发行人营业收入分别为411,400.54万元、428,059.97万元和590,565.83万元，2014年度营业收入较2012年度营业收入增长43.55%。随着发行人业务规模的进一步扩展，各项资产规模的不断增长，其对流动资金的需求也稳步增长。截至2015年6月30日，发行人合并报表的流动负债中主要包括应付票据43,577.92万元和应付账款18,254.35万元，发行人短期内对流动资金的需求较大，尤其发行人新增的委托加工贸易业务对流动资金的需求很大。而截至2015年6月末，公司的货币资金为60,208.52万元，难以充分满足公司的流动资金需求。流动资金的补充可以保障发行人的现金储备，从而有效应对发行人日常经营中的预付款及应收账款占款的资金需求，为发行人业务的快速发展提供有力的支持。预计在未来发行人需投入更多的流动资金以支撑发行人进一步延展产业链、优化经营模式、扩大业务规模，以保持发行人领先的市场地位。

  综上，发行人仅依靠自身经营积累难以满足未来经营快速发展对流动资金的需求，需要通过发行公司债券筹集资金补充流动资金，满足发行人快速发展对流动资金的需要。同时，流动资金的补充有利于发行人业务的扩张、研发能力的提升、市场的开拓及抗风险能力的增强。

  二、本期债券发行对公司财务状况的影响

  假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额6亿元。同时，假设本期债券募集资金全部用于补充流动资金，则以发行人2015年6月30日的合并资产负债表模拟测算，本次发行对发行人财务状况的影响为：

  （一）对发行人负债结构的影响分析

  截至2015年6月末，公司的资产负债率为27.96%，总负债为184,711.19万元，其中非流动负债为13,311.09万元，非流动负债占总负债的比重为7.21%。本期债券发行完成后，公司的资产负债率上升至33.96%，非流动负债占总负债的比重提高至29.96%，财务杠杆运用更为适当，负债结构更为合理，有利于公司中长期资金的统筹安排。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响分析

  本期债券发行完成后，公司的流动资产将得到大幅充实，流动比率将由发行前的2.28上升至发行后的2.63，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，缓释了潜在的流动性风险，发行人短期偿债能力进一步增强。

  第六节 其他重要事项

  一、发行人的对外担保情况

  截至2015年6月30日，公司不存在对为其他机构提供对外担保的情况，也不存在为子公司担保的情况。

  二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

  截至2015年6月30日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

  第七节 备查文件

  募集说明书的备查文件如下：

  一、发行人2012年、2013年、2014年经审计的财务报告及其审计报告和2015年1-6月未经审计财务报告；

  二、保荐人出具的发行保荐书；

  三、保荐人出具的发行保荐工作报告；

  四、发行人律师出具的法律意见书；

  五、信用评级机构出具的资信评级报告；

  六、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。

  ■