证券时报多媒体数字报

  股票代码：000760 股票简称：斯太尔 公告编号：2015-102

  斯太尔动力股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会未出现否决议案的情况；

  2、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案的情况；

  3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  一、 会议召开和出席情况

  1、会议通知情况

  斯太尔动力股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2015年11月10日，在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》；为进一步明确采用累计投票制进行董事会及监事会选举事项，公司于2015年11月11日披露了《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的补充更正公告》；并于2015年11月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《斯太尔动力股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告》。

  2、会议召开时间：

  现场会议时间：2015年11月25日（星期三）下午13：00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月24日下午15:00至2015年11月25日下午15:00期间的任意时间。

  3、会议召开地点：北京光明饭店三楼会议室；

  4、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络股票相结合的方式；

  5、现场会议主持人：董事长刘晓疆先生；

  6、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席本次会议；

  7、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、 股东出席情况

  参加本次现场会议的股东或委托代理人和网络投票的股东共3人，代表股份117,477,320股，占公司总股本的15.22％，其中：参加现场会议的股东或委托代理人共1人，代表股份117,400,360股，占公司总股本的15.21％；参加网络投票的股东共计2人，代表股份76,960股，占公司总股本的0.01％。根据本公司章程的有关规定，本次股东大会合法有效。

  中小股东出席情况：参加本次现场会议的股东或委托代理人和网络投票的中小股东共2人，代表股份76,960股，占公司总股本的0.01％，其中：参加现场会议的中小股东或委托代理人共0人，代表股份0股，占公司总股本的0％；参加网络投票的中小股东共计2人，代表股份76,960股，占公司总股本的0.01％。

  三、 议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决结果如下：

  1、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

  本次会议以累积投票的方式分别选举刘晓疆先生、吴晓白先生、冯文杰先生、邹书航先生、李晓振先生、孙琛先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自股东大会通过之日起三年。具体表决情况如下：

  （1）选举刘晓疆先生为公司第九届董事会董事

  表决结果：同意股份数117,400,366股，其中，中小投资者同意股份数6股。

  （2）选举吴晓白先生为公司第九届董事会董事

  表决结果：同意股份数117,400,366股，其中，中小投资者同意股份数6股。

  （3）选举冯文杰先生为公司第九届董事会董事

  表决结果：同意股份数117,400,366股，其中，中小投资者同意股份数6股。

  （4）选举邹书航先生为公司第九届董事会董事

  表决结果：同意股份数117,400,366股，其中，中小投资者同意股份数6股。

  （5）选举李晓振先生为公司第九届董事会董事

  表决结果：同意股份数117,400,366股，其中，中小投资者同意股份数6股。

  （6）选举孙琛先生为公司第九届董事会董事

  表决结果：同意股份数117,400,366股，其中，中小投资者同意股份数6股。

  2、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

  本次会议以累积投票的方式分别选举胡道琴女士、吴振平先生、孙钢宏先生为公司第九届董事会独立董事，任期自股东大会通过之日起三年。在召开本次会议前，独立董事任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。具体表决情况如下：

  （1）选举胡道琴女士为公司第九届董事会独立董事

  表决结果：同意股份数117,400,363股，其中，中小投资者同意股份数3股。

  （2）选举吴振平先生为公司第九届董事会独立董事

  表决结果：同意股份数117,400,363股，其中，中小投资者同意股份数3股。

  （3）选举孙钢宏先生为公司第九届董事会独立董事

  表决结果：同意股份数117,400,363股，其中，中小投资者同意股份数3股。

  3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

  本次会议以累积投票的方式选举高立用先生、王茜女士、陈序才先生为公司第九届监事会非职工代表监事，与公司职工代表监事王厚斌先生、邓娟娟女士共同组成第九届监事会，任期自股东大会通过之日起三年。具体表决情况如下：

  （1）选举高立用先生为公司第九届监事会监事

  表决结果：同意股份数117,400,363股，其中，中小投资者同意股份数3股。

  （2）选举王茜女士为公司第九届监事会监事

  表决结果：同意股份数117,400,363股，其中，中小投资者同意股份数3股。

  （3）选举陈序才先生为公司第九届监事会监事

  表决结果：同意股份数117,400,363股，其中，中小投资者同意股份数3股。

  4、审议通过了《斯太尔动力股份有限公司募集资金管理办法》

  表决情况：同意117,405,360股，占出席会议股东所持有效表决权的99.94%；

  反对71,960股，占出席会议股东所持有效表决权的0.06%；

  弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0%。

  其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东所持有效表决票数为76,960股，具体表决情况如下：

  同意5,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.50%；反对71,960股，占出席会议中小股东所持股份的93.50%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

  表决结果：通过该议案。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：大成律师事务所

  2、律师姓名：张刚律师、田瑀律师

  3、结论性意见：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议召集人的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会表决结果和决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、大成律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告

  斯太尔动力股份有限公司

  董事会

  2015年11月26日

  证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-103

  斯太尔动力股份有限公司

  第九届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  斯太尔动力股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月15日以电子、书面及传真方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了第九届董事会第一次会议的通知。本次会议于2015年11月25日,在北京光明饭店会议室以现场方式召开。本次董事会应出席会议的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。会议由董事刘晓疆先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

  审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

  经公司第九届董事会提名，全体董事一致选举董事刘晓疆先生为公司第九届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  董事长刘晓疆先生的简历详见公司于2015年10月28日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《第八届董事会第三十二次会议决议公告》。

  2、审议通过《关于选举公司第九届董事会各专业委员会委员及其会议召集人的议案》

  审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

  经公司第九届董事会提名，全体董事审议并一致通过了第九届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的委员及各委员会会议召集人，具体组成情况如下：

  （1）董事会战略委员会委员：刘晓疆先生、吴晓白先生、胡道琴女士、吴振平先生、孙钢宏先生，其中刘晓疆先生为会议召集人；

  （2）董事会审计委员会委员：胡道琴女士、吴振平先生、孙钢宏先生、冯文杰先生、吴晓白先生，其中胡道琴女士为会议召集人；

  （三）董事会提名委员会委员：孙钢宏先生、吴振平先生、胡道琴女士、刘晓疆先生、吴晓白先生，其中孙钢宏先生为会议召集人；

  （四）董事会薪酬与考核委员会委员：吴振平先生、孙钢宏先生、胡道琴女士、刘晓疆先生、冯文杰先生，其中吴振平先生为会议召集人；

  以上人员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。相关人员简历详见公司于2015年10月28日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《第八届董事会第三十二次会议决议公告》。

  3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

  鉴于公司上一届管理层任期届满，董事会同意续聘吴晓白先生为公司总经理，续聘伊浩风先生、刘一民先生、楼新芳女士为公司副总经理，续聘姚炯先生为公司财务总监，续聘孙琛先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，相关人员的简历详见附件。

  4、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

  审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

  董事会同意续聘冯永飞先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，冯永飞先生的简历详见附件。

  5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

  在保证募集资金投资项目正常进展的前提下，董事会同意公司利用1.2亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，用于公司柴油发动机国产化项目，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、经独立董事签字的独立董事意见。

  斯太尔动力股份有限公司董事会

  2015年11月26日

  附件：

  伊浩风，男，1965年出生，本科学历。历任中国第一汽车集团公司技术中心整车试验室主管、AVL李斯特北京联络处销售总监。现任斯太尔动力股份有限公司副总经理。

  刘一民，男，1957年出生，美国城市大学工商业管理硕士。历任担任福特汽车（中国）投资有限公司中国区人力资源副总监、东亚人力资源总监；康明斯（美国）发电机组事业部人力资源运作优化管理总监、康明斯（中国）投有限公司东亚区业务分享服务中心总监；北京市外国企业服务总公司人力资源管理顾问；溢达集团中国区人力资源总监；奇瑞汽车股份有限公司总裁助理兼人力资源部部长。现任斯太尔动力股份有限公司副总经理。

  楼新芳，女，1969年出生，研究生学历。历任上海汽车集团股份有限公司规划发展部主管项目经理、上海国盛（集团）有限公司及下属基金管理公司投资总监，锦江国际集团有限公司金融事业部和上海锦江国际旅馆投资有限公司投资部总监。2014年2月至今，任斯太尔动力股份有限有限公司战略管理部总经理，公司副总经理。

  姚炯，男，1972年出生，本科学历，注册会计师。历任浙江艾迪西流体控制股份公司会计机构负责人、江苏恒立高压油缸股份有限公司会计机构负责人（会计主管人员）。现任斯太尔动力股份有限公司财务总监。

  冯永飞，男，1986年出生，本科学历、经济师、会计师，2011年取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。曾任职于金通灵流体机械科技股份有限公司及模塑科技股份有限公司董秘办，任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定。现任斯太尔动力股份有限公司证券事务代表。

  上述人员均未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒的情形。

  证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-104

  斯太尔动力股份有限公司

  第九届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  斯太尔动力股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月15日以电子、书面及传真方式向全体监事发出了第九届董事会第一次会议的通知。本次会议于2015年11月25日,在公司会议室以现场方式召开。本次监事会应出席会议的监事人数5人，实际出席会议的监事人数5人。会议由监事高立用先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

  2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

  监事会认为：公司在保证募集资金投资项目正常进展的前提下，使用1.2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金符合相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  斯太尔动力股份有限公司

  监事会

  2015年11月26日