证券时报多媒体数字报

  （上接 版）

  （3）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。

  瑞丰印刷的情况及分析如下：

  截至2014年12月，瑞丰印刷共有职工202人，其中具有大学专科以上学历的科技人员为63人，占职工总数的31.19%；研发人员为26人，占职工总数的12.87%。满足上述（1）的要求。

  经会计师事务所进行专项审计鉴证，出具了2012年-2014年研发费用专项审计报告，报告表明近三个会计年度投入的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为4.16%。满足上述（2）的要求。

  近一年瑞丰印刷高新技术产品（南京（紫树）系列、云烟（紫）硬盒系列、娇子（绿时代阳光）系列、苏烟（软金砂）系列等）销售和服务收入占企业当年总收入的比例为92.17%。满足上述（3）的要求。

  综上，瑞丰印刷满足高新技术企业的认定标准，预计可以通过相关主管部门的复审。

  而且，如果瑞丰印刷持续保持其研发投入及科技、研发人员的占比，仍将可以满足现行《高新技术企业认定管理办法》的要求。同时，考虑到2015年11月发布的《高新技术企业认定管理办法（征求意见稿）》对高新技术企业的认定标准有所降低，预计瑞丰印刷可以继续取得高新技术企业证书，继续享受税收优惠政策。

  根据云南省科学技术厅于2015年7月31日印发的《关于公示云南省2015年拟通过复审高新技术企业名单的通知》，瑞丰印刷已被列为云南省2015年拟通过复审高新技术企业名单内，截至本回复意见签署日，前述通知已过公示期，新证书正在换发中。

  本次在对瑞丰印刷100%股权进行评估时，假设标的公司可以持续取得高新技术企业证书，享受15%的企业所得税优惠政策进行盈利预测。若标的公司自2015年不能继续享受相关税收优惠政策，按照25%的企业所得税税率进行测算，则其估值下降约7,300万元。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/九/（二）享受的税收优惠政策”中予以披露。

  独立财务顾问意见：

  经核查，独立财务顾问认为：截至2014年12月，瑞丰印刷满足高新技术企业的认定标准，并已被列为云南省2015年拟通过复审高新技术企业名单内；如果瑞丰印刷持续保持其研发投入及科技、研发人员的占比，仍将可以满足现行《高新技术企业认定管理办法》的要求，可以取得高新技术企业证书，继续享受税收优惠政策。若标的公司自2015年不能继续享受相关税收优惠政策，按照25%的企业所得税税率进行测算，则其估值下降约7,300万元。

  4、请你公司依据《26号准则》第二十五条（七）的规定，说明评估基准日至重组报告书披露日瑞丰印刷发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  上市公司回复：

  评估基准日至重组报告书披露日期间，未发现瑞丰印刷发生对估值有影响的重要变化事项。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第五节/三/（六）评估基准日后重要事项说明”中予以披露。

  独立财务顾问意见：

  经核查，独立财务顾问认为：评估基准日至重组报告书披露日期间，未发现瑞丰印刷发生对估值有影响的重要变化事项。

  四、发行股份情况

  1、请你公司（1）明确说明调价触发条件中所称“连续三十个交易日”是否包括可调价期间首日之前的交易日；（2）依据《26号准则》第五十四条（一）的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，充分说明设置发行价格调整方案的理由；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  上市公司回复：

  （1）调价触发条件为：

  “①可调价期间内，深证A指（wind代码：399107）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日收盘点数（即2,869.21点）跌幅超过15%；或

  ②可调价期间内，申万包装印刷III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日收盘点数（即5,768.93点）跌幅超过15%。

  上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  ③在满足上述①或②项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即①或②项条件中的“任一交易日”当日，陕西金叶股票收盘价低于陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日收盘价。”

  可调价期间为：“公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。”

  因此，调价触发条件中所称“连续三十个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日。

  （2）本次交易设置发行价格调整方案的理由如下：

  根据深交所相关规定，上市公司自2015年6月23日因筹划重大事项开始停牌。停牌后，我国资本市场行情出现了较大波动，无论是深证A指还是包装印刷行业上市公司股价均出现一定幅度的下跌。为了保证交易的顺利实施，应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的陕西金叶股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。本次价格调整方案设置了上限，即15%，因此，对发股价格至低下调至9.37元/股。

  本次发行股份购买资产的发股价及价格调整方案参考同行业上市公司截至2015年10月31日的市盈率。

  陕西金叶所在行业属于“印刷和记录媒介复制业”，同行业的上市公司对应的市盈率与上市公司估值情况对比如下：

  ■

  注：对于可比上市公司，市盈率=2015年10月最后一个交易日收盘价/2014年度每股收益，以上数据取自Wind资讯。

  参考同行业可比上市公司的市盈率，剔除超过100倍的样本后的平均值39.09倍，根据陕西金叶2014年度的每股收益0.16元/股，计算的股票价格为6.25元/股。

  因此，采用本次发行股份及支付现金购买资产的董事局会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即12.24元/股作为市场参考价，选择不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，即11.02元/股作为发股价，并设置价格调整方案，至低调整至9.37元/股是合理的。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节/三、本次发行股份定价合理性分析”中予以披露。

  独立财务顾问意见：

  经核查，独立财务顾问认为：陕西金叶发行股份购买资产的发行价格调整方案建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形明确、具体、可操作。发行价格调整方案明确说明了调整程序，是否调整交易标的的定价，发行股份数量的变化情况。发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，并考虑到陕西金叶同行业上市公司的市盈率，是合理的。

  2、请你公司明确本次发行股份锁定期的起始日期。

  上市公司回复：

  根据《陕西金叶科教集团股份有限公司与深圳市轩建发投资发展有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。

  因此，本次发行股份锁定期的起始日期为本次发行股份上市之日。

  五、关于业绩补偿和超额业绩奖励措施

  1、请你公司补充披露若本次交易未能在2015年实施完毕，关于延长瑞丰印刷业绩承诺期及补偿期的后续安排。

  上市公司回复：

  《重组管理办法》规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

  若本次交易未能在2015年实施完毕，交易各方将根据市场情况，协商确定并签署合法、合规的补充协议。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示/七、业绩承诺与补偿安排”中予以补充披露。

  2、请你公司说明瑞丰印刷业绩承诺额与本次评估所预测的净利润的关系并分析其合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  上市公司回复：

  根据中同华评估出具的中同华评报字(2015)第757号《资产评估报告》，瑞丰印刷（单体）在2015年8-12月、2016年、2017年的净利润分别为1,401.18万元、5,546.56万元和6,649.95万元。万浩盛采用资产基础法进行评估，因此未进行盈利预测。荷乐宾在2015年8-12月、2016年、2017年的净利润分别为1,457.28万元、3,966.15万元和4,515.34万元。

  根据瑞华审计出具的瑞华审字[2015]48200070号《审计报告》，瑞丰印刷在2015年1-7月实现净利润3,635.44万元，其中，非经常性损益160.85万元。

  交易对方的利润承诺计算如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，深圳轩建发、袁伍妹承诺目标公司2015年、2016年和2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,250万元、6,520万元和7,760万元符合《重组管理办法》的有关规定。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第七节/十二、业绩承诺额与本次评估所预测的净利润的关系”中予以补充披露。

  独立财务顾问意见：

  深圳轩建发、袁伍妹作出的利润承诺是根据瑞丰印刷和荷乐宾的预测净利润，并考虑瑞丰印刷间接持有荷乐宾权益的比例，再扣除非经常性损益计算得出的，符合《重组管理办法》的有关规定。

  3、请你公司对补偿义务主体在实际净利润未达到承诺净利润或资产减值额较大时，采用现金或股份方式进行补偿的履约能力及保障措施是否充分进行分析；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  上市公司回复：

  本次交易中，上市公司向深圳轩建发、袁伍妹发行股份及支付现金，购买其合计持有的瑞丰印刷100%股权。为保证盈利预测的可实现性，交易双方约定如瑞丰印刷在2015年、2016年和2017年实际净利润低于承诺净利润，则深圳轩建发、袁伍妹将向上市公司进行股份补偿。如果承担业绩承诺补偿的股份补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺净利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。

  根据《购买资产协议》的约定，深圳轩建发、袁伍妹承诺根据本协议取得的陕西金叶股份自股份上市之日起36个月内不得转让，自股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次交易中以股份支付80%，现金支付20%。上述安排可以有效控制股份补偿的可收回性。只有在极端情况下，补偿比例大于交易金额的80%时，才有可能触发现金补偿条款。交易对方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，业绩承诺方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风险。若交易对方未根据《购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第七节/十三、业绩补偿安排的充分性分析”中予以补充披露。

  独立财务顾问意见：

  根据《购买资产协议》的约定，深圳轩建发、袁伍妹承诺根据本协议取得的陕西金叶股份自股份上市之日起36个月内不得转让。上述安排可以有效控制股份补偿的可收回性。只有在极端情况下，补偿比例大于交易金额的80%时，才有可能触发现金补偿条款。交易对方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议。因此，本次交易存在当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风险。若交易对方未根据《购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。

  4、根据重组报告书披露显示，若瑞丰印刷在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，则陕西金叶同意，将超出承诺净利润总和40%的部分作为利润奖励。请你公司说明该超额业绩奖励措施的合理性，包括但不限于一次性而非分期奖励的合理性以及相关参数设置的合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  上市公司回复：

  本次交易中设定奖励条款是基于以下几点考虑：

  （1）本次交易中袁伍妹和深圳轩建发既是瑞丰印刷的股东也是瑞丰印刷的核心经营层（包括袁伍妹的配偶刘增城，深圳轩建发的实际控制人吴瑞瑜及其配偶袁汉辉），而瑞丰印刷未来盈利的实现在很大程度上要依靠核心经营层及瑞丰印刷员工的努力；若在本次交易方案中仅设定承诺利润，不设定奖励条款，将可能导致交易对方及瑞丰印刷员工在实现承诺利润后缺乏进一步发展公司业务的动力；因此本次交易方案中设计的奖励条款一方面能激发交易对方及瑞丰印刷员工在实现承诺利润后继续保持工作的积极性，另一方面也可促进上市公司整体业绩的提升。

  （2）鉴于本次交易设定了业绩承诺条款，只有在交易对方完成业绩承诺之后才会触发超额业绩奖励措施。因此，在承诺期结束，审计师出具《专项审核报告》后，由陕西金叶以现金方式对标的公司管理团队进行利润奖励。

  （3）在本次交易完成后，上市公司与瑞丰印刷将在发展战略、技术研发、市场营销、客户资源、生产采购、资金使用等方面进行整合并产生协同效应，因此基于本次交易的协同效应，将有可能进一步降低瑞丰印刷的经营成本、促进其业务拓展。若瑞丰印刷未来实际净利润超过承诺净利润，一方面是其管理层及员工努力工作的结果，另一方面瑞丰印刷进入上市公司体系后应尽可能为上市公司贡献利润，使上市公司股东的利益最大化。因此，对于未来瑞丰印刷实际净利润超过承诺净利润部分的40%作为利润奖励，另外60%归本次交易完成后瑞丰印刷的股东所有，符合本次交易完成后各方的利益诉求。

  基于以上分析，本次交易中利润奖励条款的设计能够更加充分地激发瑞丰印刷股东及员工在承诺利润实现后的工作积极性，符合上市公司及瑞丰印刷股东、公司员工对瑞丰印刷未来实现超额业绩的贡献程度，能够锁定上市公司的收购成本，因此本次交易中利润奖励条款的设计具有合理性。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第七节/十四、超额业绩奖励措施的合理性分析”中予以补充披露。

  独立财务顾问意见：

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易中利润奖励条款的设计能够更加充分地激发瑞丰印刷股东及员工在承诺利润实现后的工作积极性，符合上市公司及瑞丰印刷股东、公司员工对瑞丰印刷未来实现超额业绩的贡献程度，能够锁定上市公司的收购成本，因此本次交易中利润奖励条款的设计具有合理性。

  六、管理层讨论及分析方面

  1、请你公司依据《26号准则》第三十二条（二）的规定，披露并分析瑞丰印刷的产品的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势。

  上市公司回复：

  瑞丰印刷是云南地区产能最大、工艺最先进的烟标印刷企业之一。产能方面，瑞丰印刷年生产能力折合烟标为80万大箱；技术工艺方面，瑞丰印刷拥有凹印、胶印、丝印和柔印四种印刷方式以及后道加工工艺，应用广泛并处于行业领先地位，几乎可以承印市面上所有类型的烟标盒及烟用礼盒。

  瑞丰印刷主要服务的客户为处于国内前列的中烟公司及其极具生命力的品牌：瑞丰印刷承印的云南中烟的礼盒装处于行业龙头地位，南京系列和苏烟系列为江苏中烟的重要产品，贵烟和娇子系列分别是贵州中烟、川渝中烟的核心品牌，其中苏烟在全国27个重点卷烟品牌中名次靠前。除烟标印刷产品以外，瑞丰印刷承印的社会产品也为行业内的优质客户，包括云南最大的上市公司云南白药集团股份有限公司、大益茶业集团的核心成员企业勐海茶厂等。

  瑞丰印刷凭借先进的技术工艺、丰富的客户资源、快速的市场反应能力、高效管理以及出色的成本管控，在众多烟标印刷企业中脱颖而出，特别是在云南地区的市场竞争中保持优势，处于行业领先地位。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节/三/（二）/1、行业地位”中予以披露。

  2、请你公司依据《26号准则》第三十三条（二）的规定，披露上市公司在本次交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面的情况。

  上市公司回复：

  本次交易完成后，瑞丰印刷将成为本公司的全资子公司。上市公司将继续坚持“巩固烟草配套产业”的战略，发挥现有业务与瑞丰印刷业务之间的协同效应，将在战略规划、团队管理、业务经营、技术研发、财务管理、客户管理等方面进行整合，以提高本次收购的绩效。公司也将利用此次并购，致力于快速提升具有增长潜力的重点卷烟生产销售区域的烟标市场份额以及提高公司在高端烟标市场的占有率。

  未来两年，陕西金叶有以下具体的发展计划：

  （1）保持标的公司人员及公司运营的独立性

  为保证陕西金叶和瑞丰印刷现有的业务体系和管理制度能够更好的融合及优化，公司将在本次交易完成后在瑞丰印刷建立健全内控规范体系，并确保其现有的核心管理团队及业务运营的相对独立。同时，公司也将按照上市公司规范治理的要求，进一步优化瑞丰印刷业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到影响。

  （2）战略规划方面的整合

  本次交易完成后，陕西金叶将把瑞丰印刷纳入企业发展战略。陕西金叶会在宏观层面，将瑞丰印刷的研发、产品、市场拓展等工作纳入本公司的整体战略规划中，从更高的层面统筹陕西金叶与瑞丰印刷各个方面的发展规划。同时，借助上市公司资本平台优势，募集企业发展所需的资金，为公司整体发展和瑞丰印刷的业务扩张及转型奠定基础，促进公司及瑞丰印刷形成合力，实现整体健康有序发展。

  （3）在业务方面开展协同合作

  烟标印刷为陕西金叶主要业务板块之一，在行业内拥有二十多年的丰富积淀，瑞丰印刷则是云南地区技术工艺领先、产能最大的烟标印刷企业之一。本次收购完成后，公司和瑞丰印刷将对各自的烟标印刷业务进行整合，根据烟草配套行业的特点，依托上市公司的机制优势和瑞丰印刷的技术及市场优势，建立业务协同运作机制。逐步在公司层面建立专业化的市场中心、运营管理中心、研发中心，整合原有销售渠道，打造统一销售管理平台，实现为客户提供价值最大化；整合采购、生产、质量、客户服务等业务运营体系，实现资源集约化；构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系，不断完善相应的制度与流程，实现业务协同发展。

  （4）研发方面相互促进

  瑞丰印刷于2011年建立了企业研发中心，拥有研发人员26名。2013年8月被昆明市工业和信息化委员会认证为昆明市企业技术中心，目前正在申报云南省企业技术中心。瑞丰印刷曾自主研发并承印云烟（紫）、（珍品）云烟等卷烟名品，目前拥有11项实用新型专利，正在审核的发明专利2项。本次交易完成后，本公司科研团队将进一步壮大。一方面，公司将加强双方研发人员的技术交流，结合双方的研发优势，研发新产品、开拓新的市场应用空间，为未来双方的协同发展创造市场空间。另一方面，公司将充分利用双方在烟标印刷领域的研发资源，通过提高双方的研发能力、降低研发成本，增强上市公司烟标印刷业务的竞争力。

  （5）提升财务管理水平

  本次交易完成后，陕西金叶将把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到瑞丰印刷的经营管理中，依据瑞丰印刷自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助瑞丰印刷搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时陕西金叶将统筹瑞丰印刷的资金使用和外部融资，提高瑞丰印刷的运营效率，防范财务风险。

  （6）客户、供应商管理方面的协同

  本次交易完成后，上市公司和瑞丰印刷将进一步梳理各自的客户和供应商资源、营销和采购渠道，对已有的客户和供应商实现资源交互和资源共享，对未来的新客户和新供应商实现共同开发，既能有效整合及拓展双方的营销和采购渠道，也可以相应增强议价能力和风险抵御能力。

  （7）拓展上市公司业务领域，实现多元化发展

  瑞丰印刷不仅在江苏、贵州等本公司的市场空白区域占有一定的市场份额，还承接“大益茶”、“云南白药”牙膏等非烟标业务领域的社会产品的包装印刷，同时瑞丰印刷参股孙公司云南荷乐宾防伪技术有限公司主要经营高价值产品包装的鉴信防伪标识的研发、生产和销售。公司将以本次并购为契机，开拓烟草配套产业的市场空间，扩大市场影响力；同时扩展本公司的业务领域，延伸产业链，为公司下一步多元化发展打下坚实的基础。

  上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节/六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划”和“第九节/七、本次交易对上市公司实现长期发展战略的重要意义”中予以披露。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年十一月二十六日

  证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2015-55号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  关于对《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》的

  修订说明公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月14日披露了《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件。根据有关规定，深圳证券交易所对该报告书（草案）等与本次重大资产重组相关的文件进行了事后审核，并出具了《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第34号）。

  根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构进行了认真的核查与答复，对本次交易事项相关的文件进行了补充和完善，并对上述报告书（草案）进行了相应的修订。具体修订说明如下：

  1、在报告书（草案）“重大事项提示/七、业绩承诺与补偿安排”部分补充披露若本次交易未能在2015年实施完毕，关于延长瑞丰印刷业绩承诺期及补偿期的后续安排。

  2、在报告书（草案）“第三节/二/（五）主营业务发展情况及财务报表”部分补充披露深圳轩建发最近一年的简要合并财务报表（未经审计）。

  3、在报告书（草案）“第四节/一、基本信息”和“第四节/四/（六）/1、基本情况”部分补充披露瑞丰印刷、荷乐宾两家公司营业期限届满时延续营业期限的安排。

  4、在报告书（草案）“第四节/二、历史沿革”部分补充披露瑞丰印刷最近三年增减资及股权转让作价的合理性、其与账面值的增减情况。

  5、在报告书（草案）“第四节/四、下属公司情况”部分补充披露万浩盛的股权控制关系、主要资产情况，万浩盛最近三年股权转让作价的合理性、其与账面值的增减情况，荷乐宾的历史沿革情况，万浩盛股东全部权益的评估过程及其相关评估方法、评估参数选择和依据，以及万浩盛最近三年股权转让价格与本次重组交易作价的差异情况说明。

  6、在报告书（草案）“第四节/四/（二）历史沿革”部分补充披露万浩盛2012年12月第二次股权转让时，伴随股权转让协议一并签署的《托管协议》及《供货协议》的主要内容。

  7、在报告书（草案）“第四节/七/（一）主要资产情况”和“第四节/七/（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”部分补充披露瑞丰印刷所拥有的专利权的使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及对瑞丰印刷生产经营的重要程度；更新了瑞丰印刷的资产抵押情况，主要资产被抵押对瑞丰印刷经营的影响、以及对本次瑞丰印刷评估作价的影响。

  8、在报告书（草案）“第四节/八/（三）主要经营模式”部分补充披露瑞丰印刷的主要盈利模式和结算模式。

  9、在报告书（草案）“第四节/八/（六）员工结构及核心人员情况”部分补充披露瑞丰印刷报告期内董事和监事的任职情况。

  10、在报告书（草案）“第四节/八/（八）产品质量控制情况”部分补充披露2014年3月，瑞丰印刷被昆明市质量技术监督局调查涉案产品的规模和价值、之后的销售情况及对公司当年及后续经营的影响。

  11、在报告书（草案）“第四节/九/（二）享受的税收优惠政策”部分补充披露瑞丰印刷继续享有税收优惠政策的年限和可持续性。

  12、在报告书（草案）“第四节/十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”部分补充披露瑞丰印刷最近三年股权转让、增资价格与本次重组交易作价的差异情况说明。

  13、在报告书（草案）“第五节/二/（六）/1、评估预测说明”部分补充披露用收益法对瑞丰印刷进行评估时，预测期内“营运资金增加”这一项目波动较大的原因。

  14、在报告书（草案）“第六节/三、本次发行股份定价合理性分析”部分补充披露设置发行价格调整方案的合理性分析。

  15、在报告书（草案）“第七节 本次交易相关协议的主要内容”部分补充披露瑞丰印刷业绩承诺额与本次评估所预测的净利润的关系，业绩补偿安排的充分性分析和超额业绩奖励措施的合理性分析。

  16、在报告书（草案）“第九节/四/（一）标的资产财务状况分析”部分补充披露瑞丰印刷在报告期内所有者权益发生较大变动的原因。

  17、在报告书（草案）“第十三节/七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”部分更新了相关人员的情况说明和承诺。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年十一月二十六日

  证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2015-57号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：陕西金叶；股票代码：000812）于2015年6月23日开市起停牌。2015年7月14日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票因筹划重大资产重组事项于2015年7月14日开市起继续停牌。

  后续工作中，公司严格按照《上市公司业务办理指南第10 号——重大资产重组》的要求，每 5 个交易日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露一次进展公告（详情请见公司在上述媒体披露的相关公告）。

  2015年11月14日，公司披露了《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等与本次重大资产重组有关的文件。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2015 年 11 月14日起继续停牌。

  2015年11月20日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第34号）。根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构进行了认真的核查与答复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善。有关回复及相关公告详见公司于 2015 年 11 月26 日在巨潮资讯网及指定媒体刊登的相关公告。

  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：陕西金叶，股票代码：000812）将于 2015 年 11 月 26 日开市起复牌。本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易是否能通过上述程序以及取得最终核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年十一月二十六日