证券时报多媒体数字报

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-091

  美盈森集团股份有限公司

  第三届董事会第二十次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第二十次（临时）会议通知已于2015年11月20日送达。本次会议于2015年11月25日14：30，在公司五号会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应到董事5人，现场出席的董事4人，通讯方式出席1人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张珍义先生召集并主持。

  与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

  一、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司终止筹划发行股份购买资产事项的议案》。

  公司董事会经审议同意终止筹划本次发行股份购买资产事项。

  《关于终止筹划发行股份购买资产事项暨复牌公告》详文公司刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件，公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事已就本议案发表独立意见。

  三、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

  公司董事会经审议同意公司向特定对象非公开发行股票方案，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

  3、发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者和自然人等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式予以确定。

  4、发行数量

  本次非公开发行A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。

  5、认购方式

  本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

  6、定价基准日

  公司本次发行的定价基准日为公司2015年度第三次临时股东大会决议公告日，即2015年12月29日。

  7、发行价格及定价方式

  公司本次发行的定价基准日为公司2015年度第三次临时股东大会决议公告日，即2015年12月29日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次发行具体价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至本次非公开股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做相应调整。

  8、限售期

  本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定执行，投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  9、股票上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  10、募集资金数额及用途

  本次募集资金总额不超过325,000.00万元（含发行费用）。募集资金拟投资于以下项目：

  ■

  本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  11、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。

  12、决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

  公司独立董事已就本议案相关事项发表独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

  四、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  详见公司刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票预案》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  五、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  详见公司刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

  公司独立董事已就本议案相关事项发表独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  六、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

  2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，并签署与此有关的一切协议和文件；

  3、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

  4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

  5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

  6、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；

  7、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；

  8、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；

  9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  七、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

  公司董事会经审议同意使用剩余超募资金3,066.02万元永久补充流动资金。

  关于本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事宜，保荐机构出具了核查意见表示无异议；独立董事发表了明确表示同意的独立意见；该议案已获得监事会审议通过。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  详见公司刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。

  《独立董事关于第二届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  公司董事会经审议同意按照公司董事会实际运作需要，将公司董事会组成人数调整为5人，公司章程相应条款做如下修订：

  原《公司章程》第一百二十一条：“董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设1－2名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

  修订为：“董事会由5名董事组成，设董事长1人，可以设1－2名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

  修订后的《公司章程》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。

  九、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提议召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  公司董事会经审议同意于2015年12月28日召开公司2015年度第三次临时股东大会。《2015年度第三次临时股东大会通知》详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2015年11月25日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-092

  美盈森集团股份有限公司

  关于终止筹划发行股份购买资产事项

  暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公司股票于 2015 年11月26日开市起复牌。

  美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，由于相关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，经申请，公司股票自2015年9月23日上午开市起停牌。公司相应披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。2015年10月20日，由于本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未完成，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，并于2015年10月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌的公告》，公司股票自2015年10月23日开市起继续停牌。在股票停牌期间，公司严格按照深圳证券交易所有关规定每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告，公告具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网。

  一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况

  为进一步扩大公司业务规模，增强公司综合竞争实力，着眼于为全体股东创造利益的目标，公司按照“内生性和外延式扩张”的发展战略，筹划了本次发行股份购买资产事项，即拟通过发行股份及支付现金方式购买KIMREE,INC.下属子公司以及上海河马电子商务有限公司部分股权。

  二、公司在停牌期间所做的主要工作

  停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织中介机构等各方积极对标的资产进行了尽职调查工作，交易双方就重组事项多次进行沟通、论证。期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展情况公告，认真履行了信息披露义务。

  三、终止筹划本次发行股份购买资产的原因

  自停牌以来，公司会同中介机构与交易对方就发行股份购买资产的相关事项进行了多次协商、论证。鉴于交易双方对资产估值、业绩承诺等重要条款尚存在较大分歧，且在短期内难以达成一致意见。根据重大资产重组的相关监管规定和要求，以及公司重组事项的工作计划和进度，预计本次重组工作难以在规定的时间内全部完成，公司从维护全体股东利益的角度出发，经慎重考虑，决定终止本次发行股份购买资产事项。

  四、终止本次发行股份购买资产事项的影响

  终止本次发行股份购买资产事项，不会对公司生产经营和长期发展造成不利影响，也不会影响公司既定的“内生性增长和外延式扩张”双引擎发展战略。公司仍将继续努力拓展市场，寻求新的利润增长点，提升公司的综合竞争能力，为投资者创造更大价值。

  五、公司承诺

  根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等文件的规定，公司承诺自公司披露《关于终止筹划发行股份购买资产事项的公告》之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  六、股票复牌安排

  公司股票将于2015年11月26日开市起复牌。公司董事会对于本次终止筹划发行股份购买资产事项给各位投资者造成不便之处深表歉意。

  七、其他

  公司在未来的经营和发展中，将会更加努力利用现有优势资源积极创造有利条件，进一步提升经营业绩，实现持续健康发展；同时，公司将积极把握机遇，继续充分利用资本市场进行资源整合，持续加大投资并购力度，扩大业务规模，增强公司综合竞争实力。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月25日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-093

  美盈森集团股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届监事会第十二次会议通知已于2015年11月20日送达。本次会议于2015年11月25日下午15：30时，在公司六号会议室召开，应参加会议监事3人，现场出席的监事2人，监事会主席蔡少龄先生因出差原因委托监事陈利科先生代为表决，由监事陈利科先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

  监事会对《公司向特定对象非公开发行股票方案》进行了审核，同意该方案的内容，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

  3、发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者和自然人等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式予以确定。

  4、发行数量

  本次非公开发行A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。

  5、认购方式

  本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

  6、定价基准日

  公司本次发行的定价基准日为公司2015年度第三次临时股东大会决议公告日，即2015年12月29日。

  7、发行价格及定价方式

  公司本次发行的定价基准日为公司2015年度第三次临时股东大会决议公告日，即2015年12月29日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次发行具体价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至本次非公开股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做相应调整。

  8、限售期

  本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定执行，投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  9、股票上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  10、募集资金数额及用途

  本次募集资金总额不超过325,000.00万元（含发行费用）。募集资金拟投资于以下项目：

  ■

  本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  11、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。

  12、决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司

  监事会

  2015年11月25日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-094

  美盈森集团股份有限公司

  关于使用剩余超募资金永久补充流动

  资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美盈森”）第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，现将主要内容公告如下：

  一、公司超募资金基本情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013号文《关于核准深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票4500万股，每股发行价格为人民币25.36元。公司共募集资金114,120.00万元，扣除发行费用4,599.51万元后，募集资金净额为109,520.49万元。与预计募集资金51,758.78万元相比，超募资金57,761.71万元。

  （二）超募资金使用情况

  1、公司共计投资29,781.14万元募集资金（其中超募资金25,000.00万元，经2010年度第一次临时股东大会批准）用于全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司实施的“现代化环保包装生产基地项目”。

  2、经2010年度第二次临时股东大会和2012年度第一次临时股东大会批准，公司共计投资28,000.00万元超募资金用于全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装物流综合基地项目”。

  3、经第一届董事会第十九次临时会议批准，公司投资2,500.00万元超募资金用于投资新建“低碳环保包装研发总部基地项目”。

  4、经第二届董事会第七次会议批准，公司投资2,000.00万元超募资金用于设立成都市美盈森环保科技有限公司以实施“美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目”。

  （三）超募资金剩余情况

  截至2015年11月20日，公司募集资金账户尚未有明确使用用途的超募资金余额为3066.02万元（最终数据因期间利息浮动而存在差异，下同）。

  二、公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的具体计划

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司计划将截至2015年11月20日公司募集资金账户尚未有明确使用用途的超募资金余额为3066.02万元永久补充流动资金。

  三、将剩余超募资金补充流动资金的必要性

  为满足公司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，公司拟将剩余超募资金全部用于永久性补充流动资金。本次剩余超募资金补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率、有效节省开支，满足公司发展过程中对流动资金的需求，使用剩余超募资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次剩余超募资金补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  四、公司说明及承诺

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金，公司说明及承诺如下：

  1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；

  2、公司本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  3、公司本次是按照实际需求补充流动资金，且每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

  五、已履行的审批程序

  1、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金已提交公司2015年11月25日召开的第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，并将提交2015年第三次临时股东大会审议。

  2、公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。

  3、公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  4、公司保荐机构国信证券股份有限公司发表核查意见如下：

  经核查，保荐机构认为：

  （1）本次剩余超募资金永久补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  （2）本次事项是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

  保荐机构对本次剩余超募资金永久补充流动资金无异议。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次（临时）会议决议；

  2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

  3、《独立董事关于第三届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见》；

  4、《国信证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月25日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-095

  美盈森集团股份有限公司

  2015年度第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会

  2、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月28日（周一）下午14:50点起

  （2）网络投票时间：2015年12月27日—2015年12月28日。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月28日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月27日15:00至2015年12月28日15:00期间的任意时间。

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  4、现场会议地点：深圳市深南大道竹子林东方银座酒店2楼雅典厅

  二、出席对象：

  （1）截止2015年12月22日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  2.1发行股票的种类和面值

  2.2发行方式

  2.3发行对象

  2.4发行数量

  2.5认购方式

  2.6定价基准日

  2.7发行价格及定价方式

  2.8限售期

  2.9股票上市地点

  2.10募集资金数额及用途

  2.11本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  2.12决议的有效期

  3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

  4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  6、审议《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

  7、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

  以上议案1-7已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过、以上议案1、2、3、4、6已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过。

  根据《公司章程》第七十七条之规定，上述1、2、3、4、5、7项提案均应以特别决议表决，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，上述议案中，议案1-7为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。

  四、现场会议登记方法

  1、个人股东登记。个人股东须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和委托代理书；

  2、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  3、登记时间：2015年12月24日（周四）上午9:00-12:00，下午14:00-17:00；异地股东可采取信函或传真方式登记（须在2015年12月24日下午五点之前送达或传真到公司），不接受电话登记，信函请注明“股东大会”字样；

  4、登记地点：公司二楼五号会议室。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362303

  2.投票简称：美盈投票

  3.投票时间：2015年12月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“美盈投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月27日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年12月28日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1） 申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“深交所密码服务专区”注册：填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统将返回一个“激活校验码”。

  （2） 激活服务密码

  投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，凭借“激活校验码”，激活服务密码。申报规定如下：

  ①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  ②“申购价格”项填写1.00元；

  ③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗忘可通过深交所交易系统挂失，挂失后可重新申请；挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可以向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  六、股东大会联系方式

  1、联系人：刘会丰、刘威

  2、联系电话：0755-29751877

  3、联系传真：0755-28234302

  七、其他事项

  本次股东大会与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2015年11月25日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席美盈森集团股份有限公司2015年度第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

  委托人股东账号： 持股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-096

  美盈森集团股份有限公司

  关于无需编制前次募集资金使用

  情况报告的说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013号文核准，并经深圳证券交易所同意，美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年向社会公众公开发行普通股（A股）股票4,500万股，每股面值1元，每股发行价为人民币25.36 元，募集资金总额114,120.00万元，扣除发行费用4,599.51万元后，募集资金净额为109,520.49万元，该募集资金已于2009年10月到账。本公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2015年11月25日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-097

  美盈森集团股份有限公司关于全资

  子公司获得中石化重庆公司产品包装

  供应资质的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司（以下简称“重庆美盈森”）于近日顺利通过中国石化润滑油有限公司重庆分公司（本公告标题及以下简称“中石化重庆公司”）的验厂、打样、综合评估及框架协议招标等审核程序，获得其包装供应资质。

  重庆美盈森能够获得中石化重庆公司的包装供应资质是公司实施“积极开发多领域高端客户，包括智能终端、可穿戴智能设备、电子通讯、化妆品、食品饮料保健品、品牌研发型制造企业、品牌消费品、电商、快递速运以及其他类高端客户”市场战略迈出的重要一步。本次重庆美盈森成功开发了中石化重庆公司业务，体现了公司强大的市场拓展和客户服务能力。

  公司子公司为上述客户提供包装服务，具体的交货将按照客户下发的《采购订单》为准，具体供货数量存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2015年11月25日