证券时报多媒体数字报

  股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2015-76

  新兴铸管股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月25日以电话和书面方式向董事和监事发出第七届董事会第十次会议通知，会议于2015年11月26日，在北京财富金融中心61层会议室召开。会议由董事长郭士进主持，公司全体9名董事均亲自出席了会议。公司监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》等法律及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会针对公司实际情况逐一对照，对公司非公开发行股票资格进行了自查，认为公司符合现行关于非公开发行A股股票的规定和条件。现因公司发展需要，决定申请非公开发行人民币普通股，对有关非公开发行股票的所有决议承担相应责任。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对经2015年9月10日公司第七届董事会第七次会议审议通过的非公开发行股票方案进行调整，具体调整内容如下：

  （一）发行价格

  调整前：

  “本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日（2015年9月15日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.16元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。”

  调整后：

  “本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（2015年11月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.78元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。”

  （二）募集资金规模及用途

  调整前：

  “公司本次非公开发行股票募集资金上限为400,000万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。”

  调整后：

  “公司本次非公开发行股票募集资金上限为333,000万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。”

  由于公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称：“新兴际华集团”）拟以现金方式认购部分公司本次非公开发行股票，按照有关规定，本议案已涉及关联交易。关联董事郭士进、孟福利、汪金德在审议本议案时须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案内容进行表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东将回避表决。

  三、审议通过了《关于公司调整非公开发行股票预案的议案》

  根据本次公司董事会审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的相关内容，公司对2015年9月15日公告的《2015年度非公开发行A股股票预案》进行的相应修订。《新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）的详细内容见公司于同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。

  由于本议案内容涉及公司控股股东参与本次非公开发行认购股票而构成关联交易，公司关联董事郭士进、孟福利、汪金德回避表决，由其他6名非关联董事对本议案内容进行表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  四、审议通过了《关于公司与股权认购方签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》

  由于本议案内容涉及公司控股股东参与本次非公开发行认购股票而构成关联交易，公司关联董事郭士进、孟福利、汪金德回避表决，由其他6名非关联董事对本议案内容进行表决。

  公司控股股东新兴际华集团拟以现金方式认购部分公司本次非公开发行股票，公司已在2015年9月10日第七届董事会第七次会议当日与新兴际华集团签署了《新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。该事项的详细情况请见公司于2015年9月15日披露的《关于公司与股权认购方签订附条件生效的股份认购合同的公告》。

  公司此次董事会审议通过了对本次非公开发行股票的发行价格、募集资金规模及用途进行调整的方案，根据方案调整情况公司与新兴际华集团签署了附生效条件的股份认购协议之补充协议（以下简称“补充协议”）。

  该补充协议的主要内容如下：

  “一、关于发行方案调整

  若新兴铸管董事会就调整本次发行方案做出决议，则股份认购协议中第三条“本次发行”部分的内容也相应做出调整。若新兴铸管董事会就调整本次发行方案做出多次决议，则股份认购协议中第三条“本次发行”部分的内容，应以新兴铸管董事会最后一次决议内容为准。

  二、关于新兴际华集团股份认购方案

  新兴际华集团股份认购方案均不作调整，仍按照股份认购协议第4.1、4.2、4.3条的约定执行。”

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  五、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  由于本议案内容涉及公司控股股东参与本次非公开发行认购股票而构成关联交易，公司关联董事郭士进、孟福利、汪金德回避表决，由其他6名非关联董事对本议案内容进行表决。

  公司独立董事已对公司本次非公开发行股票相关事宜发表了事前认可及独立意见。

  公司向特定对象非公开发行股票方案为：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  （二）发行方式

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式进行。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  （三）发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（2015年11月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.78元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。新兴际华集团不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则新兴际华集团按发行底价认购公司本次发行的股份。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  （四）发行数量

  本次非公开发行的股票数量总计不超过490,196,078股（含490,196,078股）。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与主承销商协商确定。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  （五）认购方式

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  （六）滚存的未分配利润的安排

  公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  （七）本次发行股票的限售期

  本次非公开发行完成后，新兴际华集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  （九）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  （十）募集资金用途

  公司本次非公开发行股票募集资金上限为333,000万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东将回避表决。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本次公司非公开发行股票的认购对象中，新兴际华集团有限公司为公司控股股东，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。公司关联董事郭士进、孟福利、汪金德回避表决，由其他6名非关联董事对本议案内容进行表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  该事项的详细内容请见公司于同日发布的相关公告。

  七、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》

  公司编制了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为高效、顺利地完成公司本次非公开发行的工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，全权办理本次非公开发行有关具体事宜，包括但不限于：

  1、按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量、除本公司控股股东之外的具体发行对象等与发行方案有关的一切事宜；

  2、为符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和相应调整；

  3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；

  4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行股票的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）；

  5、确定募集资金专用账户；

  6、办理本次非公开发行股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

  7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行A股股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行股票事宜；

  10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。在法律、法规、公司章程允许的前提下，授权经理层具体办理经股东大会授权董事会办理事项。

  前述授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》

  本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2015-77

  新兴铸管股份有限公司

  关于公司非公开发行股票涉及关联

  交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、本次交易及签署的《新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》、《<新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议>之补充协议》尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  一、本次交易概述

  新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年度拟非公开发行A股股票数量不超过490,196,078股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币333,000万元，发行对象为包括公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）在内的不超过十名的特定对象。

  2015年9月10日，公司与新兴际华集团签署了附生效条件的《新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》（简称“股份认购协议”）。

  2015年11月26日，因本次非公开发行方案的调整，公司与新兴际华集团签署了附生效条件的《<新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议>之补充协议》（简称“股份认购协议之补充协议”），新兴际华集团将以现金认购股票的数量不低于本次发行数量的20%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

  2015年11月26日，公司第七届董事会第十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，关联董事郭士进先生、孟福利先生、汪金德先生回避表决。公司独立董事祁怀锦先生、李新创先生、郑玉春先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易尚需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、企业名称：新兴际华集团有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（国有独资）

  3、地 址：北京市朝阳区东三环中路7号

  4、法定代表人：刘明忠

  5、注册资本：438,730万元

  6、营业执照注册号：100000000036116

  7、设立时间：1997年1月8日

  8、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货运仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。

  9、主要股东：新兴际华集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，新兴际华集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。

  10、与本公司关系

  新兴际华集团为本公司控股股东。目前，新兴际华集团持有本公司股份1,653,152,877股，占本公司股本的45.38%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。

  11、主要财务状况：

  截至2014年12月31日，新兴际华集团总资产为11,752,471.35万元，净资产为4,068,650.19万元（其中归属于母公司所有者的净资产为2,589,455.05万元）；2014 年度实现营业收入21,255,731.25万元，利润总额448,600.73万元，净利润340,766.65万元（其中归属于母公司所有者的净利润270,518.62万元）（以上数据已经立信会计师事务所审计）。

  截至2015年9月30日，新兴际华集团总资产为12,381,645.30万元，负债总额为8,142,092.80万元，净资产为4,239,552.50万元；2015 年1-9月份实现营业收入14,708,397.78万元，营业利润77,231.69万元，净利润232,608.301万元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过490,196,078股（含本数）的股份（其中，新兴际华集团认购数量不低于本次非公开发行股票数量的20%）。本次非公开发行股票的认购价格为不低于人民币6.78元/股。本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币333,000万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（2015年11月27日）。

  本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.78元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

  在取得中国证监会发行核准文件后，公司将按中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价。新兴际华集团不参与询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  五、股份认购协议及补充协议的主要内容

  公司控股股东新兴际华集团拟以现金方式认购部分公司本次非公开发行股票，公司已在2015年9月10日第七届董事会第七次会议当日与新兴际华集团签署了《新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。该事项的详细情况请见公司于2015年9月15日披露的《关于公司与股权认购方签订附条件生效的股份认购合同的公告》。

  公司此次董事会审议通过了对本次非公开发行股票的发行价格、募集资金规模及用途进行调整的方案，根据方案调整情况公司与新兴际华集团签署了附生效条件的股份认购协议之补充协议。

  该协议的主要内容如下：

  “一、关于发行方案调整

  若新兴铸管董事会就调整本次发行方案做出决议，则股份认购协议中第三条“本次发行”部分的内容也相应做出调整。若新兴铸管董事会就调整本次发行方案做出多次决议，则股份认购协议中第三条“本次发行”部分的内容，应以新兴铸管董事会最后一次决议内容为准。

  二、关于新兴际华集团股份认购方案

  新兴际华集团股份认购方案均不作调整，仍按照股份认购协议第4.1、4.2、4.3条的约定执行。”

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  1、交易目的

  本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东新兴际华集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明新兴际华集团对公司发展前景充满信心，支持公司长期发展，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  2、对公司的影响

  本次非公开发行是公司落实发展战略、贯彻发展规划的重要举措，符合公司项目建设和长远发展需求；本次非公开发行完成后，新兴际华集团仍为公司控股股东，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化。

  七、2015年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年初至披露日，公司与关联人新兴际华集团累计发生的各类关联交易总金额为48,720.73万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司事前就本次非公开发行涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

  公司本次关联交易表决程序合法有效，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，没有损害本公司及非关联股东的利益。

  九、备查文件目录

  1、第七届董事会第十次会议决议公告；

  2、独立董事意见；

  3、公司与新兴际华集团签署的附生效条件的《<新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议>之补充协议》。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2015-78

  新兴铸管股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订

  情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布了《非公开发行股票预案》，该预案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。

  结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对第七届董事会第七次会议审议通过的非公开发行股票方案进行调整。2015年11月26日公司召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布了《非公开发行股票预案》（修订稿）。现将上述预案的修订情况公告如下：

  ■

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2015年11月27日