证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年11月26日，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）与Yolarno Pty Ltd（简称“Yolarno”）及青岛保税港区诸城功能区管委会共同签订了《投资合作框架协议》。三方本着诚信、互利、双赢的原则，为打造中国牛肉消费的高端服务品牌，共同开发中国牛肉市场，创新行业合作模式，结成长期的投资合作伙伴关系，开拓市场。

  具体情况如下：

  一、协议合作对方情况介绍

  1、Yolarno Pty Ltd

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  Yolarno主要从事牛肉屠宰加工及肉类产品出口销售业务，为澳大利亚行业领先的牛肉生产、销售企业，具有活牛育肥、屠宰、牛肉加工和销售的牛肉全产业链业务能力，拥有中国、美国、欧盟、日本、韩国、台湾、马来西亚、南非等多个国家和地区的出口认证资质，与多家国际、澳大利亚境内的大型超市、餐饮企业有着长期的合作关系，为其提供了稳定的收入来源。

  Yolarno现有产能为每天1,200头牛的屠宰量。2014财年，Yolarno完成27.3万头牛的屠宰量，生产了5.8万吨牛肉和6,000吨副产品。Yolarno的生产业务主要由其子公司Bindaree Beef Pty Ltd开展。

  2014财年，Yolarno共销售约9万吨产品，销售产品种类：牛肉（89%）、羊羔肉（5%）、鸡肉（3%）、羊肉（2%）、小牛肉和猪肉（1%）。

  目前公司与Yolarno股东签署了相关认购协议，完成后公司将成为其第一大股东，持有其45%的股权。Yolarno最近三个会计年度内未与公司发生类似业务。

  Yolarno实力雄厚，具有较强的履约能力。

  2、青岛保税港区诸城功能区委员会

  青岛保税港区诸城功能区委员会位于诸城市北部新区，总规划面积约6平方公里。总投资280亿元。重点打造以保税加工与自主创新并重的出口加工功能，以保税物流与物流核心环节兼顾的现代物流功能以及创智、创业功能。

  青岛保税港区诸城功能区委员会与得利斯不存在关联关系，最近三个会计年度内未与公司发生类似业务。

  二、协议的主要内容

  三方经友好协商，拟在青岛保税港区投资建设30万头肉牛胴体分割以及转口贸易项目。具体内容如下：

  1、组建公司

  Yolarno在青岛保税港区诸城功能区设立全资子公司。名称及注册资本暂定。拟设立的公司将设董事会，董事7名，由Yolarno公司董事会成员担任（公司拥有四名董事提名权）。

  2、项目组成

  项目名称：30万头肉牛胴体及牛杂分割项目；

  项目地址：中国山东省青岛保税港区诸城功能区内；

  项目建设：项目将建设冷库、分割车间及办公、道路、货台等服务附属设施。购置分割生产线一条及相关冷藏冷冻、输送配套设施；

  项目投资：预计总投资3亿元人民币，其中冷库、车间、分割线、相关设施等投资1亿元人民币（约2000万澳元），建设市场及流动资金2亿元人民币；

  项目收入：预计实现销售收入人民币20亿元/年，预计利润人民币1.2 亿元/年。

  3、转口贸易

  Yolarno产品或由中国公司加工的产品在青岛港区进行转口贸易；转口贸易包括日本、韩国、俄罗斯、中国台湾、中国香港、中亚以及东欧等国家或地区；为提高经营效益，就Yolarno原出口产品国家或地区，按照成本孰低、利润孰高原则，交由中国公司进行转口贸易。

  4、原料基地建设及供应

  Yolarno负责肉牛全球采购运营。肉牛原料基地由Yolarno在澳大利亚建设，胴体主要由Yolarno公司供应，不足部分，可从其他市场采购。

  5、中国市场渠道建设

  得利斯提供现有商超、电商、大客户等渠道资源；Yolarno提供现有在中国的销售渠道；拟设立的公司将设立专项市场资金，与得利斯共同建设亚洲营销中心，指定专人负责市场建设，在整合运用双方渠道基础上，新建市场网络，得利斯及Yolarno双方共享。

  6、公司管理

  拟设立的公司由Yolarno委派人员进行经营管理。得利斯可委派财务和市场管理人员，协助尽快拓展中国市场；Yolarno所有在中国市场（包括电商新渠道、传统渠道）的产品销售均须通过中国公司运营。

  7、青岛保税港区诸城功能区管委会协助

  本协议签署后，得利斯及Yolarno具体办理相关手续，保税港区协助办理各种土地、建设审批手续；保税物流中心为项目发展提供功能政策支持，对接相关政策，协助解决企业困难，给予土地、建设基础、条件和政策方面最大优惠。

  三、对公司的影响

  本框架协议将对公司的发展以及全国乃至国际市场布局具有积极的促进作用：

  1、通过本次合作，将全面打造起辐射台湾、香港、韩国、俄罗斯以及中亚、北欧、东南亚等地区的集物流、贸易、加工为一体的牛肉、猪肉中转基地，极大丰富公司的产品种类，全面开拓国际市场，为公司的国际化战略实施迈出重要一步。

  2、通过该基地的建设将为公司在中国大陆腹地建立起强有力的供应基地，有力推动公司在国内市场的综合竞争力，公司格局产生重要提升。公司从单一猪肉加工为主的食品加工企业拓展为集牛肉、猪肉并存，集上游养殖、屠宰、加工、进出口、批发、零售为一体的综合大型肉类专业平台公司，全面提升公司竞争力，增强了公司的持续经营能力和抗风险能力。

  3、本次合作有利于全面打造—“得利斯”和“Yolarno”在中国的全新产品结构及终端形象，引领肉制品销售市场发展，充分发挥双方的资源优势、企业实力和市场影响力，扩大双方企业及产品知名度，提升服务品质，实现合作共赢。

  4、本次合作将对公司的收入水平、盈利能力、经营业绩等方面产生积极的提升作用。

  四、风险提示

  本框架协议为双方进行长期投资合作的基础，框架协议自签署起生效。具体合作内容待双方进一步协商后另行签订协议，具有不确定性，提请广大投资者注意防范投资风险。公司将根据合作进展情况，在定期报告进行相关披露。

  五、备查文件

  山东得利斯食品股份有限公司与Yolarno Pty Ltd及青岛保税港区诸城功能区管委会共同签订的《投资合作框架协议》。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司

  董事会

  2015年11月27日