证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  i. 彩妆类产品生产工序流程图

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  ii. 护肤类产品生产工序流程图

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  （4）销售模式

  广州韩亚的销售模式主要分为两种：

  1）线下经销商模式

  广州韩亚销售以线下经销商模式为主，目前已经实现全国性的营销网络布局，共拥有30个多省级经销商和约5,000家销售网点终端。经销商模式下，广州韩亚与省级代理商签订销售合同，代理商向公司买断产品后再将产品销售给区域内各县市的销售网点，如化妆品专营店、百货商超等，销售网点再销售给终端消费者。线下化妆品专营店和商超的展柜实例如下：

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  广州韩亚采取多种方式促进产品在网点终端的销售：1、进行联合路演和沙龙会进行主要品牌的宣传推广；2、每个季度开展一次大型商超百货促销活动，持续20天左右；3、设置培训师，定期对网点终端导购进行培训；4、设置大区经理，对大区内销售情况进行汇报及组织管理。

  信用政策方面，长期以来，广州韩亚采用先款后货的形式。为了增强新品的推广力度，自2014年下半年开始，广州韩亚采取了适当的铺货销售策略，即给予优质的省级代理商一定的信用额度和2-3个月的付款周期。

  定价方面，广州韩亚统一规定产品的终端零售价，省级代理商的进货价为终端零售价的3.6折，销售网点与省级代理商的进货价主要为终端零售价的5折。

  2）线上直销模式

  广州韩亚及其子公司通过电商渠道和电视购物渠道进行线上直销。广州韩亚控股子公司蓝秀网络主要负责广州韩亚“蓝秀”品牌产品的电商渠道品牌推广、运营管理和销售。目前，广州韩亚在天猫、京东等电商平台已设立“蓝秀化妆品旗舰店”，电商平台旗舰店实例如下：

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  3、主要供应商及能源供应情况

  广州韩亚及其子公司主要采购化妆品生产的原材料、包装材料、销售网点使用的展柜、OEM厂商生产的化妆品产成品等。广州韩亚主要向广州市普丽化妆品有限公司等供应商处采购化妆品生产所需的原材料；主要向广州庭晖塑料制品有限公司、广州市白云区叶氏台联包装材料厂等供应商处采购包装材料；主要向广州斯玛特展柜有限公司等供应商处采购销售展柜；主要向广州芭薇化妆品有限公司等OEM厂商处采购化妆品成品。广州韩亚与各主要供应商之间的合作关系稳定，且近两年一期内，不存在对单个供应商的采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情形。

  广州韩亚及其子公司生产所需的主要能源为电力和水，由当地供电和供水部门提供。能源成本占总成本比重较低，能源价格变化不会对广州韩亚的经营业绩造成较大影响。

  4、主要客户情况

  广州韩亚的产品销售以经销商模式为主，故报告期内其主要客户均为代理商。广州韩亚与主要代理商之间建立了较为稳定的合作关系。其中，河南昌业商贸有限公司、石家庄海赫化妆品有限公司、杭州丽阳化妆品有限公司等代理商长期为广州韩亚的前五大客户之一。近两年一期，广州韩亚不存在对单一客户的销售额占当期总比例超过50.00%的情形。

  5、质量控制情况

  广州韩亚自设立以来，一贯重视对产品的质量控制，广州韩亚设立了品控部门专门从事产品质量管理工作，从产品工艺设计、原材料检验、每道生产工序、产品检测、产品入库、售后服务等多个环节，对产品质量进行控制，质量检验不合格，禁止进入下一道工序或生产流程。广州韩亚还制定了相关文件，将质量控制进行规范化管理。

  6、环境保护与安全生产

  广州韩亚现阶段从事的生产活动未发生重大环境污染事故和重大环境违法行为，未发生重大安全事故，符合国家和地方关于安全生产、环境保护方面法律法规的规定，符合环保、安全生产的日常监管要求。

  根据广州市开发区安全生产监督管理局证明，报告期内广州韩亚及其子公司没有发生过一般及以上生产安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚。

  二、上海月沣基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：上海月沣化妆品有限公司

  法定代表人：唐风杰

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：2,800万元

  实收资本：2,800万元

  成立日期：2014年6月19日

  注册地址：上海市金山区枫泾镇曹黎路38弄5号1888室

  企业营业执照注册号：310116003112969

  组织机构代码：30177000-9

  税务登记号码：310228301770009

  经营范围：化妆品，日用百货，工艺礼品，鞋帽，箱包，酒店用品，道具，服装服饰，服装辅料销售，商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），展览展示服务，市场营销策划，公关活动策划，道具设计，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。

  （二）主营业务简介

  1、业务发展概况

  上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。

  上海月沣系其创始人蔡燕芬、朱裕宝通过整合其化妆品业务而设立的企业。蔡燕芬、朱裕宝拥有15年以上的化妆品业务运营经验，其自2002年起与屈臣氏开展合作，多年来其于屈臣氏开设的直营终端销售额均名列同类产品前列，与屈臣氏之间形成了长期友好互利的合作伙伴关系，同时，也为其扩展其他的品牌合作关系、连锁专营渠道合作关系打下良好基础。

  目前，上海月沣拥有“肌养晶”品牌全渠道的独家销售权；“美津植秀”品牌在全国屈臣氏、万宁渠道的销售总代理权；“植萃集”品牌在全国屈臣氏渠道的销售总代理权。截至本预案签署日，上海月沣在屈臣氏、万宁及欧利芙洋渠道共开设及运营化妆品直营终端超过700个，遍布全国30多个省级行政单位。

  2、经营特点与优势

  （1）坚持高利润的直营模式

  化妆品行业的经营模式种类繁杂，仅就销售流通环节而言，就包括了渠道商、代理商、经销商、分销商、物流商等不同的形式。由此普遍形成了化妆品销售利润层层分剥，小规模的销售者议价能力差、利润空间小的现象。

  上海月沣坚持化妆品直营模式，作为品牌总代理，上游直接面向生产方，下游直接与优质的连锁渠道商开展合作，因此始终保持较高的利润率和现金流水平，形成了企业的持续良性发展。

  （2）拥有最优质的线下渠道资源

  屈臣氏是国内最优质化妆品线下连锁专营渠道，目前已在中国内地360多个城市拥有超过2,200家店铺和逾4,500万名会员，其成熟而创新的运营模式已成为国内连锁专营渠道的典范。上海月沣通过屈臣氏作为切入点，有效实现了自身的业务的发展壮大，并积累了宝贵了连锁专营渠道运营经验，为其进一步开拓连锁专营渠道奠定了坚实了基础。

  目前上海月沣开设及运营的化妆品直营终端均在屈臣氏以及与其背景相似的万宁、欧利芙洋等连锁专营渠道，拥有优质的线下渠道资源。

  （3）具备深厚的连锁渠道运营能力

  上海月沣目前主要的运营优势体现在其通过长期的积累具备了精准的市场定位能力、高效的销售管理能力和与渠道商之间良好的沟通能力。上海月沣目前单个直营终端的平均每周零售额约6,000元，大幅超过屈臣氏所限定的同类产品4,000元的准入门槛。

  上海月沣对于在连锁专营渠道内的产品创新、产品定价等方面具有精准的把握能力，能够选择合适的产品提高受众针对性，同时通过积极更新，持续打造热销产品，保持强势的竞争力。

  上海月沣拥有一支经验丰富且较为稳定的销售团队，形成终端固定促销人员与流动促销人员相结合的灵活模式，可以有效贯彻公司制定的促销策略，达成销售目标，保证了较高的店面单产水平。

  同时，基于上海月沣与连锁专营渠道商之间形成的长期友好互利的合作伙伴关系，上海月沣能够在为连锁专营渠道商创造价值的同时与其在选择优质店面、扩展终端数量和保持合作稳定性方面保持良好的沟通与互动。

  3、未来发展规划

  上海月沣未来将发挥固有优势坚持直营模式及选择与连锁专营渠道商之间开展合作。

  本次交易完成后，上海月沣将成为上市公司全资子公司，作为上市公司化妆品业务唯一的线下直营渠道运营平台，依托上市公司完整化妆品产业链及业务发展资金的支持，加速实施多终端、多渠道、多品牌的发展战略，具体规划如下：

  （1）拟增加现有品牌产品在现有渠道的直营终端数量，未来三年内拟增加铺设1,000个品牌背柜（“肌养晶”、“美津植秀”品牌依照原有模式合用一个终端背柜，“植萃集”品牌单独设置一个背柜）；

  （2）拟推出适合现有渠道特点的货架产品，可迅速在现有渠道内全面铺开，未来三年内产品拟在2,000个门店内上架，其中重点区域门店可共用背柜产品导购人员资源，提升店面单产水平；

  （3）与大润发渠道积极商谈，拟拓展大型连锁超市渠道。随着大润发、家乐福等大型连锁超市在国内市场的不断渗透和拓展，其已经成为城市居民购买日化产品最主要的销售渠道之一。各大连锁超市也日益重视化妆品的销售贡献，其汲取专营店的销售模式经验，近年来大多开始在超市内设置专门化的日化及化妆品专区，并引入品牌的导购人员。因此，上海月沣将充分发挥自身运营经验，将连锁专营店的成功合作模式复制到大型连锁超市渠道；

  （4）与上市公司共同规划及选择适合的品牌产品，实现上市公司层面培育、引入、合作的品牌产品在线下直营渠道的销售。一方面，新增品牌产品可迅速在上海月沣现有合作渠道内铺开，在增加上海月沣终端数量的同时产生协同效应，进一步提升店面单产水平；另一方面，在上市公司业务全产业链和资金的支持下，上海月沣将有能力突破局限，选择差异化的品牌产品积极进入诸如丝芙兰、娇兰佳人等其他国内线下连锁专营渠道。

  （三）历史沿革

  1、2014年6月公司设立

  2014年6月19日，上海月沣由蔡燕芬和陆维忠出资设立，公司注册资本100万元，实缴资本100万元，其中蔡燕芬出资90万元，占注册资本总额的90%；陆维忠出资10万元，占注册资本总额的10%。

  2014年6月19日，上海月沣取得上海市工商行政管理局金山分局核发的注册号为310116003112969的《企业法人营业执照》。

  设立时，上海月沣的股权结构如下：

  单位：万元

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  2、2014年6月股权转让并增加注册资本

  2014年6月23日，蔡燕芬、陆维忠和朱裕宝、上海悠皙贸易商行共同签署《股权转让协议》，约定蔡燕芬将其持有的上海月沣38%股权转让给朱裕宝与上海悠皙贸易商行，其中，转让给朱裕宝28%，转让价格为28万元；转让给上海悠皙贸易商行10%，转让价格为10万元；陆维忠将其持有的上海月沣10%股权转让给上海悠皙贸易商行，转让价格为10万元。

  2014年6月23日，上海月沣股东会审议通过本次股权转让的决议，同意上述股权转让事宜。同时，上海月沣股东会审议通过增资的决议，同意公司注册资本由100万元增加至2,800万元，其中蔡燕芬出资1,456万元，朱裕宝出资784万元，上海悠皙贸易商行出资560万元。

  2014年6月23日，上海月沣于上海市工商行政管理局金山分局完成了本次股权转让并增资的工商变更登记。

  本次股权转让及增资完成后，上海月沣的股权结构情况如下：

  单位：万元

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  3、2014年10月股权转让

  2014年10月21日，上海悠皙贸易商行和朱裕宝签署了《股权转让协议》，约定上海悠皙贸易商行将其持有的上海月沣13%股权转让给朱裕宝，转让价格为364万元。

  2014年10月21日，上海月沣股东会审议通过本次股权转让的决议，同意上述股权转让事宜。

  2014年10月23日，上海月沣于上海市工商行政管理局金山分局完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权完成后，上海月沣的股权结构如下：

  单位：万元

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  4、2014年11月股权转让

  2014年11月19日，蔡燕芬、朱裕宝、上海悠皙商行与青岛金王签署了《股权转让协议》，约定蔡燕芬将其持有的上海月沣26%股权转让给青岛金王，朱裕宝将其持有的上海月沣27%股权转让给青岛金王，上海悠皙贸易商行将其持有的上海月沣7%的股权转让给青岛金王。具体转让价格详见本章“（三）2014年上市公司收购上海月沣60%股权的实施情况”。

  本次股权转让完成后，青岛金王持有上海月沣60%的股权，蔡燕芬持有上海月沣26%的股权，朱裕宝持有上海月沣14%的股权。

  2014年11月19日，上海月沣股东会审议通过股权转让的决议，同意上述股权转让事宜。同时，法定代表人由蔡燕芬变更为唐风杰，公司类型由有限责任公司（国内合资）变更为有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。

  2014年11月28日，上海月沣于上海市工商行政管理局金山分局完成了本次变更的备案登记。

  上海月沣转让股权后，股权结构如下：

  单位：万元

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  （四）2014年上市公司收购上海月沣60%股权的实施情况

  1、股份转让主要内容及其后续执行情况

  （1）交易价格及支付

  2014年11月19日，青岛金王与蔡燕芬、朱裕宝、上海悠皙商行签署了《股权转让协议》（本章节中简称“原收购协议”），收购上海月沣60%的股权。协议约定本次收购的最终交易价格根据上海月沣在估值定价期内（2014年9月1日至2015年8月31日）实际实现的净利润（扣除非经常性损益）×6.1×60%确定。目前估值定价期已经结束，相关审计工作正在进行中，初步审定上海月沣估值定价期内实现的净利润（扣除非经常性损益）为5,111.64万元，据此估算交易价格为18,708.60万元。最终交易价格将在相关审计报告出具后在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。

  根据原收购协议约定，上述股权转让款分五期支付，其中第五期支付时进行最终结算。截至本预案签署日，青岛金王已支付前四期股权转让款合计15,794.00万元。

  （2）业绩承诺

  就上述收购，蔡燕芬、朱裕宝、上海悠皙贸易商行一致确认并承诺，上海月沣2014年9月1日至2016年12月30日应实现的净利润（扣除非经常性损益）分别为：估值定价期内不低于4,000万元；2015年度较估值定价期增长7%；2016年度较估值定价期增长24%。

  如上海月沣在2015年度、2016年度内未完成净利润指标的，则由蔡燕芬、朱裕宝以现金方式补足差额且蔡燕芬、朱裕宝互相承担连带责任。

  本次拟收购上海月沣40%股权的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》签署后，原收购协议中关于2015年度的业绩承诺及补偿约定仍将继续执行，2016年度至2018年度的业绩承诺及补偿约定将根据新协议执行。

  （3）公司治理结构

  原收购协议中约定上海月沣的董事会组成人员共5人，青岛金王委派董事3人，蔡燕芬和朱裕宝委派董事2人；上海月沣监事由青岛金王委派；上海月沣高级管理人员中财务负责人由青岛金王委派，其余人员由蔡燕芬、朱裕宝委派并经董事会聘任。

  上述约定目前仍将继续执行，本次拟收购上海月沣40%股权完成后，上市公司将根据实际经营、管理需要视情况作出相应调整。

  （4）资源整合及竞业禁止

  原收购协议中约定蔡燕芬、朱裕宝承诺在上海月沣的服务期限不少于5年；同时规定了蔡燕芬、朱裕宝及其直系亲属的竞业禁止条款。

  上海月沣目前已经完成资源整合的相关工作，蔡燕芬、朱裕宝已将其化妆品业务归入上海月沣，同时以上海月沣或其子公司名义对外签署/变更主要业务合同。

  同时，本次拟收购上海月沣40%股权的《购买资产协议》中关于服务期限及竞业禁止的约定更为严格、具体，服务期限及竞业禁止约定将根据新协议执行。

  2、继续收购上海月沣40%股权的原因

  上市公司2014年与蔡燕芬、朱裕宝洽谈收购上海月沣之时，基于看重两人经营化妆品业务的历史业绩以及出色的线下连锁专营渠道的运营能力，当时即考虑过全资收购的方式，并计划将上海月沣作为上市公司线下直营渠道的运营平台。但当时上海月沣刚成立不久，其经营业绩尚无法体现，同时其与屈臣氏等渠道之间的合作协议尚未完成转移，因此，以确保上市公司利益最大化为原则设计交易结构，最终采取了部分收购方式，并约定了明确的考核期。

  通过近一年的运营，上海月沣实现了预计的利润水平，其高利润率的直营模式、优质的线下渠道资源与深厚的连锁渠道运营能力得到了上市公司认可；同时上海月沣目前已完成资源整合，蔡燕芬、朱裕宝已将其化妆品业务全部纳入上海月沣，同时完全以上海月沣或其子公司名义对外签署/变更主要业务合同。

  上海月沣后续的进一步发展需要以上市公司的化妆品业务全产业链为依托，同时需要更多的资金支持；而上市公司亦需要进一步发挥上海月沣的盈利能力、与上市公司其他化妆品业务的协同效应，并与上市公司共同扩展多元化的销售渠道，打造线下渠道和线上渠道的互动互通和有效融合的O2O商业模式。

  因此，目前收购上海月沣剩余40%股权的时机已经成熟。经上市公司与蔡燕芬、朱裕宝协商一致，启动了本次交易。

  （五）股权控制关系

  截至本预案签署日，上海月沣的股权结构和控制关系如下：

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  截至本预案签署日，青岛金王应用化学股份有限公司、蔡燕芬女士与朱裕宝先生分别持有上海月沣化妆品有限公司60%、26%与14%的股权。

  蔡燕芬女士与朱裕宝先生的基本情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”等相关内容。

  （六）下属公司情况

  截至本预案签署日，上海月沣共拥有艾伦亘特、芮沣贸易2家下属子公司。

  1、艾伦亘特基本信息

  公司名称：上海艾伦亘特化妆品有限公司

  法定代表人：朱裕宝

  公司类型：一人有限责任公司

  注册资本：100万元

  实收资本：100万元

  成立日期：2013年3月4日

  住所：上海金山区枫泾镇曹黎路38弄5号1858室

  企业营业执照注册号：310118002819296

  经营范围：化妆品、日用百货、卫生用品、针纺织品、工艺礼品、服装服饰、汽车配件、五金交电、电子产品销售，商务信息咨询（除经纪）。

  2、芮沣贸易基本信息

  公司名称：芮沣贸易（上海）有限公司

  法定代表人：蔡燕芬

  公司类型：一人有限责任公司

  注册资本：100万元

  实收资本：100万元

  成立日期：2014年6月19日

  住所：上海金山区枫泾镇环东一路65弄2号3576室

  企业营业执照注册号：310116003113038

  经营范围：日用百货，化妆品，工艺礼品，鞋帽，箱包，酒店用品，道具，服装服饰，服装辅料销售，商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），展览展示服务，市场营销策划，公关活动策划，道具设计，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。

  （七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、主要固定资产情况

  截至2015年8月31日，上海月沣主要固定资产为电子设备，其账面价值为1.04万元。

  单位：万元

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  （1）主要设备情况

  截至本预案签署日，上海月沣无生产设备。

  （2）房屋及建筑物

  截至本预案签署日，上海月沣无自有房屋及建筑物，租赁房屋及建筑物的具体情况如下：

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  （八）生产许可情况及化妆品备案办理情况

  截至本重组预案签署日，上海月沣已就下列委托生产的非特殊用途化妆品向上海食品药品监督管理局办理了备案手续。非特殊用途化妆品备案的有效期限均为4年，具体备案情形如下：

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  （九）主要财务数据

  上海月沣2014年、2015年1-8月未经审计的财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （十）主营业务发展情况

  1、主要产品及其用途

  上海月沣目前销售的化妆品为“肌养晶”、“美津植秀”与“植萃集”三大品牌的产品，产品的具体情况如下：

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  2、主要经营模式

  （1）总体模式

  上海月沣为化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。

  上海月沣根据市场需求及趋势制定年度销售计划，并据此组织采购与委托生产。销售是公司经营的重要环节，采购、委托生产等环节均围绕销售展开。公司主要经营模式如下图所示：

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  （2）品牌合作模式

  上海月沣目前拥有品牌全渠道的独家销售权；品牌在全国屈臣氏、万宁渠道的销售总代理权；“植萃集”品牌在全国屈臣氏渠道的销售总代运营权。

  上海月沣报告期内与“肌养晶”、“美津植秀”品牌合作方的利益分配主要通过向品牌方及品牌方授权的生产企业采购产品体现；

  目前上海月沣与“植萃集”品牌合作方的合作尚在办理已有线下终端交接的过程中，上海月沣在过渡期内采取代运营模式，即由上海月沣人员逐步进驻“植萃集”已有终端进行管理、促销，“植萃集”品牌合作方负责与连锁渠道商进行供货、销售结算后向上海月沣支付代运营费用。

  （3）技术研发模式

  上海月沣自身并不直接从事产品的研发，主要负责产品的市场定位与外包装设计。具体模式为上海月沣根据市场需求提供研发样本给供应商，并与之进行沟通。供应商按照其要求进行研发后，将研发样品提供给上海月沣。上海月沣根据供应商提供的样品提出进一步研发改进需求，双方通过不断反馈，直至完成最后的产品研发。

  （4）采购模式

  上海月沣报告期内主要通过线下营销渠道销售“肌养晶”、“美津植秀”品牌产品，其采购模式主要系向品牌方及品牌方授权的生产企业采购化妆品成品。上海月沣根据市场情况制定要货单，再由采购专员联系供应商并向其发单，产品完工之后根据订单进行采购。“肌养晶”、“美津植秀”两品牌产品及包装物分别主要来源于广州姿采化妆品厂、广州仁芳贸易有限公司等供应商。

  信用政策方面，上海月沣对广州姿采化妆品厂采取货到付款的模式；对广州仁芳贸易有限公司采取先付款后发货的模式，其产品一般在收到付款后7天到10天发出。

  采购定价方面，采购定价模式为产品成本及供应商毛利率加成的方式，成本构成为包采、颜料、加工费、物流费、损耗等。由于上海月沣与供应商的良好合作，采购价格较为稳定，报告期内没有发生变化。

  除成品采购外，经与品牌合作方协商一致，“肌养晶”品牌产品还有部分采取委托加工生产的模式。上海月沣通过以下方式开展委托加工：上海月沣负责产品的外包装设计，同时负责向其他供应商采购包材，并将其发放给代工厂家供其生产。代工厂家通过提供其他原材料、合格的生产场地、生产设备及生产必要的人员进行产品的批量生产。

  上海月沣化妆品成品供应商均具有化妆品生产资质，均持有地方食品药品监督管理局核发的《化妆品生产企业卫生许可证》和国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》。

  （5）销售模式

  上海月沣报告期内通过其线下营销渠道（即其在屈臣氏、万宁等连锁专营店店内拥有的直营终端，采用背柜陈列的形式）销售“肌养晶”、“美津植秀”化妆品产品。在该模式下，连锁专营店渠道商根据“肌养晶”、“美津植秀”化妆品实现的销售额在进行销售额扣点（渠道佣金）后与上海月沣进行结算，上海月沣后续还需向连锁专营店渠道商支付目标返利、宣传推广费、区域装修费等费用。

  定价模式方面，上海月沣根据产品定位及目标客户状况并结合成本、费用采取自主定价的方式。报告期上海月沣主要产品定价较为稳定。

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  销售团队方面，上海月沣在每家店铺、每个专柜均会配备固定导购人员，并根据需要配备更具经验的流动促销人员，采用主动营销的方式向客户进行化妆品的销售。

  3、质量控制情况

  上海月沣自设立以来，一贯重视对产品的质量控制质检方面。公司虽然没有单独的质检部门，但对供应商从产品工艺设计、原材料检验、产品检测、产品入库、售后服务等多个环节进行监督。

  根据上海月沣的要求，供应商须对其采购的原材料与包装按标准进行抽样检验，并出具检验报告。生产完毕后，供应商须对其产成品进行抽样检验，之后第三方机构进行检验。上述检验报告均需交于上海月沣。

  4、安全生产及环境保护情况

  上海月沣主要从事化妆品销售，不涉及生产环节，不存在高风险、重污染等生产安全、环境污染的情形。

  三、标的资产预估值情况

  本次交易标的资产为广州韩亚100%股权和上海月沣40%股权。本次预估以2015年8月31日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行了预估，并最终采用收益法作为预估结论。

  截至2015年8月31日，未经审计的广州韩亚100%股东权益账面价值约为3,410.19万元，预估值为38,000万元，预估值较账面价值增值约34,589.81万元，评估增值率为1,014.31%；未经审计的上海月沣40%股东权益账面价值约为3,243.91万元，预估值为28,800万元，预估值较账面价值增值约25,556.09万元，评估增值率为787.82%。

  （一）评估方法

  整体企业价值资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法，具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  本次交易采用收益法和市场法进行评估，市场法是通过比较与被评估企业处于同一行业上市公司的价值来确定被评估企业的市场价值，其采用的参数为NOIAT、EBIT、EBITDA，并通过预期的增长进行调整从而确定被评估企业的价值，而收益法是通过未来收益和风险估计未来现金流流入。考虑对比上市公司与被评估企业经营业务及运营模式存在差异，且近年度上市公司股票价格受资本市场影响波动较大，被评估企业又有良好的盈利能力，故本次评估采用收益法结果作为评估结论。具体采用的评估方法如下：

  1、收益法

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：

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  2、上市公司比较法

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

  所谓上市公司比较法就是通过比较与委估企业处于同一或类似行业上市公司的价值来确定委估企业的市场价值。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一或类似行业并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的股权市场价值和企业整体价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如NOIAT（税后现金流）、EBIT、EBITDA或总资产等作为“分析参数”（“Benefit”），最后计算对比公司价值与所选择分析参数之间的比例倍数关系—称之为“比率乘数”（Multiples），然后再通过“比率乘数”的修正分析得到被评估公司的比率乘数，将上述比率乘数乘以被评估单位相应的分析参数从而得到委估企业的价值。

  （1）本次评估选用如下全投资口径的比率乘数：

  全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数(EBIT)

  全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数(EBITDA)

  全投资资本市场价值与企业税后现金流比率乘数（NOIAT）

  （2）比率乘数的估算与修正

  由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的经营风险因素差异修正。我们以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。

  另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。

  （3）被评估公司价值确定

  利用如下公式计算被评估单位市场价值。

  被评估企业股权价值=（经营性资产价值－负息负债价值）×（1－不可流通折扣率）+非经营性资产价值

  经营性资产价值=被评估单位NOIAT比率乘数（EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数）×被评估单位的NOIAT（EBIT、EBITDA）

  （二）本次交易标的资产的预估值及其公允性

  1、标的资产的估值情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2015年8月31日。根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所做的预估，标的资产收益法评估的预估值合计约为66,800万元，其中广州韩亚100%股权和上海月沣40%股权的预估值分别为3.8亿元和2.88亿元。

  经交易各方友好协商，拟定广州韩亚100%股权的交易价格为3.726亿元；上海月沣40%股权的交易价格为2.862亿元。

  上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，在评估机构出具正式的资产评估报告后，交易各方将另行签署补充协议约定标的资产的最终交易价格。

  本次交易标的资产的市盈率和市净率情况如下表所示：

  ■

  注：计算标的公司的市盈率、市净率所使用的净利润、净资产等数据均未经审计。

  广州韩亚100%股权市盈率=交易价格/2015年度广州韩亚原股东承诺净利润；

  上海月沣40%股权市盈率=交易价格*2.5/2015年度上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝承诺净利润。

  市净率=交易价格/2015年8月31日归属于母公司股东的所有者权益。

  2、标的资产评估增值的原因

  （1）收益法评估产生评估增值

  标的资产按收益法预评估价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、产品开发、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。

  （2）标的公司所处行业增长强劲且具有较大潜力

  国内化妆品行业经过二十多年的发展，伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升、消费结构的升级，市场规模快速扩大。根据欧睿国际的统计及预测，2014年中国化妆品市场销售额为2,937.11亿元，2009年-2014年间年复合增长率近10%；2014年-2019年中国化妆品市场销售额仍将保持11%的年复合增长，2019年市场销售额将达到4,910亿元。

  中国目前已是全球第二大化妆品市场，但化妆品的人均消费额仍处于较低水平。根据欧睿国际的统计，2014年我国化妆品人均消费额为35美元，显著低于欧美、日本等发达国家水平。未来随着我国经济的持续发展、居民生活水平的不断提高，国内化妆品行业仍具有较大的成长空间。

  （3）广州韩亚彩妆、护肤品一体化、市场定位和研发优势

  广州韩亚采用国内为数不多的彩妆为主、护肤品一体的业务模式，实现彩妆、护肤品的产品研发、销售及用户体验中良好的协同效应，形成一定的品牌影响力。

  得益于“韩流”产生的文化吸引力，韩系化妆品概念收到追捧。广州韩亚主要经营的“蓝秀”品牌产品聘请了韩国明星全智贤作为形象代言人，打造韩流风尚，紧抓时代潮流。

  广州韩亚“蓝秀”品牌及“LC”品牌产品主要定位于年轻人群，该人群属于韩流文化的主力消费和影响人群；同时，广州韩亚产品定位于中档产品，契合该人群的消费能力。精准的产品市场定位和时尚潮流把握促使广州韩亚销售的产品能够获得消费者认可，快速扩大市场份额。

  同时，广州韩亚设有专门的研发部门，配备了具有丰富经验的研发、设计团队，制定了完整有效的研发、设计流程，研发、设计了小胖笔、便捷化妆盒、便捷眉笔等多款新型产品。广州韩亚系国家高新技术企业，在新技术研发上持续创新，取得多项专利技术。新产品、新技术的开发使广州韩亚不断适应市场消费偏好的变化情况，持续保持产品市场竞争力，打造了多款热销产品。

  （4）上海月沣直营模式、渠道及运营能力优势

  上海月沣坚持化妆品直营模式，作为品牌总代理，上游直接面向生产方，下游直接与优质的连锁渠道商开展合作，因此始终保持较高的利润率和现金流水平，形成了企业的持续良性发展。

  屈臣氏是国内最优质化妆品线下连锁专营渠道，目前已在中国内地360多个城市拥有超过2,200家店铺和逾4,500万名会员，其成熟而创新的运营模式已成为国内连锁专营渠道的典范。上海月沣通过屈臣氏作为切入点，有效实现了自身的业务的发展壮大，并积累了宝贵的连锁专营渠道运营经验，为其进一步开拓连锁专营渠道奠定了坚实基础。目前上海月沣开设及运营的化妆品直营终端均在屈臣氏以及与其背景相似的万宁、欧利芙洋等连锁专营渠道，系最优质的线下渠道资源。基于上海月沣与连锁专营渠道商之间形成的长期友好互利的合作伙伴关系，上海月沣能够在为连锁专营渠道商创造价值的同时与其在选择优质店面、扩展终端数量和保持合作稳定性方面保持良好的沟通与互动。

  同时，上海月沣拥有一支经验丰富且较为稳定的销售团队，形成终端固定促销人员与流动促销人员相结合的灵活模式，可以有效贯彻公司制定的促销策略，达成销售目标，保证了较高的店面单产水平。上海月沣目前单个直营终端的平均每周零售额约6,000元，大幅超过屈臣氏所限定的同类产品4,000元的准入门槛。

  上海月沣对于在连锁专营渠道内的产品创新、产品定价等方面具有精准的把握能力，能够选择合适的产品提高受众针对性，同时通过积极更新，持续打造热销产品，保持强势的竞争力。

  3、与同行业上市公司估值比较

  根据国信证券行业分类，标的公司广州韩亚和上海月沣系属于日用化学品行业。2015年8月31日，与标的公司主要业务相近的上市公司估值情况如下表所示：

  ■

  注：1、数据来源为Wind资讯。

  2、上表中所用计算公式如下：

  市盈率=2015年8月31日总市值/（2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润/3*4）；

  市净率=2015年8月31日总市值/2015年9月30日归属于母公司股东的权益。

  3、在计算市盈率平均值时剔除了市盈率超过200倍以及市盈率为负值的上市公司数据。

  同行业上市公司平均市盈率为57.67倍，平均市净率为5.56倍。广州韩亚市盈率为13.55倍，上海月沣市盈率为13.08倍，均显著低于行业平局市盈率。

  本次交易中广州韩亚市净率为10.93倍，上海月沣市净率为8.82倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为A股中化妆品上市公司数量较少，故上表中选取的是整个日用化学品行业，相对日化公司平均水平来说，化妆品公司的轻资产企业属性更加明显，盈利能力更强。虽然本次交易中标的资产的市净率高于同行业可比上市公司平均水平，但本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，因此市盈率指标的参考价值较高，而市净率指标的参考价值较低。

  4、与同类型收购案例中标的公司估值比较

  公司对近年发生的收购化妆品行业公司的案例进行了统计和分析，基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、数据来源为上市公司公告文件和Wind资讯。

  2、桂林莱茵生物科技股份有限公司收购广州涅生网络科技有限公司：

  市盈率=交易价格/（2015年度上半年归属于母公司所有者的净利润*2）；

  市净率=交易价格/2015年6月30日归属于母公司股东的权益。

  3、法国欧莱雅集团收购美即控股国际有限公司：

  市盈率=交易价格/ 2012年6月30日至2013年6月30日期间归属于母公司所有者的净利润；

  市净率=交易价格/ 2013年6月30日归属于母公司股东的权益。

  4、广西梧州索芙特美容保健品有限公司收购广西松本清化妆品连锁有限公司：

  市盈率=交易价格/（2012年1月1日至7月31日期间归属于母公司所有者的净利润*12/7）；

  市净率=交易价格/2012年7月31日归属于母公司股东的权益。

  5、在计算市盈率平均值时剔除了市盈率为负值的公司数据。

  近年来，同行业可比收购案例中标的公司的平均市盈率为32.93倍，平均市净率为7.79倍。

  本次交易中广州韩亚市盈率为13.55倍，上海月沣市盈率为13.08倍，均低于同行业收购案例中标的公司的市盈率平均值。

  本次交易中广州韩亚市净率为10.93倍，上海月沣市净率为8.82倍，略高于于同行业收购案例中标的公司的市盈率平均值，主要由于标的公司广州韩亚和上海月沣轻资产企业属性明显，盈利能力良好，经营收益于资产质量、团队经验、渠道管理等因素。本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，因此市盈率指标的参考价值较高，而市净率指标的参考价值较低。

  综上所述，本次交易标的公司的估值适当，市盈率、市净率等指标与同行业上市公司及同行业收购案例中标的公司相比，均处于正常范围，整体估值合理，定价公允。

  （三）标的资产最近三年的其他资产评估、交易、增资和改制情况

  1、广州韩亚评估和交易情况

  除本次交易外，广州韩亚最近三年未进行资产评估、交易、增资和改制。

  2、上海月沣评估和交易情况

  除本次交易外，上海月沣设立至今未进行资产评估，未发生改制。

  上海月沣最近三年交易、增资情况请详见参见本章“二上海月沣基本情况（三）历史沿革和（四）2014年上市公司收购上海月沣60%股权的实施情况”。

  四、拟收购资产为股权的说明

  （一）关于交易标的是否为控股权的说明

  本公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司广州韩亚100%的股权、上海月沣40%的股权。收购完成后，广州韩亚和上海月沣成为上市公司全资子公司。

  （二）交易标的出资及合法存续情况

  广州韩亚是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。广州韩亚各股东所持有的广州韩亚股权出资真实、有效，权属清晰。2015年11月22日，广州韩亚召开股东会，全体股东一致同意转让广州韩亚100%的股权予青岛金王。

  上海月沣是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。蔡燕芬、朱裕宝所持有的上海月沣股权出资真实、有效，权属清晰。2015年11月22日，上海月沣召开股东会，全体股东一致同意蔡燕芬、朱裕宝转让上海月沣40%的股权予公青岛金王。

  截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

  第六章 本次交易对上市公司的影响分析

  由于与标的资产相关审计、评估等工作正在进行之中，以下分析均以标的资产的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

  一、本次交易对公司业务的影响

  （一）加快化妆品业务发展、完善产业链布局

  广州韩亚系国内为数不多的彩妆为主、护肤一体的化妆品企业，具有一定的市场稀缺性。本次收购广州韩亚100%股权后，广州韩亚将成为公司全资子公司，公司通过本次收购获得“蓝秀”、“LC”品牌资源。广州韩亚其未来经营重点在于自身“蓝秀”、“LC”品牌的运营及经营规模的进一步扩张。并借助公司的整体业务布局产生协同效益，实现多渠道营销，力求实现跨越式发展。

  上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。本次收购上海月沣40%股权后，上海月沣将成为公司全资子公司，公司未来将其作为线下直营渠道运营平台，依托上市公司完整化妆品产业链，加速实施多终端、多渠道、多品牌的发展战略。重点发展增长态势迅猛的以屈臣氏、丝芙兰为代表的连锁专营店渠道、以大润发、家乐福为代表的大型连锁超市渠道，并坚持渠道终端直营管理模式，以求保持较高的利润率水平及投资回报。

  随着未来化妆品市场消费者需求中中档及大众精品品牌占比日益提升，化妆品销售渠道中化妆品专营店比重快速提高，产品定位和主要销售渠道均符合化妆品行业发展方向的广州韩亚和上海月沣将使上市公司获得化妆品行业的优质品牌和渠道资源，有助于快速提升公司化妆品板块的综合实力，完善公司日化产业链整体布局，为公司带来良好的业绩增长前景，促使公司在行业竞争中形成领先的优势地位。

  （二）化妆品业务协同效应进一步加强

  本次交易完成后，上市公司将获得广州韩亚成熟的彩妆、护肤品品牌，同时上海月沣将成为公司线下直营渠道的运营平台。

  结合2013年以来公司参股的化妆品研发、制造企业广州栋方、化妆品线上代运营商杭州悠可等企业、母公司自身发展的品牌和销售渠道，公司目前已清晰地形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，上市公司母公司层面、各化妆品板块、控、参股子公司在包括品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产能力互相支持等多环节将进一步实现协同效应，初步体现规模效应，带动公司在化妆品行业的整体竞争力提升，从而提高公司整体盈利能力和抗风险能力。

  二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

  （一）本次交易对上市公司财务状况的影响

  由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变，公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  本次交易前，公司持有上海月沣60%的股份，本次交易完成后，公司将100%控股上海月沣，将能充分分享上海月沣业绩成长所带来的收益；同时，本次交易后，广州韩亚将成为公司的全资子公司，纳入本公司合并报表的范围。通过本次交易，公司的资产、营业收入、净利润均会有较大幅度增长。预计交易完成后，将会给公司股东带来良好回报。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  广州韩亚系国内为数不多的彩妆为主、护肤一体的化妆品企业，具有一定的市场稀缺性。上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商和运营商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。两家公司均拥有一定的化妆品业务规模和良好的盈利能力。

  本次交易完成后，上市公司化妆品业务品牌资源得到丰富，营销网络进一步强化，化妆品业务规模大幅度增加，产业链闭环进一步完善。相对于公司的新材料蜡烛及工艺制品业务板块、油品贸易业务板块，化妆品业务的毛利率、净利率水平较高，本次交易完成后，公司收入和利润水平将实现快速增长，公司全体股东将更好地分享化妆品行业增长带来的收益。

  三、本次交易对公司同业竞争的影响

  （一）同业竞争情况

  本次交易前，上市公司控股股东金王运输除发行人及其下属企业外不存在其他控股子公司，上市公司实际控制人陈索斌控制的企业与上市公司之间亦不存在同业竞争的情形。

  本次交易前，交易对方广州韩亚全体股东以及上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝控制的其他企业不存在与上市公司同业竞争的情形。交易对方的基本情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”。

  本次交易完成后，交易对方及其控制的其他企业不会与上市公司产生同业竞争问题。

  （二）避免同业竞争的措施

  为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，发行人主要股东金王运输、金王投资出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  “1、截至本承诺函签署之日，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

  2、自本承诺函签署之日起，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

  3、自本承诺函签署之日起，如青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方。

  4、本公司保证上述说明与承诺真实、有效，不存在虚假陈述和重大遗漏，如因违反上述承诺造成损失，本公司愿意对此承担一切法律责任。”

  为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人陈索斌于出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  “1、截至本承诺函签署之日，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

  2.、自本承诺函签署之日起，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

  3、自本承诺函签署之日起，如青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方。

  4、本人保证上述说明与承诺真实、有效，不存在虚假陈述和重大遗漏，如因违反上述承诺造成损失，本人愿意对此承担一切法律责任。”

  为避免今后与上市公司、标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东的利益，广州韩亚全体股东张立海、张利国、张立堂和张利权分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  “本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与青岛金王及广州韩亚（含其下属子公司，下同）构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未在任何与青岛金王及广州韩亚构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务。

  为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性业务竞争，本人承诺：

  “1、本人将不在任何与青岛金王及广州韩亚构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务；

  2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或广州韩亚的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

  3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或广州韩亚的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

  4、本人所参股的企业，如从事与青岛金王或广州韩亚构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

  5、如青岛金王或广州韩亚此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与青岛金王或广州韩亚拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与青岛金王或广州韩亚拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及广州韩亚利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

  （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

  （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

  （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

  （4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。

  若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。”

  为避免今后与上市公司、标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东的利益，上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  “本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与青岛金王及上海月沣构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未在任何与青岛金王及上海月沣（含其下属子公司，下同）构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务。

  为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性业务竞争，本人承诺在专职服务期和竞业禁止期间：

  1、本人将不在任何与青岛金王及上海月沣构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务；

  2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或上海月沣的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

  3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或上海月沣的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

  4、本人所参股的企业，如从事与青岛金王或上海月沣构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

  5、如青岛金王或上海月沣此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与青岛金王或上海月沣拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与青岛金王或上海月沣拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及上海月沣利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

  （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

  （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

  （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

  （4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。

  若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。”

  四、本次交易对公司关联交易的影响

  （一）关联交易情况

  本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的基本原则、涉及事项、审议与披露、回避措施等都有相关规定，日常关联交易按照市场原则进行，并按照规定进行相关信息披露。与此同时，公司独立董事依据法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表了独立意见。

  交易对方张立海等6名自然人在本次交易前与青岛金王均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

  上市公司的原资产与业务并不会因本次重组交易新增持续性关联交易。待标的资产的审计工作完成后，公司将在本次交易重组报告书（草案）中披露经审计的关联交易数据。

  （二）规范和减少关联交易的措施

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，广州韩亚全体股东分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

  “1、在本次重大资产重组完成前，本人与青岛金王不存在关联关系，本人及本人全资、控股公司（“关联方”）与青岛金王之间不存在业务和资金往来等关联交易；

  2、在本次重大资产重组完成后，就本人及关联方与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，应根据有关法律、法规、规范性文件及青岛金王章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，本人履行回避表决的义务，配合青岛金王依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

  3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与青岛金王进行交易：

  （1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；

  （2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

  （3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

  4、本人作为青岛金王的股东期间，不利用股东地位谋求与青岛金王达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求青岛金王及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；

  5、本人作为青岛金王的股东期间，不会利用股东地位损害青岛金王及青岛金王其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

  6、本人保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给青岛金王造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

  7、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

  “1、在本次重大资产重组完成前，本人与青岛金王不存在关联关系；

  2、在本次重大资产重组完成后，就本人及关联方与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，应根据有关法律、法规、规范性文件及青岛金王章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合青岛金王依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

  3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与青岛金王进行交易：

  （1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；

  （2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

  （3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

  4、本人作为青岛金王的股东期间，不利用股东地位谋求与青岛金王达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求青岛金王及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；

  5、本人作为青岛金王的股东期间，不会利用股东地位损害青岛金王及青岛金王其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

  6、本人保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给青岛金王造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

  7、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

  五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响

  本次交易前，公司的总股本为321,916,620股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到390,382,991股，股本结构变化情况如下：

  ■

  本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的27.03%变动至发行后的22.29%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司22.29%的股份，其持股40%的佳和美将持有公司10.75%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

  本次交易完成后，按股份发行上限计算，上市公司总股本为390,382,991股，上市公司符合社会公众股比例不低于25%的上市条件。

  六、对外担保和资金占用

  本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

  本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

  七、本次交易对公司其他方面的影响

  （一）对公司高级管理人员的影响

  截至本预案签署日，交易各方没有对现任高级管理人员进行调整的计划。

  （二）对公司治理的影响

  本次交易前，上市公司和标的资产均已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在公司管理方面制定了相应的制度。

  本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生重大影响。本次交易完成后，上市公司仍符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  第七章 本次交易的报批事项及风险因素

  一、本次交易尚需履行的决策和审批程序

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

  1、青岛金王再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

  2、青岛金王召开股东大会审议通过本次交易的相关事项；

  3、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  二、本次交易的风险

  本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以下说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组预案中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组预案中的有关章节，注意投资风险。

  （一）本次交易可能取消的风险

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

  此外，如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素，本次交易各方可能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议存在可能终止或解除的风险，因而导致本次交易可能终止或取消。

  （二）本次交易涉及的审批风险

  本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

  1、青岛金王再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

  2、青岛金王召开股东大会审议通过本次交易的相关事项；

  3、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者关注风险。

  （三）重组方案可能进行调整的风险

  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终的审计、评估结果可能与本预案中披露的相关数据存在差异。此外，本预案签署日，不排除标的公司的经营情况及业绩出现波动。上述情况均可能导致交易各方对标的资产的范围进行重新确定或对交易方案进行调整。因此本次重组方案存在可能进行调整的风险。

  （四）标的资产的估值风险

  本次交易标的资产为广州韩亚100%股权和上海月沣40%股权。本次预估以2015年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行了预估，并最终采用收益现值法作为预估结论。

  鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使标的公司未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险。

  （五）本次交易形成的商誉减值的风险

  由于本次收购标的公司广州韩亚属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。

  由于标的资产经收益法评估的预估值为38,000万元，交易双方拟以37,260万元作为交易价格，最终交易作价将以资产评估机构对标的资产的最终评估结果为基础，由各方协商确定并另行签署补充协议予以确认。而根据标的资产截至2015年8月31日未经审计数据，其净资产合计为3,543.06万元，本次交易标的公司广州韩亚为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值较小，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。

  若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

  （六）标的公司财务数据未经审计、标的资产评估工作未完成的风险

  截至本预案签署日，与本次交易相关的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书中予以披露，最终披露的审计、评估结果可能与本预案中披露的相关数据存在差异，提请投资者关注风险。

  （七）业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险

  根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，在各标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。

  上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  此外，尽管上市公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但若出现极端情况下，盈利预测补偿主体可能无法完全履行业绩补偿承诺。因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

  作为本次交易方案的一部分，上市公司本次拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金59,264万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

  （下转B12版）