证券时报多媒体数字报

  (上接B7版)

  综上，公司已拥有较为完善的物流配送体系，具备整合线上、线下资源的基础和条件。

  3、项目建设内容及功能介绍

  项目通过构建一级城市总仓、二级体验店及三级社区服务店，完善以鲜活海鲜冷链为核心的供应链保障及消费者体验功能，向上游链接公司全球资源整合能力，向下游提升公司活品网的渠道张力、并链接外部线上销售平台，形成海鲜电商的结构独占优势。

  主要的功能是“暂养仓储+消费体验+线上/线下购买+城市配送”，即以消费体验为主题、健康服务为宗旨，通过对店内展示区、体验区、交易区、服务区的建设，对接消费者体验鲜活海珍品的全部过程，构建电商与线下门店的深度融合，集体验、购买与服务等为一体的O2O模式，主要整合公司已有的基础能力向系统的O2O业态转变，实现线上线下的深度融合。

  具体的建设内容如下：

  建设线下海洋活鲜冷链体系，即在重点城市（即北京覆盖华北区域、上海覆盖华东区域、广深覆盖华南区域）建立：城市总仓+体验店+社区服务店。

  三级业态的架构图如下：

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  (1)一级业态：城市总仓

  单个城市总仓总面积约为1000m2，主要功能如下：

  ①作为区域总仓，解决分仓、物流配送问题，既可以直接向餐厅以批发方式供货，同时也可以向二级、三级业态提供支持；

  ②增强B2B销售模式的网络张力。现有各品类水产经销商重叠度不高，主要因为不同品类水产的暂养技术不同，存在技术壁垒。城市总仓的建设，可以使经销商借助原有渠道，增加经销的水产品种类。

  ③建立线上大型水产超市的概念，以“獐子岛”现有品牌作为支撑，结合公司现有海洋牧场、大洋渔业等资源，建立海洋食品的可追溯系统，为消费者提供更为放心的消费体验。

  (2)二级业态：体验店

  公司体验店主要选择客流量较大的繁华商区，单个规模约200m2，旨在改变消费者的消费情境，增加客户的视觉、听觉、触觉、嗅觉和味觉体验。

  (3)三级业态：社区服务店

  主要解决“最后一公里”的配送问题，随着社区服务网点、商超的逐步完善，公司拟以互联网技术为纽带与其他公司合作，解决生鲜最后一公里配送这一难点。

  公司拟使用募集资金主要投资建设以城市总仓为主体的一级业态以及以体验店为表现形式的二级业态，三级社区服务店以通过和优质渠道合作的方式开展。

  同时，公司还将通过该项目实现“互联网+海洋”的智慧化全渠道运营，通过构建“O2O消费者服务子平台”、“供应链交付子平台”、“全渠道运营子平台”，实现“‘互联网+海洋’的智慧化全渠道运营”能力。通过构建以一级仓、二级体验店、社区服务店为主体的互联网化、信息化、智慧化服务网络，快速的以轻资产形式扩展整合外部服务网络，实现整合线上线下营销、销售和服务资源。通过线上线下、PC和移动、电商和传统多种渠道，让用户感知服务、使用服务、与服务网络互动，最终实现以用户为中心，以操作便捷、随时随处的网络服务满足用户需求。

  4、项目实施主体及实施方式

  本项目的实施主体为本公司，一级城市总仓及二级体验店经营所需场地主要以租赁方式为主。

  5、投资总额及效益测算

  项目总投资16,242万元，主要包括3个城市总仓和10个体验店，及用以链接线下与线上的O2O消费者服务子平台、供应链交付子平台和全渠道运营子平台建设。具体如下：

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  其中，建设投资预计9,908万元，其中，线下业态建设投入6,730万元，主要为工程费用和设备购置等，智慧平台建设投入2,774万元，主要为定制化软件的成本及电子设备的购置等；建设期租金3,365万元；铺底流动资金2,969万元。该项目建设期两年，税后的内部收益率预计为15.44%。

  （三）偿还银行贷款

  截至2015年9月30日，公司即将到期（1年以内）的短期借款余额为192,455.58万元，本次募集资金拟用110,279万元偿还银行贷款。

  1、改善公司的资产负债结构

  公司最近几年的业务扩张和资本支出所需资金主要依靠银行贷款和短期融资券的方式解决，资产负债率、有息负债占总资产的比例持续处于相对较高水平，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末公司资产负债率分别达到为48.04%、54.07%、76.29%和75.45%，有息负债占净资产的比例为75.04%、98.25%、285.29%和287.30%，处于较高水平，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。

  单位：万元

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  本次募集资金运用后，偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

  2、降低公司财务费用，提高公司盈利水平

  通过银行贷款和短期融资券的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的利息支出也降低了公司的盈利水平。公司近三年利息支出分别为5,558.90万元、7,419.48万元和13,456.98万元，大额利息支出降低了公司利润水平。本次非公开发行股票完成后，使用部分募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。

  3、偿还银行贷款后，公司相关财务指标将接近同行业平均水平

  按募集资金上限偿还110,279万元银行贷款，及2015年9月30日公司财务数据模拟测算，不考虑其余募投项目对财务指标的影响，公司合并资产负债率将从75.45%降至51.99%，流动比率由1.09增至2.02，速动比率由0.46增至0.86。公司2015年9月末与同行业可比公司的情况对比如下：

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  综上，偿还银行贷款后，公司流动比率、速动比率、资产负债率等指标将接近同行业平均水平，因此，本次非公开发行募集资金偿还银行贷款是合理的。

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步增加利润增长点，降低财务费用，提升公司盈利水平，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

  本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

  本次非公开发行募集资金项目中的“种业平台建设项目”和“O2O新业态建设项目”已完成前期论证工作，公司正在按照相关规定履行备案程序。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  （一）本次发行对公司业务发展的影响

  发行人主营业务为海珍品的育苗、养殖与加工，本次发行完成后，发行人主营业务将会在原有业务的基础进行延伸和深化，并不会改变发行人的主营业务性质。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

  （三）本次发行对股权结构的影响

  本次非公开发行的对象为平安大华基金管理有限公司拟设立和管理的“平安大华增利17号资产管理计划”及“平安大华沃盈2号资产管理计划”、长海县獐子岛投资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理中心（有限合伙）、上海登君资产管理有限公司与上海阿卯网络科技有限公司拟设立的有限合伙企业，共计五名特定投资者。本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化，但本次发行不会导致公司控制权发生变更，长海县獐子岛投资发展中心仍为公司控股股东，实际控制人。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

  （五）对业务结构的影响

  本次发行完成后，募集资金中18,479万元将用于种业平台建设项目、16,242万元将用于O2O新业态建设项目，从长远来看公司的业务结构中种苗业务、销售与贸易业务的比重将不断增加。随着在上下游布局的加重，公司将形成一个种业、养殖、销售、贸易相互支撑且协同发展的产业格局。本次募集资金中还有不超过110,279万元用于归还银行贷款，将会有效改善公司资产负债结构，对发行人的业务的开展提供一定营运资金的支持。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  公司本次发行募集资金将用于种业平台建设项目、O2O新业态建设项目、偿还银行贷款，项目投资的回报需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。本次募集资金投资项目具有一定的战略意义和较高的投资回报率，随着项目的如期实施，公司综合实力的提升，公司未来的盈利能力、经营业绩会有所提升。募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金可降低公司的资产负债率、为公司节省一定的财务费用，从短期、长期来看，都有利于公司盈利能力的提升。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司募集资金投资项目的实施，公司投资活动的现金流出也会增加。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

  公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间的关联交易不存在重大变化。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2015年9月30日，公司合并报表资产负债率为75.45%，母公司口径资产负债率为65.99%。本次募集资金到位后，除募投项目外的募集资金用于偿还银行贷款，资产负债结构得以优化，现金比率、流动比率、速动比率等短期偿债能力指标得以提升；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）水产养殖所受环境波动、自然灾害的风险

  公司依靠生态容量进行底播增殖具有不确定性的风险，受所处海域的自然环境和生态环境影响较大，如底质、水文环境（水深、水温、盐度）、敌害、台风、风暴潮、冷水团、养殖容量、自然灾害等环境胁迫因子，均会对公司养殖区域的养殖产品带来重大影响，影响到公司养殖产品的生存安全，给公司造成严重的经济损失。影响底播虾夷扇贝存活的胁迫因子，主要包括：

  （1）底质、水深：虾夷扇贝适宜分布于底质坚硬、淤沙少的海底。硬度较大和软泥底质对贝苗生长和生存有严重的影响，水深以20-30m为宜。过浅易受风浪冲击，造成地质结构发生变化，使贝苗处于不稳定状态影响其生存和生长。

  （2）水温剧烈变化：温度是引起虾夷扇贝生理活动变化的重要因素之一。虾夷扇贝生长温度范围5-20℃，15℃左右为最适宜生长温度，低于5℃生长缓慢，到0℃时运动急剧变慢直至停止；水温升高到23℃时生活能力逐渐减弱，超过25℃以后运动很快就会停滞，虾夷扇贝还是高盐种类，适宜盐度范围为24％。-40％。。相关研究证实：温度变化特别是温度骤然变化显著影响虾夷扇贝的生理状态。温度的骤然升高，特别是高温度范围的骤然波动会影响扇贝的存活。冷水团的低温及变温、辽南沿岸流锋面影响、营养盐变化等综合因素的异常变化对生物生长、存活影响很大。

  （3）气候变化引起自然灾害风险：底播增殖方式使养殖虾夷扇贝业务受所处海域的自然环境影响较大。养殖海域一旦发生台风、风暴潮等自然灾害，或大面积发生严重的水生动物疫病，以及赤潮、溢油等环保事故，会危及到养殖产品的生存安全，从而影响虾夷扇贝的存活。

  （4）饵料供给变化：较低的水温影响贝类饵料生物的生长，特别是对深水区域的饵料生物负面影响更大，易造成虾夷扇贝的基础摄食率不足，生长趋慢和营养积累不足；养殖容量的变化，也在一定程度会影响饵料供应。

  （5）敌害：作为生态系统的一部分，海星等虾夷扇贝的敌害在海洋牧场中长期存在。控制海星等敌害是海洋牧场建设的功能性工作之一。

  （6）养殖容量：是指在一定时间内生态系统可以支持的最大生物量，或是在一定时间内生态系统可维持最高产量同时又不影响生长速率的养殖密度。随着海域开发进程的加快，海域养殖面积快速增加，养殖海域贝类生物量以及养殖密度的增加，导致浮游植物、颗粒有机物、营养盐等发生变化，直接影响贝类摄食饵料的质量与数量，从而影响贝类存活质量。

  公司拟采取的对策和措施，具体如下：

  （1）加强海洋生态环境风险研究与控制：成立海洋牧场研究中心，聘任中国水科院黄海所养殖生态研究室主任方建光研究员担任公司海洋牧场研究中心主任。每年投资不少于1000万元研究海洋生态环境风险防控体系建设、北黄海冷水团水舌波动对扇贝生理生态的影响、海洋牧场建设的风险评估与适用性管理、适养海区的甄别与筛选、北黄海生态容量评估等。

  （2）加强环境监测及预警控制：与长海县气象局合作，在小耗岛南部海洋牧场区布设气象监控浮标，进行近距离数据采集；利用现有的浮标、潜标群采集的海量数据进行分析，将生物数据与环境数据相结合，请专家利用北黄海监测平台数据，对海洋牧场生态变化进行研究；请专家对海洋牧场局部及整体做动态养殖容量评估，由专注“养殖技术”向重视“产前规划”转变。

  （3）加强海域精细化控制：海域底质不同，产出能力存在差异；深水区域虾夷扇贝适温生长时间短、生长缓慢。公司通过海洋牧场全域环境普查，初步绘制了确权海域电子地图，完成了海域功能区划。

  （4）加强海域确权过程控制：加强海域论证和可行性研究。今后在大规模海域获取前，将聘请第三方专业机构对底质、水文环境、生物等指标进行调查；在此基础上组织专家进行论证，形成可行性研究报告，作为海域确权的决策依据。加强海域确权审批程序。当拟确权海域与已有海域的底质、水文环境、生物等指标有显著差异时，必须先试播，试播成功后方可进行确权，当此类新增确权海域面积年度内单笔或累计超过上年年末公司拥有的海域面积的10%时，需履行董事会审批程序，并单独进行风险揭示。

  （5）提升海洋牧场风险控制能力：(公司正在制订《海洋牧场可持续发展规划》，推动公司系统提升海洋牧场建设水平；(推动出台海洋牧场的相关保险产品，建设海洋牧场保险机制。

  （二）养殖品较为单一风险

  虾夷扇贝是公司优势产品，养殖面积和产量居业内首位，是公司利润的主要贡献产品。公司其它海珍品海参、鲍鱼、海胆、海螺等的规模相对较小，尚未对公司的经营业绩形成重要支撑。优势产品的变动将会影响到公司的盈利能力、市场占有率及可持续发展能力。

  拟采取的对策和措施，具体如下：通过近岸生态修复、构建人工藻场、保护和恢复生物多样性、敌害调查及防控、发展多品种养殖和探索多种养殖模式等措施，从根本上增强了海洋牧场的可持续发展能力。主要包括：

  （1）通过养殖模式和增养殖技术创新实现，根据增养殖海域的具体特点，构建鱼、贝、藻、参等多品种综合养殖系统，依靠生态效应化解单一品种潜在风险。

  （2）对全域海域进行细致分级分类，因地制宜调整增养殖品种，在獐子岛南部深水区试播大西洋深水贝，同时开展海带、巨藻等大型藻类养殖，净化修复生态环境。

  （3）提升种质创制创新能力：积极贯彻落实“良种、良技、良境”的生产策略，研究良种、生产良种、经营良种，打造集团种业“育、繁、推”一体化格局，促进公司海洋牧场增养殖质量的提升，促进海洋牧场生物多样性和可持续性。

  （4）积极整合优质大洋资源产品，如波士顿龙虾、美国珍宝蟹等，作为公司海洋牧场资源的补充。

  （三）市场风险

  1、市场需求变动的风险

  海水增养殖业是生产终端消费品的行业，公司下游的市场需求受宏观经济的影响较大。经济景气度能提升商业活动的活跃程度，从而增加商务活动等对海珍品的消费，经济景气也将提升消费者的人均可支配收入，使家庭聚会及养生保健等日常消费维持在较高水平，而当宏观经济陷入低迷时，人们将相应削减海珍品的消费支出，从而使公司销售受到影响。此外，受到中央三公消费的限制及反腐力度的加大，导致高端餐饮下滑迹象明显，公司底播的鲍鱼、海参可能受到不利影响。

  2、市场拓展风险

  目前公司虾夷扇贝底播增殖面积、产量均居全国首位，占国内底播虾夷扇贝的市场份额接近80%，虽然虾夷扇贝等海珍产品的市场需求潜力巨大，但在短期内，市场份额提升速度和市场容量扩张速度之间的差异，可能会对公司产品国内市场份额进一步提升的幅度造成影响。随着公司水产品在国际市场竞争力的不断增强，可能导致部分国家采用技术型贸易壁垒等市场限制的风险，进而影响公司在海外市场的进一步开拓。

  3、市场竞争风险

  我国海水增养殖和水产加工行业是市场充分竞争性行业。水产养殖业方面，养殖企业大多以分散的个体经营模式为主，集约型、集中型的规模化企业相对较少，竞争方式还停留在价格竞争为主的初级阶段，另一方面，整个产业的生产受外部自然生态环境影响较大，不成熟的市场结构和不稳定的产能供给，使得公司产品面临着一定的市场价格波动风险。

  （四）公司规模扩大带来的管理风险

  随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、养殖技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人力资源的素养及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

  （五）水产品质量安全的风险

  公司主营业务为虾夷扇贝、海参及鲍鱼等高档海珍品的增养殖及加工，随着近年来国内外食品安全标准的逐步提高，特别是《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例的相继颁布，对公司水产品的安全和质量标准提出了更高的要求。虽然公司已经建立并实施了严格的质量控制体系和检疫检测系统，但如果发生产品质量安全问题，将会对公司的产品销售及经营业绩造成一定的不利影响。

  （六）财务风险

  1、公司报告期各期末带息债务总额分别为191,903.01万元、239,849.90万元、329,959.03万元和331,561.72万元，占归属于上市公司股东净资产的比重分别为75.04%、98.25%、285.29%和287.30%，比例较高，若公司不能及时满足流动资金的需求，公司的发展将受到影响。

  2、公司报告期各期末存货账面价值为244,949.12万元、268,435.22万元、170,675.56万元和149,933.74万元，占同期流动资产的比例分别为71.65%、76.71%、62.57%和57.44%。公司存货规模较大，将占用较多的流动资金，增加财务成本，影响公司整体运营效率，公司存在存货规模较大的风险。

  （七）汇率风险及国际市场价格风险

  本公司主要在中国境内经营，主要业务以人民币结算，但公司报告期内以外币结算的业务占收入比重呈现上升趋势，虽然公司通过优化出口业务区域布局、灵活选择结售汇时机和结算货币等方式，尽可能减少汇率波动的影响，但公司在未来仍将面临较大的汇率风险，从而影响公司的盈利能力。

  （八）募集资金运用风险

  本次发行募集资金扣除发行费用后将用于种业平台建设项目、O2O新业态建设项目、偿还银行贷款，实现公司业务的战略转型和跨越式发展。因此，本次募集资金的实施进度和实施效果，将对本公司发展战略的实现、业务的转型、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。

  （九）股价波动带来损失的风险

  公司非公开发行的股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  （十）本次非公开发行的审批风险

  本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

  第六节 发行人的股利分配情况

  一、公司股利分配政策

  为健全和完善公司科学、持续、稳定的利润分配机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度以及《公司章程》等相关规定，公司的利润分配政策如下：

  （一）公司董事会制定利润分配的原则

  1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

  2、公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；

  3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式；

  5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （二）利润分配具体政策

  1、利润分配的形式：

  公司利润分配可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

  2、现金分红的具体条件和比例：

  公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、发放股票股利的具体条件：

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。

  （三）利润分配的审议程序

  1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。

  2、公司因未满足前述第（二）款中规定的“公司拟实施现金分红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司监事会在审议利润分配预案的同时，还应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。

  （四）利润分配政策的调整

  如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润同比下降30%以上。

  公司利润分配政策调整不得违反以下原则：

  1、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议。

  3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划或计划的议案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配情况

  1、公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司2014年度不实施利润分配。

  2、2013年度，以公司总股本711,112,194股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金红利106,666,829.10 元。

  3、2012年度，以公司总股本711,112,194股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税），共派发现金红利213,333,658.20 元。

  最近三年公司分红情况如下：

  单位：元

  ■

  （二）公司最近三年未分配利润情况

  公司经审计的最近三年未分配利润（合并口径）情况如下：

  单位：元

  ■

  报告期内，公司结合经营情况及未来发展规划，进行股利分配后的未分配利润，主要用于补充流动资金及各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  三、公司2014-2016年的股东回报规划

  根据《公司法》、中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，特制定公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），本规划已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

  （一）制定原则

  公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。

  （二）公司2014-2016年的股东回报规划

  1、分配方式：可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

  2、现金分红的分配比例：依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极进行现金分红。公司未来三年（2014-2016年）以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。

  3、发放股票股利的分配比例：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。

  4、差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （三）利润分配政策的决策程序

  1、公司股东大会在审议利润分配预案时，应当充分听取中小股东的意见，切实保障社会公众股股东表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  2、公司监事会在审议利润分配预案时，应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。

  3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司因未满足《公司章程》规定的实施现金分红条件的，董事会将在定期报告中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四）本规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

  2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。如发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，公司应充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，进行详细的论证，履行决策程序，经公司董事会二分之一以上独立董事、监事会二分之一以上监事的同意后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过后，方可实施。

  獐子岛集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月27日