证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准；

  2、本次非公开发行的发行对象为平安大华基金管理有限公司拟设立和管理的“平安大华增利17号资产管理计划”及“平安大华沃盈2号资产管理计划”、长海县獐子岛投资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理中心（有限合伙）、上海登君资产管理有限公司与上海阿卯网络科技有限公司拟设立的有限合伙企业，共计五名特定投资者。上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为11.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行拟发行数量为不超过12,521.5889万股（含）A股股票，募集资金总额为不超过145,000万元，本次非公开发行股票的认购对象均与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象认购股份的情况（不超过）如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格、发行数量亦将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准；

  5、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过145,000万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；

  6、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

  7、关于利润分配和现金分红政策：

  2012年至2014年度，公司现金分红情况如下表：

  ■

  8、本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。

  释 义

  在獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：（中文）獐子岛集团股份有限公司

  （英文）ZONECO GROUP CO.,LTD.

  股票简称：獐子岛

  股票代码：002069

  上市时间：2006年9月

  股票上市地：深圳证券交易所

  注册资本：71,111万元

  法定代表人：吴厚刚

  董事会秘书：孙福君

  注册地址：大连市长海县獐子岛镇沙包村

  邮政编码：116503

  电话：0411-39016969

  传真：0411-39989999

  电子信箱：touzizhe@zhangzidao.com

  公司网址：http://www.zhangzidao.com

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、国家政策支持

  2015年5月2日，我国正式发布《全国农业可持续发展规划（2015—2030年）》，规划指出要充分发挥科技创新的驱动作用，实施科教兴农战略，明确提出了要“力争在种业和资源高效利用等技术领域率先突破，大力推广良种良法，到2020年农业科技进步贡献率达到60%以上，着力提高农业资源利用率和产出水平”。

  2015年5月4日，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，部署进一步促进电子商务创新发展意见中明确指出，推动转型升级。

  2015年4月，商务部印发《2015年电子商务工作要点》的通知，提出“主动适应经济发展新常态，落实“互联网+”行动计划”。

  2、行业背景

  （1）我国海洋渔业发展迅速，海产品需求旺盛

  2004-2013年，我国海产品产量保持持续增长，其中增量部分主要由人工养殖提供。2013年，国内海产品人工养殖产量为1,739.25万吨，占海产品总量的55.41%，较2010年增长17.33%。随着城乡居民收入水平的提高，其饮食结构也逐步得到改善。水产品营养高，不仅提供了高价值的蛋白，而且是广泛的必需微量元素、矿物质和脂肪酸的重要来源，因此日益受到消费者的青睐。2013年国内人均水产品占有量为45.47公斤，较2002年增长27.55%，而同期人均粮食占有量增长24.23%。

  （2）我国海水养殖种业发展滞后，良种覆盖率较低

  我国水产种业已经取得了较大的发展，但是根据农业部及黄海所统计数据，目前我国水产养殖业的良种覆盖率为25%-30%，与农作物96%的良种覆盖率相比差距巨大。提高良种覆盖率，提升农业资源利用率和产出水平是我国农业海水养殖发展的必然路径。

  （3）互联网消费发展空间未来发展潜力较大

  截止2014年12月，我国网民规模达6.49亿人，互联网普及率达到47.9%，我国网络消费市场规模已经达到27,898亿元。在“互联网+”的大背景下，O2O市场成为中国传统企业营销网络重塑的重要模式。

  3、公司背景

  由于海洋牧场遭受灾害的影响，公司2014年的业务受到较大的影响，归属于母公司所有者的净利润为-11.95亿元，致使公司经营性现金流受到影响。随着公司业务的逐步恢复，公司的现金流压力会逐步缓解。

  银行贷款、短期融资券为公司近期的主要融资手段，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末公司资产负债率分别达到为48.04%、54.07%、76.29%和75.45%，有息负债占净资产的比例为75.04%、98.25%、285.29%和287.30%，资产负债率及有息负债占净资产的比例都处于较高水平，一定程度上制约了公司的发展。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、募集发展资金，助力战略转型

  本次非公开发行完成后，募集资金将有效改善公司当前资产负债率较高的局面。通过相关项目的建设及补充流动资金，公司资本实力将得到加强，两个募投项目的实施有利于公司进一步增强微笑曲线两端即研发和市场渠道能力，加快公司现有资源平台及商业平台的转型升级，培育未来新的盈利增长点，提高公司核心竞争优势和可持续发展能力。

  2、改善资本结构，减少财务成本

  通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，公司资本结构将得到优化，同时降低了公司的财务成本，现金比率、流动比率等偿债能力指标得到改善，有利于公司提高抗风险能力。

  综上所述，本次非公开发行将满足战略转型的资金需求，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，迅速提升综合实力，从而更好地回报广大投资者。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象包括平安大华基金管理有限公司拟设立和管理的“平安大华增利17号资产管理计划”及“平安大华沃盈2号资产管理计划”、长海县獐子岛投资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理中心（有限合伙）、上海登君资产管理有限公司与上海阿卯网络科技有限公司拟设立的有限合伙企业，共计五名特定投资者，除獐子岛投资发展中心为本公司控股股东外，均系外部战略投资者，与本公司不存在关联关系。

  四、本次非公开发行的概况

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行股票。

  （三）发行数量及认购方式

  本次股票发行数量为不超过12,521.5889万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。

  本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式进行认购。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日，即2015年11月27日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为11.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  （五）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  （六）上市地点

  在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （七）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  （八）本次发行决议的有效期

  本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。

  五、募集资金投向

  公司本次非公开发行募集资金总额为不超过145,000万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  六、本次发行是否构成关联交易

  除獐子岛投资发展中心为本公司控股股东，认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次非公开发行的其他特定对象与本公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

  七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具之日，獐子岛投资发展中心持有公司45.76%的股权，为公司的控股股东、实际控制人，本次非公开发行后，獐子岛投资发展中心持有公司的股份占公司总股本的比例下降为41.49%，仍保持控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

  本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  1、本次非公开发行方案已经获得公司于2015年11月26日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过。

  2、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过。

  3、本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、平安大华基金管理有限公司及平安大华增利17号资产管理计划、平安大华沃盈2号资产管理计划的概况

  （一）基本情况

  1、平安大华基金管理有限公司

  企业名称：平安大华基金管理有限公司

  注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

  成立日期：2011年01月07日

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：罗春风

  注册资本：30,000万元人民币

  经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  2、平安大华增利17号资产管理计划

  “平安大华增利17号资产管理计划”拟由平安大华基金管理有限公司设立和管理，拟以现金10,000万元认购本次非公开发行的股票。该资产管理计划的委托人分别为大连汇元投资管理有限公司、康剑、范力、范毅、谢心。

  上述委托人与本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

  3、平安大华沃盈2号资产管理计划

  “平安大华沃盈2号资产管理计划”拟由平安大华基金管理有限公司设立和管理，拟以现金15,000万元认购本次非公开发行的股票。该资产管理计划的委托人为深圳沃通瀛海投资管理合伙企业（有限合伙）。

  上述委托人与本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

  （二）股权及控制情况

  截至本预案披露日，平安大华的股权结构如下：

  ■

  如图所示，平安大华基金管理有限公司的控股股东系平安信托有限责任公司，平安信托有限责任公司控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司（股票代码：601318），根据其2014年年度报告，中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。

  （三）主营业务情况

  平安大华系从事股权及证券投资基金募集、投资、基金管理等业务的专业投融资机构。

  （四）2014年度简要财务数据

  平安大华2014年主要财务数据情况如下表（相关数据经审计）：

  单位：万元

  ■

  （五）平安大华及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  平安大华及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次发行完成后，本公司所从事的业务与平安大华及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。本次发行完成后，平安大华及其控制的其他企业不会因本次非公开发行与本公司产生关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，本公司与平安大华及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易的情况。

  二、长海县獐子岛投资发展中心

  （一）基本情况

  企业名称：长海县獐子岛投资发展中心

  住所：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村

  成立日期：2000年12月20日

  企业类型：集体所有制

  法定代表人：石敬信

  注册资本：9,754万元

  经营范围：项目投资；经济信息咨询服务；集体资产管理业务；货物进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可经营）；开发、销售高效、环保节能型交换装置和动力装置；农业技术研究与开发；海水捕捞***

  （二）股权及控制情况

  长海县獐子岛投资发展中心为集体所有制企业。

  （三）主营业务情况

  长海县獐子岛投资发展中心主要从事项目投资和集体资产管理业务。

  （四）2014年度简要财务数据

  长海县獐子岛投资发展中心2014年度主要财务数据情况如下表（相关数据经审计）：

  单位：万元

  ■

  （五）长海县獐子岛投资发展中心及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  长海县獐子岛投资发展中心及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次发行完成后，本公司所从事的业务与长海县獐子岛投资发展中心及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。长海县獐子岛投资发展中心认购本次非公开发行股票构成关联交易，2015年11月26日召开的第五届第三十三次董事会会议审议通过该项关联交易相关议案，该项关联交易相关议案将提请股东大会审议，关联股东将回避表决。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，本公司与长海县獐子岛投资发展中心之间不存在重大交易的情况。

  三、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  企业名称：杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）

  注册地址：上城区凤山新村217号149室

  成立日期：2015年6月25日

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：许玉婷

  经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权及控制情况

  截至本预案披露日，杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

  ■

  （三）主营业务情况

  艮恒投资主要从事投资管理等业务。

  （四）2014年度简要财务数据

  艮恒投资成立于2015年，无2014年财务数据。

  （五）杭州艮恒及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  艮恒投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次发行完成后，本公司所从事的业务与艮恒投资及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。本次发行完成后，艮恒投资及其控制的其他企业不会因本次非公开发行与本公司产生关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，本公司与艮恒投资及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易的情况。

  四、大连中以太和投资管理中心（有限合伙）

  （一）基本情况

  企业名称：大连中以太和投资管理中心（有限合伙）

  注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区高新街1号创业e港大厦5层523室

  成立日期：2015年11月24日

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：北京太和东方投资管理有限公司（委派代表：杨哲）

  注册资本：1,000万元

  经营范围：创业投资；项目投资；投资咨询；股权项目投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权及控制情况

  截至本预案披露日，中以太和的股权结构如下：

  ■

  （三）主营业务情况

  中以太和主要从事创业投资、项目投资以及股权项目投资管理等业务。

  （四）2014年度简要财务数据

  中以太和成立于2015年，无2014年财务数据。

  （五）中以太和及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  中以太和及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次发行完成后，本公司所从事的业务与中以太和及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。本次发行完成后，中以太和及其控制的其他企业不会因本次非公开发行与本公司产生关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，本公司与中以太和及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易的情况。

  五、上海登君资产管理有限公司拟作为执行事务合伙人与上海阿卯网络科技有限公司作为有限合伙人拟设立的有限合伙企业

  （一）基本情况

  企业名称：上海登君资产管理有限公司

  类型：有限责任公司

  主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层

  注册资本：100万元

  法定代表人：乌英藏登

  成立日期：2015年10月24日

  经营范围：资产管理、投资管理，投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）上海登君资产管理有限公司拟作为执行事务合伙人与上海阿卯网络科技有限公司作为有限合伙人拟设立的有限合伙企业股权结构

  上海登君资产管理有限公司拟作为执行事务合伙人与上海阿卯网络科技有限公司作为有限合伙人拟设立的有限合伙企业参与本次发行，截至本次非公开发行预案签署日，该有限合伙企业尚未完成工商登记手续。公司已与上海登君资产管理有限公司《股份认购合同》，待其拟设立的有限合伙企业成立后，由公司与上海登君资产管理有限公司及其设立的有限合伙企业根据前述《股份认购合同》的约定另行签订补充协议。

  截至本预案披露日，登君资产有限合伙的股权结构如下：

  ■

  （三）主营业务情况

  登君资产系从事资产管理、投资管理、投资咨询等业务。

  （四）2014年度简要财务数据

  登君资产成立于2015年，无2014年财务数据。

  （五）登君资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  登君资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次发行完成后，本公司所从事的业务与登君资产及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。本次发行完成后，登君资产及其控制的其他企业不会因本次非公开发行与本公司产生关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，本公司与登君资产及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易的情况。

  第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  一、合同主体与签订时间

  发行人（甲方）：獐子岛集团股份有限公司

  认购人（乙方）：平安大华、獐子岛投资发展中心、艮恒投资、中以太和、登君资产（代表拟设立的有限合伙企业）

  签订日期：2015年11月26日

  二、股份认购

  （一）认购价格

  认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即11.58元/股，定价基准日为发行人第五届董事会第三十三次会议决议公告日，即2015年11月27日。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

  如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。

  （二）认购金额、数量及认购方式

  乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份的情况（不超过）如下：

  ■

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

  （三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

  1、乙方在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  2、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方并应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，以使乙方成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  （四）限售期

  乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日（以甲方董事会公告为准）起36个月内不得转让。

  三、陈述与保证

  本合同双方彼此陈述和保证如下：

  1、其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得甲方股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序；

  2、本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；

  3、其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；

  4、其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。

  四、违约责任

  1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五（15）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权将争议提交中国国际贸易仲裁委员会仲裁，裁决为终局性的，对双方均有约束力。

  2、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

  3、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议，且发行人不再退还认购人缴纳的保证金（如有）；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金（如有）。

  五、生效和终止

  （一）生效

  双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  1、本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

  2、发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；

  3、本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；

  4、本次发行获得中国证监会的核准。

  （二）终止

  双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

  1、有权国资监管部门决定不予批准本次发行；

  2、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  3、中国证监会决定不予核准本次发行；

  4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同“第四条违约责任”所享有的权利和权利主张。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  公司本次非公开发行募集资金总额为不超过145,000万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  二、本次募集资金投资项目

  （一）种业平台建设项目

  1、项目概述

  我国水产养殖业近年来发展迅速，但仍旧面临着良种覆盖率不足、水产种业企业发展滞后、海洋水产差异化程度低、科研成果产业化程度低等诸多问题。公司拟通过本项目构建“海洋生物技术+种子”为核心的海珍品增养殖技术服务平台，通过海洋生物种子的“育、繁、推”一体化整合，加快海洋种业成果的产业化应用，对内提升公司海洋牧场增养殖质量，对外服务我国海洋产业持续健康发展，不断提升我国海水养殖业良种转化率和覆盖率，推动我国海洋产业升级。

  项目计划总投资18,479万元，其中：工程费用7,078万元，设备投资3,658万元，铺底流动资金3,690万元。项目建设期两年，税后的内部收益率预计为14.9%。

  2、项目市场背景

  （1）我国水产种业发展迅速，但远不能满足市场需求

  以1991年农业部成立国家原种良种审定委员会为标志，正式启动水产原良种体系建设为起点，我国开始了全面建设水产种业体系的大发展时期。经过十多年的发展，我国已基本建立起以遗传育种中心、原种场、良种场、繁育场、苗种场为主体的水产种业体系，为养殖业新品种的选育和引进工作创造了重要的基础条件，良种供应能力逐步增强。通过水产原良种工程的建设，我国水产原良种普及和推广程度不断提高，养殖能力明显提升，推进了养殖业快速健康发展。

  虽然我国水产种业已经取得了较大的发展，但是，我国水产养殖的良种覆盖率还是远远低于畜牧业、种植业。根据农业部及黄海所统计数据，目前我国水产养殖业的良种覆盖率为25%-30%，与农作物96%的良种覆盖率相比差距巨大。大力推进良种，提升良种覆盖率是我国海水养殖业持续发展的必然路径。研发病害、环境抗逆性强，生长速度快，市场前景好的良种可解决死亡率高，产能低的问题，尤其是海水养殖业对良种的需求十分迫切。

  （2）国内水产苗种企业普遍规模小、技术落后，科研成果产业化程度低

  我国水产苗种企业已经超过5000家，但尚未有一家真正意义上的海洋种业企业。国内水产苗种企业大多为海水育苗企业，且大多数企业技术落后、设备陈旧、亲本来源不规范，这不仅对水产种业发展造成不良影响，也会给我国的整个水产养殖业带来较大风险。加之，我国良种创制和培育主要集中在各高校和科研院所，其规模化培育、扩繁和推广能力十分有限，苗种生产企业至今尚未真正发挥其在海水种业上的主导作用。

  （3）发行人具备一定的水产种业基础及良好的科研合作关系

  獐子岛集团股份有限公司成立于1958年，一直专注于海洋产业，是一家集海珍品育苗、增养殖、加工、贸易、冻鲜品冷藏物流、客运、休闲渔业于一体的大型综合性海洋食品企业。拥有中国最大海域的海洋牧场、10个水产加工基地和遍布全国的销售网络。

  为了不断提升公司海洋牧场的业务质量及可持续发展能力，公司早已在上游的种苗行业有所布局，建立了国家级虾夷扇贝良种场，省级刺参、光棘球海胆、皱纹盘鲍原种场，虾夷扇贝、刺参保种库，藻类保种库等，在良种创制、良境培育、良技服务方面掌握了先进的技术，积累了宝贵经验，走到了行业前列。同时，公司与国内一流的水产科研院所保持着紧密的合作，探索出了一套有效的“产、学、研”合作模式，公司搭建的产业平台与科学家的技术能力深度融合，多年来为公司海洋牧场引入了较多的优良品种，有效保障了公司持续产出能力和盈利能力。

  3、项目建设内容及功能介绍

  本项目的建设内容主要围绕“海洋生物技术+种子”进行，在山东地区打造海产品增养殖技术服务平台，实现育繁推的全环节掌控。项目重点覆盖遗传育种中心、制种扩繁中心、养殖示范项目等三大业务类型，包含贝、藻、鱼等主要三大品类。

  本项目的育种、扩繁建设项目如下表所示：

  ■

  其中：养殖示范项目包括：5万亩/年的大西洋深水扇贝养殖示范，1000亩/年的三倍体单体牡蛎养殖示范。

  项目旨在构建“互联网+海洋”下的“海洋生物技术+种子”为核心的海珍品增养殖技术服务平台，以“贝、藻、鱼”为核心品种，进行种质的研究、创新与产业转化，针对特定海洋为客户实现“良种定制、良种输出、良技服务”，通过应用物联网、大数据技术，实现良种“育、繁、推”的全环节掌控。即以良种创新为核心驱动力，通过自身扩繁示范和养成示范带动社会化扩繁和社会化增养殖。利用公司在行业中的号召力和影响力，汇聚国内一流的科研人员和科研院所，提升公司良种创制能力，满足自身海洋牧场和国内海洋产业的良种需求，并进一步推动我国海水养殖业良种化和产业化发展。

  本项目围绕着海水养殖产业，从上、中、下游三个层面实现如下功能：

  （1）在上游实施种质研发，加快种业科技成果产出；

  （2）在中游实施产业示范，将海洋科技成果加快转化为核心产品；

  （3）在下游实施技术服务，推动我国海水养殖业良种化、产业化和标准化。

  4、投资总额及效益测算

  项目总投资18,479万元，具体情况如下：

  ■

  项目总投资18,479万元，其中：工程费用7,078万元，设备投资3,658万元，铺底流动资金3,690万元。该项目建设期两年，税后的内部收益率为14.9%。

  （二）O2O新业态建设项目

  1、项目概述

  近年来随着互联网技术的兴起，“互联网+行业”的O2O创新业态不断出现，但对于生鲜电商而言，尤其是水产品电商，其存在后台资源整合难、物流配送成本高、损耗大且产品不易存储等痛点。传统模式亦未能有效解决上述痛点，而公司作为水产养殖行业的龙头企业，在销售渠道建设、海洋资源整合、冷链物流能力方面具备一定的竞争优势，具备搭建O2O新业态的基础。本公司拟通过本项目建立“互联网+海洋”下的O2O新型业态，促进公司销售业绩及影响力快速提升。

  项目总投资16,242万元，其中建设投资9,908万元，建设期租金3,365万元，铺底流动资金2,969万元。该项目建设期两年，税后的内部收益率为15.44%。

  2、项目建设的可行性与必要性

  （1）海洋食品消费需求快速增长

  由于海洋食品富含高价值蛋白、矿物质、脂肪酸及大量人体所需的微量元素，具有极高的营养价值，日益受到消费者青睐，近年来，国内水产品产、销量快速增长。2013年国内人均水产品占有量为45.47公斤，较2002年增长27.55%，而同期人均粮食占有量增长24.23%。随着城乡居民收入水平的逐年提高，其饮食结构和食品消费习惯也逐步发生改变，海洋食品尤其是像海珍品等低碳环保的绿色食品的需求量有较大的增长空间。公司作为专注于生产海洋食品的企业，一贯倡导低碳、绿色、健康的消费理念。具体体现在：

  低碳环保方面：公司以创新绿色美食、推广健康海洋珍品消费文化为己任，倡导低碳环保消费理念。公司实施对经营过程中不同阶段的碳汇或碳源进行系统化管理，以低碳的标准调整和指导企业工作，将“低碳”上升为文化理念，率先进行碳足迹评估，发展蓝色低碳经济。集团成立了我国第一家碳汇渔业实验室，引领中国传统渔业向碳汇生态型转变和升级。集团从2011年开始已连续五年进行碳足迹认证工作，集团获得的2015年度虾夷扇贝碳足迹证书显示，以2014年全面培育的虾夷扇贝从育苗、养殖、增殖、暂养、运输全供应链的碳足迹认证，总共能带来的碳汇效果为100,347.90吨二氧化碳当量，相当于约436万棵树一年在大气中的碳移除量。海洋牧场数百亿枚扇贝如同一片广袤无边的海底森林，使海水养殖成为不逊于植树造林的庞大的环保生力军。

  食品安全与产品品质方面：公司始终致力于做放心食品、做良心企业。公司海域是我国拟定唯一正在向欧盟申请复关的特定海域。公司按照欧盟的相关法规和要求进行监控，并由权威部门对公司海域进行定期水质检测，确保獐子岛海域中采捕的产品符合国家食品安全要求。公司引进ISO9001质量管理体系、有机产品认证、国家地理标志保护产品、HACCP、BRC、MSC、FDA、SGS、MSC等国内、国际严格的认证标准和权威机构，为公司食品安全把关，实现对育苗、养殖、加工、配送、销售全过程建立了质量管控和可追溯体系，保证产品出厂合格，确保了产品从产地到餐桌的安全。

  （2）互联网下的零售业催生新的O2O商业业态

  2015年政府工作报告中首次提出“互联网+”的行动计划，支持各行业通过“互联网+”的方式带动转型升级。同时，受益于我国居民消费水平的提高和互联网普及率的增长，我国网络购物市场发展迅速。这一趋势为传统零售商实施商务电子化创造了机会，更容易地利用现有资源，为消费者带来全渠道的购物体验与便利。尽管互联网对线下实体店的冲击较大，但线下实体店给消费者的体验较网上而言更直接、更安全。据麦肯锡分析和统计，“现在消费者一般都是在线下实体店进行货品比较，最终选择线上购买”。因此，线下实体店向“展示厅”的转型成为必然趋势，线下实体店所能提供的体验和服务也将对线上的销售起到极大的支撑作用，由此催生了新的O2O商业业态。未来，在互联网购物的潮流下，传统产业与电子商务相互融合，结合线下体验店与网络平台的O2O商业模式将展现出广阔的发展前景。

  （3）传统水产品批发市场模式亟待转型升级

  在传统业态中，水产品批发市场仅仅作为向大型商超、餐厅配送的一个物流环节体现在整个商业体系中。而近年来受水产品进价、用工成本上涨等因素影响，水产经销商总体经营成本增加，而销量没有同步增加，由此导致水产品经销商的盈利能力下降，部分经销商纷纷退出水产批发市场，造成市场摊位的租金及出租率出现大幅下降，因此，水产批发市场转型、创新的诉求强烈。未来，水产市场作为线下消费体系的重要环节之一，一方面水产市场需强化其暂养、仓储、物流等功能，另一方面需增强其体验、展示等功能。

  （4）公司现有销售渠道及资源整合、冷链物流能力为O2O平台战略奠定坚实基础

  公司已经构建了由300余个零售终端、270余个活品经销商构成的活品、冻品营销网络，产品远销北美、欧洲、澳大利亚、新西兰、日本等20多个国家与地区，具备了较强的资源整合能力。目前已经与北美、日本、朝鲜、澳新等区域的十余家资源企业签署战略合作协议，建立“世界鱼市”，架设了从资源到市场、从产地到餐桌的高速通路。公司在销售渠道和资源整合方面在同行业中处于领先地位。

  冷链物流方面，公司在上海建成了国内最大规模的陆基大洋活品暂养基地，以及位于大连金石滩的贝类净化暂养中心，承载快速中转鲜活海珍品、整合全球性渔业资源的战略功能。同时，公司合资建设总仓储能力20万吨的中央冷藏物流基地，目前一期5万吨单体冷库开业运营，在容量规模、建造技术、制冷工艺以及节能环保设备与材料的选用上，具有国际一流水平。公司拥有先进的大型冷藏运输车队，基本保障了活品在全国主要城际间的配送。

  电商业务方面，公司对接10余家国内大型电商平台，利用各自优势，在活鲜宅配、快捷配送、跨界营销、大宗采购等方面开展深入合作，实现以消费者为核心的线上线下一体化服务体系，初步实现了公司活鲜海珍品、大洋产品，以及养生、调理、休闲食品系列数十个品种上线销售。公司2014年、2015年连续两年参加“双十一”活动，订单累计突破10万，累计收入超2000万元，连续两年排名“天猫”水产类目第一。公司还在移动互联网端开展微信商城、股东商城等，稳步推动公司由线下主导到线下线上整合的转变。

  (下转B8版)