证券时报多媒体数字报

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-118

  威海华东数控股份有限公司

  关于最近五年证券监管部门和交易所

  处罚或采取监管措施的情况公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）及董事、监事、高级管理人员自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。

  现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下。

  一、公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况

  （一）2011年4月28日，中国证券监督管理委员会山东监管局出具《关于对威海华东数控股份有限公司有关问题的监管关注函》，将现场检查发现的问题列示如下：

  1、三会运作方面存在的问题

  （1）公司股东大会会议记录中未记载股东对每一议案的发言要点，律师及计票人、监票人姓名，不符合《公司章程》第72条的规定，如2010年第四次、第五次临时股东大会；2010年第二次临时股东大会授权委托书不规范，无委托书签发日期和有效期限，不符合《公司章程》第61条规定。

  （2）公司专业委员会运作不规范。公司制定的专业委员会工作细则确定了各专业委员会例会制度，要求形成并保存会议记录，但公司未按照工作细则的规定执行。

  （3）公司《总经理工作制度》规定“总经理办公会分为例会与临时会议，并形成会议纪要存档”，公司未按照《总经理工作制度》形成并保存会议纪要。

  整改措施：

  公司组织相关人员认真学习了《公司章程》等规章制度，认真履行各种会议应履行的程序，深入贯彻落实各项制度。

  2、内控制度执行方面存在的问题

  （1）公司对2010年定期报告与2010年中期权益分配方案进行内幕信息知情人登记时，只对董事长、财务总监、证券事务代表及保荐机构保荐代表人进行登记，人员范围小于制度规定。

  （2）公司制定了《审计委员会年报工作规程》与《独立董事年报工作制度》，但公司仅提供了独立董事与会计师沟通记录，无审计委员会与会计师沟通记录，审计委员会未按照上述工作规程执行。

  （3）公司为控股子公司荣成市弘久锻铸有限公司提供4800万元担保的合同担保期限为三年（2009年1月4日-2012年1月3日），而股东大会（2008年第四次临时股东大会）审议的上述担保事项的期限为一年。

  整改措施：

  公司进一步强化制度的执行力度，根据内幕信息所处阶段及时做好内幕信息知情人的备案与登记汇总，对重大事项做好进程备忘录，并根据规定报送相关监管机构，同时对外部知情人认真落实好保密措施。

  公司加强了对各类决议、议案、会议纪要等文件的审核，按照相关制度制作必备文件，同时严把文件内容审核关，保证文件内容与实际情况一致。

  3、财务核算方面存在的问题

  （1）公司合并报表抵消不充分。2010年9月，公司向子公司威海华东数控机床有限公司销售产品，确认营业收入累计4,757万元，对应营业成本为3,172万元，截止9月底，上述产品未实现对外销售。公司在编制2010年三季度合并报表时，未将上述收入充分抵消，导致公司2010年三季度营业收入增加4,757万元，营业成本增加3,172万元，利润增加1,585万元。

  （2）公司存在费用跨期确认的问题，其中应记入2010年9月的18.6万元管理费用记入2010年10月，导致2010年三季报利润增加18.6万元。

  整改措施：

  公司组织财务人员认真学习《企业会计准则》，要求各级财务人员严格按照会计准则进行财务核算，杜绝误导投资者的错误会计处理。

  （二）2013年5月9日，深圳证券交易所下发《关于对威海华东数控股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第60号），指出公司存在以下违规情形：

  1、业绩预告修正公告中预告的2012年度净利润与经审计的实际数据存在较大差异；

  2、未按规定于2013年3月29日与2012年度报告同时披露2013年第一季度业绩预亏公告，信息披露不及时；

  整改措施：

  公司对市场发展态势预测不够准确，导致业绩预告与实际业务出现较大偏差。公司要求销售及采购部门相关人员加强与各类市场主体的沟通，拓展信息获取渠道，力求掌握充足的市场信息，更加准确地判断市场发展趋势，进而保证更加准确的预测公司业绩水平。

  公司加大对信息披露人员的培训力度，使其能够准确理解各项信息披露制度的具体要求，做到真实、准确、及时地对外披露公司信息。

  （三）2014年3月20日，深圳证券交易所下发《关于对威海华东数控股份有限公司计提资产减值准备相关事项的监管函》（中小板监管函【2014】第36号），指出公司存在以下违规情形：

  公司2013年度新计提资产减值准备7,194.69万元，占公司2012年度经审计的净利润绝对值的72.93%，但是直至2014年3月14日，才召开董事会审议通过《关于2013年度计提资产减值准备的议案》并于3月15日对外披露，未按规定在2月底前提交董事会审议并在董事会审议通过及时披露。

  整改措施：

  公司要求财务部门人员以及证券事务负责人员加强沟通，在日常经营管理过程中加强各部门的协同，共同规范运作上市公司。与此同时，公司加大对信息披露人员的培训力度，使其能够准确理解各项信息披露制度的具体要求，做到真实、准确、及时地对外披露公司信息。

  （四）2014年11月7日，深圳证券交易所下发《关于对威海华东数控股份有限公司部分董事及高级管理人员违规买卖股票的监管函》（中小板监管函【2014】第134号），指出公司存在以下违规情形：

  威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）原预定于2014年10月30日披露2014年第三季度报告。但是，你们在公司第三季度报告披露前30日内，于2014年10月9日卖出公司股票，其中：汤世贤卖出公司股票314,908股，涉及金额2,740,466.55元；李壮卖出公司股票272,805股，涉及金额2,388,206.15元；高鹤鸣卖出公司股票39,558股，涉及金额342,244元。

  整改措施：

  公司实际控制人就本次违规减持股份行为向广大投资者致歉，已于2014年10月10日将本次减持交易金额的14万元上缴给公司，其中，汤世贤3万元、高鹤鸣1万元，李壮3万元，刘传金7万元，公司已确认收到上述款项。截至本公告披露日，公司实际控制人持有公司股份54,577,998股，占公司总股本的17.75%。

  公司实际控制人10月9日减持没有提前获悉公司《2014年第三季度报告》的财务数据等信息，交易时点无影响公司股价波动的敏感信息，且公司于2014年10月16日披露的《2014年第三季度报告》相关数据也在前次业绩预告的范围之内，不属于利用内幕信息交易。

  公司董事会对发生此次违规减持事项深表歉意，公司董事会已将此事通报公司实际控制人、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员及证券事务代表，要求其立即开展自己及配偶证券账户的自查，并要求进一步加强对有关法律法规和规定的学习，同时对自己的配偶加强相关法律法规的教育和监督，杜绝此类事项的再次发生。

  （五）交易所其他关注函、问询函情况

  2014年11月3日，公司收到了深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2014】第162号），针对上述关注函提及的问题和要求，公司已回复，具体内容参见公司2014年11月5日披露的第“2014-041号”公告。

  2014年12月2日，公司收到了深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第159号），针对上述问询函提及的问题和要求，公司已回复，具体内容参见公司2014年12月9日披露的第“2014-052号”公告。

  2012年5月28日，公司收到了深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第209号），针对上述关注函提及的问题和要求，公司已回复，具体内容参见公司2015年6月3日披露的第“2015-037号”公告。

  2015年11月9日，公司收到了深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第517号），针对上述关注函提及的问题和要求，公司已回复，具体内容参见公司2015年11月19日披露的第“2015-101号”公告。

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-114

  威海华东数控股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2015年11月25日发出，会议于2015年11月26日13:00时在公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由监事会主席刘旭辉主持，应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议的审议情况

  经与会董事认真审议，作出如下决议：

  1、审议通过《关于变更公司监事的议案》；

  公司监事会主席刘旭辉因工作调动，于2015年11月26日提出书面辞职，股东大连高金科技发展有限公司推举徐晓光担任公司监事会候选人。任期与本届监事会相同，任期截止日为2017年4月23日。徐晓光简历如下：

  徐晓光，男，汉族，1977年生，党员，本科学历，无永久境外居留权。曾任大连华根数控机床有限公司财务部会计、财务部部长助理，大连机床（数控）股份有限公司财务部副部长，大连机床集团有限责任公司财务部副部长；现任大连机床集团有限责任公司财务部部长。

  徐晓光未持有公司股票，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。

  2、审议通过《关于公司与大连高金科技发展有限公司签署<股份认购协议>的议案》

  同意公司与大连高金科技发展有限公司签署关于大连高金科技发展有限公司认购公司本次发行的25,406,504股境内上市人民币普通股（A股）股票的《股份认购协议》。该《股份认购协议》经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后生效。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%，监事会主席刘旭辉回避表决。

  具体内容详见刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2015-110；独立董事对该事项发表了同意事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于非公开发行股票等事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  3、审议通过《关于公司与中合中小企业融资担保股份有限公司签署<股份认购协议>的议案》；

  同意公司与中合中小企业融资担保股份有限公司签署关于中合中小企业融资担保股份有限公司认购公司本次发行的25,406,504股境内上市人民币普通股（A股）股票的《股份认购协议》。该《股份认购协议》经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后生效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。

  具体内容详见刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》的《关于与发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》（公告编号：2015-111）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  4、审议通过《关于公司与上海猜特投资管理中心（有限合伙）签署<股份认购协议>的议案》；

  同意公司与上海猜特投资管理中心（有限合伙）签署关于上海猜特投资管理中心（有限合伙）认购公司本次发行的3,048,780股境内上市人民币普通股（A股）股票的《股份认购协议》。该《股份认购协议》经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后生效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。

  具体内容详见刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》的《关于与发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》（公告编号：2015-111）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  5、审议通过《关于公司与西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）签署<股份认购协议>的议案》；

  同意公司与西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）签署关于西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）认购公司本次发行的3,048,780股境内上市人民币普通股（A股）股票的《股份认购协议》。该《股份认购协议》经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后生效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。

  具体内容详见刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》的《关于与发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》（公告编号：2015-111）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  6、审议通过《关于公司与宣家鑫签署<股份认购协议>的议案》；

  同意公司与宣家鑫签署关于宣家鑫认购公司本次发行的10,162,601股境内上市人民币普通股（A股）股票的《股份认购协议》。该《股份认购协议》经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后生效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。

  具体内容详见刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》的《关于与发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》（公告编号：2015-111）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  7、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合上述法律法规及规范性文件中所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  8、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  董事会逐项审议通过了公司本次发行方案，具体情况如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%，监事会主席刘旭辉回避表决。

  （2）发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%，监事会主席刘旭辉回避表决。

  （3）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过67,073,169股，其中：大连高金科技发展有限公司认购25,406,504股；中合中小企业融资担保股份有限公司认购25,406,504股、上海猜特投资管理中心（有限合伙）认购3,048,780股、西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）认购3,048,780股、宣家鑫认购10,162,601股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%，监事会主席刘旭辉回避表决。

  （4）发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为大连高金科技发展有限公司、中合中小企业融资担保股份有限公司、上海猜特投资管理中心（有限合伙）、西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）及宣家鑫。大连高金科技发展有限公司、中合中小企业融资担保股份有限公司、上海猜特投资管理中心（有限合伙）、西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）及宣家鑫将以现金方式、以相同价格认购本次发行的全部股份。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%，监事会主席刘旭辉回避表决。

  （5）发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

  本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.84元/股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有其他除权、除息，前述发行价格将作相应调整。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%，监事会主席刘旭辉回避表决。

  （6）本次发行股票的锁定期

  本次发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期满后，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%，监事会主席刘旭辉回避表决。

  （7）募集资金数额及用途

  本次发行募集资金总额不超过人民币66,000.00万元，扣除发行费用后将用于偿还银行借款及补充流动资金，具体如下：

  单位：万元

  ■

  本次发行的募集资金到位前，公司根据情况利用自筹资金先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%，监事会主席刘旭辉回避表决。

  （8）本次发行前滚存利润安排

  本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%，监事会主席刘旭辉回避表决。

  （9）上市地点

  锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%，监事会主席刘旭辉回避表决。

  （10）本次发行股东大会决议的有效期

  本次发行的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%，监事会主席刘旭辉回避表决。

  （11）关联交易

  本次发行的认购对象中，高金科技为公司第一大股东，本次发行前持有公司16.46%股份，与公司构成关联关系。除高金科技外的其他四名认购对象与公司不存在关联关系，五名认购对象之间不存在一致行动关系。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%，监事会主席刘旭辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

  9、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%，监事会主席刘旭辉回避表决。

  《非公开发行股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  10、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%，监事会主席刘旭辉回避表决。

  《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  11、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。

  《前次募集资金使用情况专项报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  12、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018）的议案》；

  同意根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定及要求，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素制定的《未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。

  《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  13、审议通过了《关于豁免本次监事会会议通知期限的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。

  三、备查文件

  1、威海华东数控股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司监事会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-110

  威海华东数控股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、威海华东数控股份有限公司（以下简称“华东数控”、“本公司”或“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），公司第一大股东大连高金科技发展有限公司（以下简称“高金科技”）拟用现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的相关议案已经2015年11月26日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过。

  由于本次非公开发行股票的发行对象中高金科技为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，高金科技认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。

  2、本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。

  一、本次交易概述

  公司本次拟非公开发行不超过67,073,169股（含本数）A股股票，发行对象为包括高金科技在内的五名特定认购对象。

  本次发行前，高金科技为发行人第一大股东，本次发行前持有公司16.46%股份，与发行人构成关联关系。

  二、关联方基本情况

  公司名称：大连高金科技发展有限公司

  住所：辽宁省大连经济技术开发区双D港辽河东路100号综合办公楼605室

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：陈永开

  成立日期：2002年06月26日

  注册资本： 6822万

  经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （二）股权结构图

  高金科技股权控制关系图如下：

  ■

  陈永开，男，1961年生，硕士研究生、高级工程师，中国国籍，无境外居留权。现任高金科技董事长兼总裁、大连机床集团有限责任公司董事长、大连机床（数控）股份有限公司董事长和大连高金数控集团有限公司董事长。历任大连机床厂机械分厂车间主任、副厂长、厂长，大连金园机器有限责任公司董事长，大连机床集团有限责任公司副总经理，大连机床集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记。曾荣获“2003年度辽宁省十大财经风云人物”、“2005年全国机械工业优秀企业家”、“2005年度辽宁省劳动模范”、2006年“第三届中国工业经济年度十大风云人物”、中国机床工具行业协会第五届和第六届副理事长、2012年辽宁省第十一届人大代表等。

  （三）主营业务情况

  高金科技为控股型管理公司，自身无经营业务，其下属控股或参股公司的主营业务包括机床生产销售、机床配套件生产销售和房地产开发等相关产业。

  三、交易的定价政策及定价依据

  （一）定价方式

  本次非公开股票发行价格以不低于作出本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，发行价格为9.84元/股。（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整）。

  （二）定价的公允性

  本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。上述发行定价 方式作为本次发行方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。本次发行定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  四、关联交易审批程序

  上述关联交易相关事项经公司独立董事认可后，已提交公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事已对此发表独立意见，相关关联方董事已在董事会会议审议相关事项时回避表决。

  五、本次交易导致公司控制权发生的变化

  截至本公告出具之日，高金科技为公司第一大股东，本次发行前持有公司16.46%股份。本次发行前，本公司无实际控制人。

  本次非公开发行完成后，公司预计总股本为374,568,769股，高金科技持股比例为20.30%，将成为公司控股股东，陈永开持有高金科技51.57%的股权比例，将成为上市公司实际控制人。

  因此，本次非公开发行将导致发行人控制权发生变化。

  六、本次交易对公司业务及资产变化情况

  本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行借款，符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次募集资金的使用，有助于公司降低财务成本、提升经营管理效率和效果，增强核心竞争力和盈利能力，巩固和提高行业地位，实现快速、可持续性发展。

  本次发行将助推公司实现战略转型升级、拓展新的业务领域，公司收入水平将有所增长，盈利能力将进一步增强，有利于公司以更好的业绩回报股东。公司综合实力和市场影响力的提高，亦有利于公司未来的资本运作和长远经营发展。

  本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

  七、附生效条件的股份认购协议主要内容

  2015年11月24日，公司与高金科技签订了《附条件生效的股份认购协议》。上述合同主要内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告的《非公开发行A股股票预案》的相关内容。

  八、备查文件

  1、威海华东数控股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；

  2、威海华东数控股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  3、大连高金科技发展有限公司和威海华东数控股份有限公司签署的附条件生效的股份认购协议。

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-112

  威海华东数控股份有限公司关于

  非公开发行股票摊薄即期回报的影响

  及公司采取措施的提示性公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的方案（以下简称“本次发行”）已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚待提交股东大会审议及证监会审核。为进一步落实为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行股票数量为不超过67,073,169股，募集资金总额不超过66,000万元，本次发行前，公司最近一年及一期相关财务指标如下：

  ■

  公司发行前股本总额30,749.56万股，本次发行不超过6,707.32万股，占发行前股本总额的比例为21.81%，假设公司于2016年完成本次非公开发行并实现扭亏为盈，因本次非公开发行使公司每股收益及净资产收益率指标有所摊薄，但如果考虑募集资金偿还银行借款节省财务费用的影响，会使每股收益的摊薄影响较小。

  以上假设分析并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总资产、股本总额也有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升，但本次募集资金补充流动资金、偿还银行贷款短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次非公开发行后，公司存在发行当年的基本每股收益和净资产收益率下降的风险。

  基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

  由于非公开发行会增加公司股本总额，而募集资金补充流动资金、偿还银行贷款对业绩的贡献有限，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

  （一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

  （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  公司自上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  （三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

  据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，完善了利润分配制度。为保证股东回报机制的连续性和稳定性，公司四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<威海华东数控股份有限公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》（尚待提交股东大会审议）。

  通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

  综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-116

  威海华东数控股份有限公司

  关于监事辞职的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年11月26日接到监事会主席刘旭辉、职工代表监事孙吉庆的书面辞职报告，刘旭辉、孙吉庆均因工作变动原因辞去公司监事职务，刘旭辉辞职后将聘任为公司财务总监，孙吉庆辞职后将聘任为公司董事会秘书、副总经理。

  刘旭辉、孙吉庆的辞职自送达监事会生效。公司监事会衷心感谢刘旭辉、孙吉庆在担任监事期间对公司所做出的贡献。

  新任职工代表监事于永军已经公司工会委员会选举产生，具体内容详见《关于选举职工代表监事的公告》（公告编号：2015-117）。于永军将与现有监事隋立军、徐晓光（通过股东大会选举后）组成新的监事会。

  但由于股东推荐监事候选人徐晓光尚需提交公司股东大会选举，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则及本公司章程的有关规定，在未补选完成新的股东代表监事前，监事会主席刘旭辉将继续履行监事职责。

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司监事会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-113

  威海华东数控股份有限公司

  关于披露非公开发行股票预案暨复牌的提示性公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月30日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-087），公司因筹划董事会改组事项公司股票（股票简称：华东数控，股票代码：002248）自2015年10月30日开市起停牌。2015年11月6日公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-096），公司股票因筹划非公开发行股票事项，继续停牌。

  停牌期间，公司就非公开发行股票事项进行了充分的论证和可行性分析，并于2015年11月26日召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十四次议，审议通过了《非公开发行股票预案》等相关议案，详见2015年11月27日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》和《证券时报》的相关公告。

  预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  经向交易所申请，公司股票（股票简称：华东数控，股票代码：002248）将于2015年11月27日（星期五）开市起复牌。敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-117

  威海华东数控股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表监事因工作变动辞去监事职务。公司职工代表大会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，于2015年11月25日在公司会议室召开会议，对补选职工代表监事进行推荐和选举，会议由工会主席于永军主持，经与会职工代表认真审议，以无记名投票方式表决，一致通过选举于永军（简历附后）为公司第四届监事会职工代表监事，将与公司现有监事隋立军、徐晓光（通过股东大会选举后）组成第四届监事会。

  职工代表监事简历：

  于永军，男，1982年生，本科学历，工程师，中国公民，无永久境外居留权。曾任威海华东数控股份有限公司技术员、功能部件制造事业部部长、生产部部长，上海原创精密机床主轴有限公司业务主管、总经理助理；现任公司总经理助理，威海华东数控机床有限公司监事。

  于永军未持有公司股票，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司监事会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-111

  威海华东数控股份有限公司

  关于与发行对象签署附条件生效股份

  认购协议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次非公开发行股票概况

  威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票不超过67,073,169股，本次非公开发行股票的发行对象为大连高金科技发展有限公司、中合中小企业融资担保股份有限公司、上海猜特投资管理中心（有限合伙）、西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）、宣家鑫。上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，并于2015年11月24日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  二、本次非公开发行对象基本情况

  （一）高金科技

  1、基本情况

  公司名称：大连高金科技发展有限公司

  住所：辽宁省大连经济技术开发区双D港辽河东路100号综合办公楼605室

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：陈永开

  成立日期：2002年6月26日

  注册资本：6,822万元

  经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

  2、股权结构图

  高金科技股权控制关系图如下：

  ■

  陈永开，男，1961年生，硕士研究生、高级工程师，中国国籍，无境外居留权。现任高金科技董事长兼总裁、大连机床集团有限责任公司董事长、大连机床（数控）股份有限公司董事长和大连高金数控集团有限公司董事长。历任大连机床厂机械分厂车间主任、副厂长、厂长，大连金园机器有限责任公司董事长，大连机床集团有限责任公司副总经理，大连机床集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记。曾荣获“2003年度辽宁省十大财经风云人物”、“2005年全国机械工业优秀企业家”、“2005年度辽宁省劳动模范”、2006年“第三届中国工业经济年度十大风云人物”、中国机床工具行业协会第五届和第六届副理事长、2012年辽宁省第十一届人大代表等。

  3、主营业务情况

  高金科技为控股型管理公司，自身无经营业务，其下属控股或参股公司的主营业务包括机床生产销售、机床配套件生产销售和房地产开发等相关产业。

  4、最近一年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  高金科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

  最近五年内，高金科技涉及的重大民事诉讼或仲裁情况如下：

  1、2015年5月18日，经民生金融租赁股份有限公司申请，天津市第二中级人民法院作出（2015）二中执字第311号执行裁定书，裁定冻结、划扣大连机床集团铸造有限责任公司、大连高金科技发展有限公司、大连机床集团有限责任公司、陈永开银行存款共45,623,554.82元以及延迟履行期间的债务利息；冻结、划扣被执行人案件受理费、保全费总计246,810元；冻结、划扣执行费113,270元。

  2、2015年3月4日，经中建投租赁有限责任公司申请，北京市第二中级人民法院作出（2015）二中执字第353号执行裁定书，裁定冻结、划扣大连华根机械有限公司、大连机床集团有限责任公司、大连高金科技发展有限公司、陈永开银行存款共327,024,663.35元及违约金444,315.30元；冻结、划扣被执行人应负担的执行费。

  6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行中高金科技认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，不会因本次非公开发行增加新的关联交易。

  公司所从事的机床业务与高金科技控制的数控股份从事的机床生产销售业务存在潜在同业竞争。

  为解决该等潜在同业竞争问题，高金科技已经在前次认购公司非公开发行股份时向本公司出具承诺：自该次发行完成之日起三十六个月内，高金科技拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购本公司非公开发行股票的方式或高金科技与本公司一致认可的其他方式出售给本公司。前述非公开发行股份已于2014年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记手续，并于2014年3月4日在深圳证券交易所上市。

  就上述机床制造业务相关股权/资产，双方初步达成意向为高金科技的下属公司数控股份的机床制造业务相关股权/资产，主要包括普通车床、数控车床、龙门镗铣机床、加工中心等的研发、生产与销售。具体涉及未来重组的标的资产，以届时双方共同确定的范围及形式为准。

  未来重组的具体方式、资产评估相关事项、定价、交割等由高金科技与本公司另行签署协议约定，该协议届时需经本公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。

  7、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

  公司2014年2月20日向高金科技非公开发行人民币普通股5,000万股。上述非公开发行股份于2014年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记手续，于2014年3月4日在深圳证券交易所上市。

  除此之外，本次非公开发行预案披露前24个月，高金科技作为公司第一大股东，与公司之间的重大交易事项已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露。

  （二）中合担保

  1、基本情况

  公司名称：中合中小企业融资担保股份有限公司

  住所：北京市西城区平安里西大街28号楼中海国际中心12层

  类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

  法定代表人：周纪安

  成立日期：2012年07月19日

  注册资本：512,600万元人民币

  经营范围：贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保（在法律法规允许的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、股权结构图

  中合担保股权结构图如下：

  ■

  续图1

  ■

  续图2-1

  ■

  续图2-2

  ■

  续图2-3

  ■

  3、主营业务情况

  中合担保的主要从事贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保（在法律法规允许的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。

  4、最近一年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  中合担保及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，不会导致中合担保及其合伙人与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。中合担保不会因本次交易与公司产生关联交易。

  7、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

  本次非公开发行预案披露前24个月，中合担保与公司之间不存在重大交易事项。

  （三）上海猜特

  1、基本情况

  企业名称：上海猜特投资管理中心（有限合伙）

  住所：上海市崇明县堡镇堡镇南路58号9幢1楼108-8室（上海堡镇经济小区）

  类型：有限合伙企业

  注册号：310230000800680

  执行事务合伙人：董朋林

  成立日期：2015年05月28日

  注册资本：100万元人民币

  经营范围：投资管理、咨询，商务信息咨询、企业管理咨询，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，资产管理，（信息、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。

  2、出资结构图

  截至预案出具之日，上海猜特投资管理中心（有限合伙）的出资情况如下：

  ■

  3、主营业务情况

  上海猜特成立于2015年5月，主营股权投资业务。

  4、最近一年主要财务数据

  上海猜特成立于2015年5月，尚无2014年相关财务数据。

  5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  上海猜特及其主要负责人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，不会导致上海猜特及其合伙人与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。上海猜特不会因本次交易与公司产生关联交易。

  7、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

  本次非公开发行预案披露前24个月，上海猜特与公司之间不存在重大交易事项。

  （四）世纪融通

  1、基本情况

  企业名称：西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）

  住所：西藏拉萨市巴尔库路德康民居9栋A单元202室

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：孙乐农

  成立日期：2015年06月29日

  注册资本：5,501万元人民币

  经营范围：项目投资；资产管理；投资咨询。

  2、出资结构图

  截至预案出具之日，西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：

  ■

  注：截至本预案公告日，孙乐农、景连平及蔡庆虹已于2015年11月23日签署了新的《西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各合伙人持有份额比例如上图所示，蔡庆红认购本次增资份额500万元，相关的工商变更登记程序正在办理过程中。

  世纪融通原合伙份额持有比例情况如下：

  ■

  3、主营业务情况

  世纪融通成立于2015年6月，主营股权投资业务。

  4、最近一年主要财务数据

  世纪融通成立于2015年6月，尚无2014年相关财务数据。

  5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  世纪融通及其主要负责人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，不会导致世纪融通及其合伙人与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。世纪融通不会因本次交易与公司产生关联交易。

  7、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

  本次非公开发行预案披露前24个月，世纪融通与公司之间不存在重大交易事项。

  （五）宣家鑫

  1、基本信息

  宣家鑫先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任上海印刷技术研究所设计师、上海静安书画院院长。现任上海海派书画艺术馆馆长。住址为上海市静安区余姚路456号，公民身份号码为31011019610120****。

  2、最近五年的职业和职务

  ■

  3、对外投资及关联企业情况

  截至本预案签署之日，宣家鑫先生控制的企业情况如下：

  ■

  4、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  宣家鑫先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，宣家鑫先生及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。

  6、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

  本次非公开发行预案披露前24个月，宣家鑫先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易事项。

  三、附条件生效的股份认购协议主要内容

  （一）协议主体、签订时间

  2015年11月24日，公司分别与本次发行对象高金科技、中合担保、上海猜特、世纪融通及宣家鑫签订了《附条件生效股份认购合同》。

  （二）认购方式、认购价格和认购数量

  1、认购方式

  认购方全部以现金方式认购本次发行新股。

  2、认购价格及定价依据

  认购价格为定价基准日（本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日）前20个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易股票交易总额/定价基准日前20个交易股票交易总量），即9.84元/股。

  如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。

  3、认购数量

  本次发行中，华东数控拟非公开发行67,073,169股，各认购对象的认购金额和股数如下：

  ■

  （三）支付方式

  在本次发行获中国证监会正式核准后发行人正式开始发行股票时，认购人应在发行人发出的认股款缴纳通知规定的期限内，一次性将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

  如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。

  （四）锁定期

  认购人此次认购的股份的锁定期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

  （五）协议的生效条件和生效时间

  协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

  （1）协议已经认购人以及发行人双方签署。

  （2）本次非公开发行经发行人董事会审议通过、股东大会批准通过。

  （3）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

  （六）违约责任

  除非双方另有约定，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受的直接经济损失，该方应给予对方相应赔偿。

  除非双方另有约定，任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受的直接经济损失，该方应给对方相应赔偿。

  如认购人未按照本协议的约定履行或全部履行其就本次发行的认购义务（包括但不限于：未经发行人书面同意即不再参与本次发行之认购），认购人应当向发行人赔偿应付而未付的股份认购价款的百分之二作为违约金，该等违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。违约金不足以弥补发行人实际损失的，认购人还应就差额部分予以赔偿，但非因认购人方原因导致的情况除外。

  四、备查文件

  （一）威海华东数控股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；

  （二）大连高金科技发展有限公司与威海华东数控股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议；

  （三）中合中小企业融资担保股份有限公司与威海华东数控股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议；

  （四）上海猜特投资管理中心（有限合伙）与威海华东数控股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议；

  （五）西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）与威海华东数控股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议；

  （六）宣家鑫与威海华东数控股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议；

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-115

  威海华东数控股份有限公司关于召开2015年度第四次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会拟定于2015年12月14日（星期一）召开2015年度第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”），会议有关事项如下：

  一、本次会议的基本情况

  （一）本次会议届次：2015年度第四次临时股东大会

  （二）本次会议召集人：公司第四届董事会。

  （三）本次会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

  （四）本次会议召开日期、时间：

  现场会议召开时间：2015年12月14日（星期一）下午14：00。

  网络投票时间：2015年12月13日—2015年12月14日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票的具体时间为：2015年12月13日下午15：00至2015年12月14日下午15：00期间的任意时间。

  （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

  1、现场投票：本次会议现场投票在公司办公楼三楼会议室（威海经济技术开发区环山路698号）进行。股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （六）股权登记日：2015年12月7日（星期一）。

  （七）出席对象：

  1、截至2015年12月7日（星期一）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  （八）本次会议召开地点：公司办公楼三楼会议室（威海经济技术开发区环山路698号）

  二、本次会议审议事项

  （一）议案名称：

  1、《关于公司与大连高金科技发展有限公司签署<股份认购协议>的议案》；

  2、《关于公司与中合中小企业融资担保股份有限公司签署<股份认购协议>的议案》；

  3、《关于公司与上海猜特投资管理中心（有限合伙）签署<股份认购协议>的议案》

  4、《关于公司与西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）签署<股份认购协议>的议案》

  5、《关于公司与宣家鑫签署<股份认购协议>的议案》

  6、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  7、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  7.1发行股票的种类和面值

  7.2发行方式

  7.3发行数量

  7.4发行对象及认购方式

  7.5发行价格及定价方式

  7.6本次发行股票的锁定期

  7.7募集资金数额及用途

  7.8本次发行前滚存利润安排

  7.9上市地点

  7.10本次发行股东大会决议的有效期

  7.11关联交易

  8、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  9、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  10、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  11、《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018）的议案》

  12、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》

  13、《关于选举公司监事的议案》

  （二）披露情况：

  上述议案已经2015年11月26日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，并于2015年11月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上披露。

  （三）特别强调事项：

  1、全体社会公众股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票；

  2、本次股东大会审议事项，公司将对中小投资者的表决情况单独计票并披露。

  三、本次会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证、股票账户卡办理登记手续。

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持代理人及委托人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可采用信函或传真方式登记（不接受电话登记），股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：公司证券部（威海经济技术开发区环山路698号），邮编：264205（信封请注明“股东大会”字样）。

  （二）登记时间：

  2015年12月8日（星期二），上午8：00—12：00；下午13：00—16：00

  （三）登记地点及联系方式

  联系地址：公司证券部（威海经济技术开发区环山路698号）

  联系电话：0631-5912929

  联系传真：0631-5967988

  联 系 人：孙吉庆

  四、参与网络投票的具体操作流程程序

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）采用深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362248。

  2、投票简称：“华东投票”。

  3、投票时间：2015年12月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“华东投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。本次会议议案对应“委托价格”情况如下表：

  本次大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，本次会议选举票数对应“委托数量”具体如下表：

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月13日下午15:00至2015年12月14日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、本次会议联系方式

  联系地址：公司证券部（威海经济技术开发区环山路698号）

  联系电话：0631-5912929

  联系传真：0631-5967988

  联 系 人：孙吉庆

  2、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前10分钟到场。

  六、备查文件

  1、威海华东数控股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。

  威海华东数控股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日

  附件：

  股东参会登记表

  ■

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席威海华东数控股份有限公司2015年度第四次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“√”。）

  ■

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  *请认真填写授权委托书，授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效*

  *本委托书有效期至股东大会结束之时止*

  （下抓B3版）