证券时报多媒体数字报

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2015-123

  财信国兴地产发展股份有限公司

  补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月21日披露《财信国兴地产发展股份有限公司全资子公司重庆国兴置业有限公司签署房地产开发委托管理合同书的公告》（公告编号2015-119）。现根据交易所要求，对于“标的地块目前所处状态”、“是否涉及关联交易”、合同条款中的“合同金额”及“支付方式”进行补充更正如下：

  原公告为：

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”或“乙方”）与重庆水清木华电子商务置业有限公司（以下简称“重庆水清木华公司”或“甲方”）签署《房地产开发委托管理合同书》，就甲方位于重庆市綦江区东部新城F02-1地块的项目开发建设的管理工作进行委托管理：

  现补充为：

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”或“乙方”）与重庆水清木华电子商务置业有限公司（以下简称“重庆水清木华公司”或“甲方”）签署《房地产开发委托管理合同书》，就甲方位于重庆市綦江区东部新城F02-1地块的项目开发建设的管理工作进行委托管理。该委托管理地块地上建筑面积约为146772㎡，地下建筑面积约为37371㎡，目前已完成土石方平整，预计2015年11月24日开始动工，2016年1月28日对外开放销售中心。

  公司第九届董事会第三次会议审议通过了《重庆国兴置业有限公司与重庆水清木化电子商务置业有限公司签署<房地产开发委托管理合同书>的议案》。经公司测算，该托管事项所产生的交易金额没有达到公司股东大会审议标准。

  原公告为：

  二、合同对方当事人情况介绍

  2、重庆水清木华公司股东为深圳同方蓝色数码有限公司（持股70%）、重庆阔野商贸有限公司（持股30%）。其中重庆阔野商贸有限公司与公司及重庆公司、深圳市盘古优品技术有限公司共同出资设立了深圳前海财信盘古电商置业有限公司、眉山市水清木化置业有限公司。重庆阔野商贸有限公司以货币形式出资，分别持有上述两家公司5%的股权。

  现补充修正为：

  二、合同对方当事人情况介绍

  2、重庆水清木华公司股东为深圳同方蓝色数码有限公司（持股70%）、重庆阔野商贸有限公司（持股30%）。其中重庆阔野商贸有限公司与公司及重庆国兴公司、深圳市盘古优品技术有限公司共同出资设立了深圳前海财信盘古电商置业有限公司、眉山市水清木华置业有限公司。重庆阔野商贸有限公司以货币形式出资，分别持有上述两家公司5%的股权。虽然重庆阔野商贸有限公司与公司及重庆公司共同投资设立了深圳前海财信盘古电商置业有限公司、眉山市水清木华置业有限公司，但不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定的关联法人的定义，故该交易不是关联交易。

  原公告为：

  三、合同的主要内容

  2、合同金额：乙方按该项目物业可售面积总销售金额的3.2%收取委托管理服务费。

  3、支付方式：项目销售已达到销售面积占地上可销售面积的80%，且销售达到市场销售均价时根据销售成绩一次性结算项目管理费，前期费用由乙方垫付。

  现补充修正为：

  三、合同的主要内容

  2、合同金额：乙方按该项目物业可售面积总销售金额的3.2%收取委托管理服务费。（其中可售面积为103022.5㎡，占整个地块地上面积的70%）

  3、支付方式：项目销售已达到销售面积占地上可销售面积的80%，且销售达到市场销售均价时根据销售成绩一次性结算项目管理费。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司

  董事会

  2015年11月27日

  附：补充修改后的《财信国兴地产发展股份有限公司补充公告》

  财信国兴地产发展股份有限公司

  全资子公司重庆国兴置业有限公司

  签署房地产开发委托管理合同书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”或“乙方”）与重庆水清木华电子商务置业有限公司（以下简称“重庆水清木华公司”或“甲方”）签署《房地产开发委托管理合同书》，就甲方位于重庆市綦江区东部新城F02-1地块的项目开发建设的管理工作进行委托管理。该委托管理地块地上建筑面积约为146772㎡，地下建筑面积约为37371㎡，目前已完成土石方平整，预计2015年11月24日开始动工，2016年1月28日对外开放销售中心。

  公司第九届董事会第三次会议审议通过了《重庆国兴置业有限公司与重庆水清木化电子商务置业有限公司签署<房地产开发委托管理合同书>的议案》。经公司测算，该托管事项所产生的交易金额没有达到公司股东大会审议标准。

  一、合同风险提示

  1、本合同履行存在受不可抗力的影响所造成的风险。

  2、存在因公司违反合同条款支付违约金的风险。

  二、合同对方当事人情况介绍

  1、重庆水清木华公司基本情况如下：

  公司名称：重庆水清木华电子商务置业有限公司

  法定代表人：徐幼林

  注册资本：10000万元人民币

  主营业务：利用互联网销售：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、装饰品、工艺礼品、玩具、保健用品、文体用品、化妆品、卫生洁具、陶瓷制品、电子产品；网络技术服务；计算机软硬件开发；货物进出口；技术进出口；商务信息咨询；企业管理咨询；货物代理运输；物业管理（凭资质证书执业）；房地产开发（凭资质证书执业）*

  注册地：重庆市綦江区古南街道交通路59号

  2、重庆水清木华公司股东为深圳同方蓝色数码有限公司（持股70%）、重庆阔野商贸有限公司（持股30%）。其中重庆阔野商贸有限公司与公司及重庆国兴公司、深圳市盘古优品技术有限公司共同出资设立了深圳前海财信盘古电商置业有限公司、眉山市水清木华置业有限公司。重庆阔野商贸有限公司以货币形式出资，分别持有上述两家公司5%的股权。虽然重庆阔野商贸有限公司与公司及重庆公司共同投资设立了深圳前海财信盘古电商置业有限公司、眉山市水清木华置业有限公司，但不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定的关联法人的定义，故该交易不是关联交易。

  3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：在本次交易之前，公司及下属公司未与甲方发生过购销关系。

  4、交易对方具备较强的履约能力。

  三、合同的主要内容

  1、委托管理项目的基本情况

  项目地点：宗地位于重庆市綦江区东部新城F02-1地块

  项目名称和用地性质：项目名称为“同方电商·众创国际”（暂定），用地性质为综合出让。

  地块面积：宗地面积约73.59亩，最终以国有土地使用证上登载的面积为准。

  项目建设内容：包括住宅、商业、酒店、公共配套。

  2、合同金额：乙方按该项目物业可售面积总销售金额的3.2%收取委托管理服务费。（其中可售面积为103022.5㎡，占整个地块地上面积的70%）

  3、支付方式：项目销售已达到销售面积占地上可销售面积的80%，且销售达到市场销售均价时根据销售成绩一次性结算项目管理费。

  4、合同的生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章并经乙方所述上市公司董事会审批通过后生效。

  5、合同的履行期限：

  （1）开发建设周期目标。本项目总体开发建设周期暂定为34个月，项目分两期开发，一期为商业，二期为塔楼，乙方在甲方取得政府部门出具的初设批复及施工许可证后一年半内完成所有主体结构封顶，两年内所有商业交付使用，三年内完成所有工程并竣工验收备案。

  （2）销售目标。项目已销售面积达到地上可销售面积（注：该可销售面积不包括甲方自持物业；下同）的80%视为乙方完成项目销售管理工作。

  6、违约责任：

  （1）甲方不按本合同的约定按时支付委托管理费给乙方，每延迟一日，按应付未付金额的5％。支付违约金。

  （2）任何一方还有其他违约行为而给对方造成损失的，还应赔偿损失。

  （3）乙方应保证项目在规定期限内按时完工并验收合格交付甲方，如果因为乙方的原因项目不能按时完工则逾期按违约金每天5万赔偿甲方。

  （4）本合同签订后，任何一方擅自解除（或终止）本合同，应向守约方支付违约金1000万元。

  （5）甲方应保证其签约施工方能按施工计划交工，否则逾期按违约金每天5万计收，甲方承担保证责任。

  四、合同对上市公司的影响

  本次签订的《房地产开发委托管理合同书》系公司通过派出专业管理团队，对委托方所开发项目进行管理的托管合同。该合同的履行将对公司在合同期内的经营业绩不会产生影响，对公司今后的业绩会产生一定的积极影响。

  五、合同的审议程序

  该事项经公司第九届董事会第三次会议审议通过。

  六、其他相关说明

  备查文件：

  1、《第九届董事会第三次会议决议》；

  2、《房地产开发委托管理合同书》。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2015年11月21日

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2015-124

  财信国兴地产发展股份有限公司

  补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月21日披露《财信国兴地产发展股份有限公司为重庆国兴置业有限公司提供担保的公告》（公告编号2015-120）。现根据交易所要求，对于担保的主要内容、被担保方的主要信息进行补充如下：

  原公告为：

  一、担保情况概述

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）九届三次董事会审议通过《关于签署编号为2015-GXZY-ZWCZ <债务重组协议>等协议的议案》。根据此议案，公司为中国东方资产管理公司重庆办事处（债权人）与重庆国兴置业有限公司（债务人）在《债务重组协议》（合同编号：2015-GXZY-ZWCZ）项下享有的债权提供连带责任保证担保，期限3年。此担保为公司对全资子公司的担保。

  现补充为：

  一、担保情况概述

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）九届三次董事会审议通过《关于签署编号为2015-GXZY-ZWCZ <债务重组协议>等协议的议案》。根据此议案，公司拟签署《债务重组协议》（合同编号：2015-GXZY-ZWCZ）和《保证合同》（合同编号：2015-GXRD-BZHT），为中国东方资产管理公司重庆办事处（债权人）与重庆国兴置业有限公司（债务人）在《债务重组协议》项下享有的债权提供连带责任保证担保，期限3年，此担保为公司对全资子公司的担保。保证担保期间如债务人未按《债务重组协议》的约定履行任何义务或承担责任，中国东方资产管理公司重庆办事处有权直接要求公司在被担保债务的范围内履行清偿相关款项的义务而无须先追偿债务人。担保涉及的清偿款项主要为：

  1、《债务重组协议》中约定的重庆国兴置业有限公司对中国东方资产管理公司重庆办事处负有的人民币5亿元债务。

  2、《债务重组协议》中约定的重组期限为3年的重组收益：重组收益率为9.8 %/年，《债务重组协议》项下的债务按日计息，日收益率＝年收益率/360。重组收益以债务重组金额为计算基数。重组收益计算公式为：债务重组金额×年收益率/360×实际天数。

  3、《债务重组协议》中约定的违约责任：如重庆国兴置业有限公司未能按本协议约定按时偿还债务重组金额或任何一期重组收益，中国东方资产管理公司重庆办事除继续按本协议约定的重组收益率计收重组收益外，并就全部逾期未偿还的债务重组金额及重组收益总金额按日万分之五计收违约金；有权宣布重组债务立即到期，并要求公司赔偿中国东方资产管理公司重庆办事损失的权利以及其它相关权利。

  公司为重庆国兴置业有限公司还款担保系编号为2015-GXZY-ZWCZ《债务重组协议》的一部分，编号为2015-GXZY-ZWCZ《债务重组协议》需提交公司2015年第八次临时股东大会审议通过。

  原公告为：

  二、被担保人情况

  公司名称：重庆国兴置业有限公司

  注册资本：50000万元人民币

  注册地址：重庆市江北区建新北路同聚远景31楼

  法定代表人：许群峰

  公司类型：有限责任公司

  股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。

  现补充为：

  二、被担保人情况

  公司名称：重庆国兴置业有限公司

  注册资本：50000万元人民币

  注册地址：重庆市江北区建新北路同聚远景31楼

  法定代表人：许群峰

  公司类型：有限责任公司

  股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。

  最近一年及一期的主要财务数据：

  ■

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  附：补充修改后的《财信国兴地产发展股份有限公司为重庆国兴置业有限公司提供担保的公告》

  财信国兴地产发展股份有限公司

  为重庆国兴置业有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）九届三次董事会审议通过《关于签署编号为2015-GXZY-ZWCZ <债务重组协议>等协议的议案》。根据此议案，公司拟签署《债务重组协议》（合同编号：2015-GXZY-ZWCZ）和《保证合同》（合同编号：2015-GXRD-BZHT），为中国东方资产管理公司重庆办事处（债权人）与重庆国兴置业有限公司（债务人）在《债务重组协议》项下享有的债权提供连带责任保证担保，期限3年，此担保为公司对全资子公司的担保。保证担保期间如债务人未按《债务重组协议》的约定履行任何义务或承担责任，中国东方资产管理公司重庆办事处有权直接要求公司在被担保债务的范围内履行清偿相关款项的义务而无须先追偿债务人。担保涉及的清偿款项主要为：

  1、《债务重组协议》中约定的重庆国兴置业有限公司对中国东方资产管理公司重庆办事处负有的人民币5亿元债务。

  2、《债务重组协议》中约定的重组期限为3年的重组收益：重组收益率为9.8 %/年，《债务重组协议》项下的债务按日计息，日收益率＝年收益率/360。重组收益以债务重组金额为计算基数。重组收益计算公式为：债务重组金额×年收益率/360×实际天数。

  3、《债务重组协议》中约定的违约责任：如重庆国兴置业有限公司未能按本协议约定按时偿还债务重组金额或任何一期重组收益，中国东方资产管理公司重庆办事除继续按本协议约定的重组收益率计收重组收益外，并就全部逾期未偿还的债务重组金额及重组收益总金额按日万分之五计收违约金；有权宣布重组债务立即到期，并要求公司赔偿中国东方资产管理公司重庆办事损失的权利以及其它相关权利。

  公司为重庆国兴置业有限公司还款担保系编号为2015-GXZY-ZWCZ《债务重组协议》的一部分，编号为2015-GXZY-ZWCZ《债务重组协议》需提交公司2015年第八次临时股东大会审议通过。

  二、被担保人情况

  公司名称：重庆国兴置业有限公司

  注册资本：50000万元人民币

  注册地址：重庆市江北区建新北路同聚远景31楼

  法定代表人：许群峰

  公司类型：有限责任公司

  股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。

  最近一年及一期的主要财务数据：

  ■

  三、董事会意见

  《债务重组协议》是公司与中国东方资产管理公司重庆办事处拟签署的《债权转让协议》的必要补充部分，公司为重庆国兴公司《债务重组协议》提供担保，有利于改善公司现金流状况，加快公司项目开发建设的速度，符合公司的利益。重庆国兴公司为本公司的全资子公司，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

  公司董事会认为，公司为重庆国兴公司提供担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。经公司董事会审议，公司为中国东方资产管理公司重庆办事处（债权人）与重庆国兴置业有限公司（债务人）在《债务重组协议》（合同编号：2015-GXZY-ZWCZ）项下享有的债权提供连带责任保证担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年11月20日，公司为下属子公司担保总额为74,934万元；重庆国兴公司为项目按揭借款人提供阶段性担保87,564.50万元。

  除以上所述外，公司无其他对外担保事项。

  公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及 [2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  五、《关于签署编号为2015-GXZY-ZWCZ <债务重组协议>等协议的议案》尚需公司2015年第八次临时股东大会审议通过。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第三次会议决议

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2015年11月21日

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2015-125

  财信国兴地产发展股份有限公司

  补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月21日披露《财信国兴地产发展股份有限公司拟与中国东方资产管理公司重庆办事处签订全资子公司债权转让协议等文件的公告》（公告编号2015-121）。由于该事项应以《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》第1号上市公司收购、出售资产公告格式要求进行披露，现根据交易所要求，公司对该公告进行更正，同时根据交易所要求，公司发布《财信国兴地产发展股份有限公司全资子公司重庆国兴置业有限公司进行关联交易的公告》（公告编号2015-126）对重庆财信企业集团有限公司关联担保行为进行专项公告说明。

  原公告：

  财信国兴地产发展股份有限公司

  拟与中国东方资产管理公司重庆办事处

  签订全资子公司债权转让协议等文件的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、 交易简要内容：

  （1）财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）于2015年9月17日签订了《借款合同》（编号为：国兴地产-2015-063），合同约定重庆国兴公司向公司借款金额为5亿元人民币（以下简称“标的债权”）。

  （2）公司拟与中国东方资产管理公司重庆办事处（以下简称“东方资产公司”）、重庆国兴公司签订《债权转让协议》。公司拟将上述标的债权转让给东方资产公司。

  （3）在签订《债权转让协议》的同时，公司拟与东方资产公司、重庆国兴公司、重庆财信企业集团有限公司（以下简称“重庆财信集团”）签订《债务重组协议》；重庆公司之子公司重庆财信国兴南宾置业有限公司（以下简称“重庆南宾公司”）拟与东方资产公司签订《抵押合同》；公司拟与东方资产公司签订《保证合同》；重庆财信集团拟与东方资产公司签订《保证合同》；重庆国兴公司拟与东方资产公司、重庆农村商业银行股份有限公司营业部（以下简称“重庆农商行营业部”）签订《资金监管协议》。

  2、 本次交易中重庆财信集团为公司与中国东方资产管理公司重庆办事处拟签订的《债权转让协议》提供担保，因此需与东方资产公司签订《保证合同》。重庆财信企业集团为公司第一大股东重庆财信房地产开发有限公司的母公司，此担保行为构成关联交易。

  3、 本次交易未构成重大资产重组。

  一、合同风险提示

  1、本合同履行存在受不可抗力的影响所造成的风险。

  2、存在因公司违反合同条款支付违约金的风险。

  二、合同当事人情况介绍

  1、重庆国兴公司

  公司名称：重庆国兴置业有限公司

  法定代表人：许群峰

  注册资本：50000万元人民币

  营业场所：重庆市江北区建新北路同聚远景31楼

  经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租自有房产；建筑设计；房地产开发咨询服务。**[国家法律法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定应经许可方可从事的经营，在未取得许可前不得从事经营]

  2、东方资产公司

  公司名称：中国东方资产管理公司重庆办事处

  负责人：徐劲流

  营业场所：重庆市渝中区邹容路131号世界贸易中心大厦50层

  经营范围：在中国银行业监督管理机构批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。

  3、重庆财信集团

  公司名称：重庆财信企业集团有限公司

  法定代表人：卢生举

  注册资本：71600万元人民币

  营业场所：重庆市江北区红黄路1号1栋25层

  经营范围：利用自有资金对建设工程项目进行投资，农业及旅游业项目开发；销售建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）；（以下经营范围凭资质证书执业）环境污染防治工程设计，环境污染治理。

  4、重庆南宾公司

  公司名称：重庆财信国兴南宾置业有限公司

  法定代表人：许群峰

  注册资本：10000万元人民币

  营业场所：重庆市石柱土家族自治县南宾镇工业园区

  经营范围：房地产开发（凭资质从事经营）、投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、重庆农商行营业部

  公司名称：重庆农村商业银行股份有限公司营业部

  负责人：蓝卓群

  营业场所：重庆市江北区洋河东路10号1－1

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债权；买卖政府债权、金融债权；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

  6、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：在本次交易之前，公司及下属公司未与东方资产公司发生过购销关系。

  7、合同各方具备较强的履约能力。

  三、债权转让协议的主要内容

  （一）转让标的

  标的债权金额共计人民币5亿元。

  （二）转让价款的金额

  作为受让本协议第一条所列标的债权的对价，东方资产公司应支付的转让价款总金额为人民币4.98亿元。

  （三）违约责任

  如公司或重庆国兴公司未履行资料交接、标的债权维护等本协议项下的任何义务（包括任何一项承诺和保证），东方资产公司可书面通知公司及或重庆国兴公司纠正其违约行为，如果在限定期限内未予以纠正，东方资产公司有权要求公司及或重庆国兴公司支付100万元的违约金。

  如标的债权不真实、不合法、不准确，或标的债权存在其他瑕疵，或标的债权相应权利、利益无法实现，东方资产公司有权要求公司退回已收取的全部相应转让价款。

  （四）协议生效

  本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章，且经公司股东大会批准后生效。

  四、债务重组协议的主要内容

  （一）债务确认

  重庆国兴公司对东方资产公司负有的债务金额为本金人民币5亿元。

  （二）债务重组

  重组期限为 3年；重组收益率为9.8 %/年，本协议项下的债务按日计息，日收益率＝年收益率/360。重组收益以债务重组金额为计算基数。重组收益计算公式为：债务重组金额×年收益率/360×实际天数。

  （三）还款担保

  重庆财信国兴南宾置业有限公司以位于重庆市石柱南宾镇三盖路10号、11号(共两宗)、三十街坊都督大道587号、586号五宗共计265193.70平方米国有土地使用权提供抵押担保。公司及重庆财信集团提供连带责任保证担保。

  （四）违约责任

  东方资产公司除继续按本协议约定的重组收益率计收重组收益外，并就全部逾期未偿还的债务重组金额及重组收益总金额按日万分之五计收违约金；有权宣布重组债务立即到期，并要求公司赔偿东方资产公司损失的权利以及其它相关权利。

  （四）协议生效

  本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章，且经公司股东大会批准后生效。

  五、抵押合同的主要内容

  （一）抵押财产

  重庆南宾公司以本合同“抵押财产清单”所列之财产设定抵押。（《债务重组协议》中约定的“重庆南宾公司位于重庆市石柱南宾镇三盖路10号、11号(共两宗)、三十街坊都督大道587号、586号五宗共计265193.70平方米国有土地使用权”）

  （二）抵押担保金额

  抵押担保金额为人民币6.294亿元。

  （三）抵押期限

  抵押期限登记为自2015年11月30日至2019年1月30日止。

  （四）合同生效

  本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章。

  六、公司与东方资产公司保证合同的主要内容

  （一）保证合同的保证事项

  主合同为东方资产公司与公司、重庆国兴公司、重庆财信集团签署的《债务重组协议》及对该合同的任何有效修订和补充。

  （二）保证方式

  保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。如重庆国兴公司及重庆财信集团未按主合同的约定履行任何义务或承担责任，东方资产公司有权直接要求公司在被担保债务的范围内履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿债务人。

  （三）保证期间

  公司对被担保债务的连带责任保证的保证期间为主债务的履行期限届满之日起两年。如主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起两年。

  （四）违约责任

  公司未按期承担保证责任的，对其责任范围内的未偿还债务按每日万分之五向东方资产公司支付违约金。

  （五）合同生效

  本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章。

  七、重庆财信集团与东方资产公司担保合同的主要内容

  （一）保证合同的保证事项

  主合同：指公司与东方资产公重庆国兴公司、重庆财信集团的债务重组协议》及对该合同的任何有效修订和补充、公司与东方资产公司、重庆国兴公司签署的《债权转让协议》及对该合同的任何有效修订和补充。

  （二）保证方式

  本合同项下的保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。如重庆国兴公司未按主合同的约定履行任何义务或承担责任，东方资产公司有权直接要求重庆财信集团在被担保债务的范围内履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿债务人。

  （三）保证期间

  重庆财信集团对被担保债务的连带责任保证的保证期间为主债务的履行期限届满之日起两年。如主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起两年。

  （四）违约责任

  重庆财信集团未按期承担保证责任的，对其责任范围内的未偿还债务按每日万分之五向东方资产公司支付违约金。

  （五）合同生效

  本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章后成立并生效。

  八、资金监管协议的主要内容

  （一）监管内容

  由东方资产公司、重庆农商行营业部对重庆国兴公司所有的位于重庆市江北区建新西路34号的“国兴.北岸江山”项目（以下简称“北岸江山”项目）的销售回款进行监管。

  （二）回款监管账户用途

  1、清偿对东方资产公司所负债务；

  2、清偿对东方资产公司所负债务及 用于“北岸江山”项目建设。

  （三）监管费用

  鉴于各方间的合作关系，重庆农商行营业部不收取本协议项下的任何监管费用，但不收取监管费用不影响重庆农商行营业部本协议项下义务的履行。

  （四）合同生效

  本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章后成立并生效。

  八、合同对公司的影响

  本次公司在符合国家法律法规的前提下，签订《债权转让协议》等合同

  五、合同的审议程序

  1、该事项经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需公司2015年第八次临时股东大会审议通过。

  2、独立董事发表意见如下：

  （1）签署《债权转让协议》有利于改善公司现金流状况，加快公司项目开发建设的速度。本次协议规定的利率水平属于重庆房地产资金拆借的平均水平。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  （2）签署《债务重组协议》属于《债权转让协议》的补充部分，约定了相关担保抵押事项。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  （3）此次担保为重庆财信企业集团有限公司（以下简称“重庆财信集团”）对公司的债权转让及债务重组的单方面担保，公司不对重庆财信集团进行反担保，重庆财信集团也不向公司收取任何费用。该担保行为体现了公司控股股东对公司经营工作的支持。本次交易没有违背公平、公正、公开的原则，不损害公司和中小股东的利益，我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  六、其他相关说明

  （一）中介机构的意见

  安信证券股份有限公司对关联交易事项发表意见如下：

  1、上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事在本次会议上均已按规定回避表决。上述关联交易事项决策程序符合相关规定。

  2、上述关联交易符合公司的根本利益，未损害公司、非关联股东及中小股东的利益。

  3、本保荐机构对上述关联交易无异议。

  （二）备查文件：

  1、《第九届董事会第三次会议决议》；

  2、《债权转让协议》；

  3、《债务重组协议》；

  4、《抵押合同》；

  5、《保证合同》；

  6、《资金监管协议》；

  7、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》；

  8、《安信证券股份有限公司关于财信国兴地产发展股份有限公司有关关联交易的保荐意见》

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2015年11月21日

  更正后公告：

  财信国兴地产发展股份有限公司向中国东方资产管理公司重庆办事处转让债权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ● 交易内容：财信国兴地产发展股份有限公司（债权人）拟将所持有的5亿元人民币债权转让给中国东方资产管理公司重庆办事处，该项债权的债务人为财信国兴地产发展股份有限公司的全资子公司重庆国兴置业有限公司。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易尚需提交财信国兴地产发展股份有限公司股东大会审议通过。

  一、 交易概述：

  （一）财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）于2015年9月17日签订了《借款合同》（编号为：国兴地产-2015-063），合同约定重庆国兴公司向公司借款人民币5亿元（以下简称“标的债权”）。现公司拟与中国东方资产管理公司重庆办事处（以下简称“东方资产公司”）、重庆国兴公司签订《债权转让协议》，公司拟将上述标的债权转让给东方资产公司。债权转让通知完成之前，因公司未履行或未完全履行标的债权的管理和维护义务及因公司对标的债权进行其他不当处分等原因，致使标的债权减损的，东方资产公司有权要求解除本协议并要求公司退回已收取的对应转让价款或全部转让价款，并有权要求公司赔偿东方资产公司因此遭受的全部损失。

  本次出售资产未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）公司于2015年11月20日召开了第九届董事会第三次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于签署编号为2015-GXZY-ZQZR<债权转让协议>的议案》。公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

  签署《债权转让协议》有利于改善公司现金流状况，加快公司项目开发建设的速度。本次协议规定的利率水平属于重庆房地产资金拆借的平均水平。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  （三）该议案还需提交公司2015年第八次临时股东大会审议通过。

  二、买方情况介绍

  （一）买方基本情况介绍

  东方资产公司

  公司名称：中国东方资产管理公司重庆办事处

  统一社会信用代码/注册号：500000300012564

  企业类型：分公司

  负责人：徐劲流

  营业场所：重庆市渝中区邹容路131号世界贸易中心大厦50层

  经营范围：在中国银行业监督管理机构批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。

  总公司为：中国东方资产管理公司

  股东：中华人民共和国财政部

  （二）东方资产公司与上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。

  （三）买方最近一年及一期的主要财务数据

  单位：亿元

  ■

  三、交易标的基本情况

  本次公司出售资产为公司所持有的重庆国兴公司债权，资产类别为现金。此债权为公司与重庆国兴公司于2015年9月17日签订的《借款合同》（编号为：国兴地产-2015-063）约定的5亿元人民币的借款。此次借款是为补充重庆国兴公司项目工程建设的资金需求，还款期限为：自实际支付借款之日起一个月内归还。

  四、债权转让协议的主要内容

  （一）转让标的

  标的债权金额共计人民币5亿元。

  （二）转让价款的金额

  作为受让本协议第一条所列标的债权的对价，东方资产公司应向公司支付的转让价款总金额为人民币4.98亿元。

  （三）转让价款的支付条件

  1、公司与东方资产公司、重庆国兴公司、重庆财信企业集团有限公司（以下简称“重庆财信集团”）签署《债务重组协议》，东方资产公司与重庆财信集团签署《保证合同》，东方资产公司与公司签署《保证合同》，东方资产公司与重庆财信国兴南宾置业有限公司签署《抵押合同》，东方资产公司与重庆国兴公司、重庆农村商业银行股份有限公司营业部签署《资金监管协议》，上述协议均已签署生效且相关登记、备案、审批手续均已经办理完毕。

  2、公司已自本协议签署之日起10个工作日内向东方资产公司移交标的债权资料。

  （四）支付方式

  本协议生效后，在本协议约定的上述全部支付条件均已满足之日起5个工作日内，东方资产公司一次性向公司支付全部转让价款。

  （五）协议生效

  本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章，且经公司股东大会批准后生效。

  （六）违约责任

  1、债权转让通知完成之前，因公司未履行或未完全履行标的债权的管理和维护义务及因公司对标的债权进行其他不当处分等原因，致使标的债权减损的，东方资产公司有权要求解除本协议并要求公司退回已收取的对应转让价款或全部转让价款，并有权要求公司赔偿东方资产公司因此遭受的全部损失。

  2、如公司或重庆国兴公司未履行资料交接、标的债权维护等本协议项下的任何义务（包括任何一项承诺和保证），东方资产公司可书面通知公司或重庆国兴公司纠正其违约行为，如果在限定期限内未予以纠正，东方资产公司有权要求公司或重庆国兴公司支付100万元的违约金。

  3、如标的债权不真实、不合法、不准确，或标的债权存在其他瑕疵，或标的债权相应权利、利益无法实现，东方资产公司有权要求公司退回已收取的全部相应转让价款。

  五、出售资产的其他事项

  （一）本次拟签订的《债权转让协议》中约定转让价款的支付条件之一为重庆财信集团与东方资产公司签署《保证合同》。该《保证合同》的主要内容是重庆财信集团为此次拟签订的《债权转让协议》及公司与东方资产公司、重庆国兴公司、重庆财信集团拟签订的《债务重组协议》提供担保。由于重庆财信集团为公司第一大股东重庆财信房地产开发有限公司的母公司，此担保行为将构成关联交易，与此关联交易有关的事项详见公司2015-126号公告。

  本次债权转让不涉及公司股权转让或者高层人事变动等其他安排。

  （二）本次转让债权所得款项将用于公司项目的建设。

  六、出售资产的目的和对公司的影响。

  本次进行的债权转让是为补充公司的现金流，从而加快项目开发建设的速度，对公司未来的经营及发展将会产生积极影响。

  结合东方资产公司最近一年及一期的主要财务数据情况，公司董事会认为东方资产公司具备良好的履约能力及款项支付能力。

  七、备查文件：

  1、《第九届董事会第三次会议决议》；

  2、《债权转让协议》；

  3、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2015年11月21日

  附：补充修改后的《财信国兴地产发展股份有限公司向中国东方资产管理公司重庆办事处转让债权的公告》

  财信国兴地产发展股份有限公司向中国东方资产管理公司重庆办事处转让债权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ● 交易内容：财信国兴地产发展股份有限公司（债权人）拟将所持有的5亿元人民币债权转让给中国东方资产管理公司重庆办事处，该项债权的债务人为财信国兴地产发展股份有限公司的全资子公司重庆国兴置业有限公司。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易尚需提交财信国兴地产发展股份有限公司股东大会审议通过。

  二、 交易概述：

  （一）财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）于2015年9月17日签订了《借款合同》（编号为：国兴地产-2015-063），合同约定重庆国兴公司向公司借款人民币5亿元（以下简称“标的债权”）。现公司拟与中国东方资产管理公司重庆办事处（以下简称“东方资产公司”）、重庆国兴公司签订《债权转让协议》，公司拟将上述标的债权转让给东方资产公司。债权转让通知完成之前，因公司未履行或未完全履行标的债权的管理和维护义务及因公司对标的债权进行其他不当处分等原因，致使标的债权减损的，东方资产公司有权要求解除本协议并要求公司退回已收取的对应转让价款或全部转让价款，并有权要求公司赔偿东方资产公司因此遭受的全部损失。

  本次出售资产未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）公司于2015年11月20日召开了第九届董事会第三次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于签署编号为2015-GXZY-ZQZR<债权转让协议>的议案》。公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

  签署《债权转让协议》有利于改善公司现金流状况，加快公司项目开发建设的速度。本次协议规定的利率水平属于重庆房地产资金拆借的平均水平。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  （三）该议案还需提交公司2015年第八次临时股东大会审议通过。

  二、买方情况介绍

  （一）买方基本情况介绍

  东方资产公司

  公司名称：中国东方资产管理公司重庆办事处

  统一社会信用代码/注册号：500000300012564

  企业类型：分公司

  负责人：徐劲流

  营业场所：重庆市渝中区邹容路131号世界贸易中心大厦50层

  经营范围：在中国银行业监督管理机构批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。

  总公司为：中国东方资产管理公司

  股东：中华人民共和国财政部

  （二）东方资产公司与上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。

  （三）买方最近一年及一期的主要财务数据

  单位：亿元

  ■

  三、交易标的基本情况

  本次公司出售资产为公司所持有的重庆国兴公司债权，资产类别为现金。此债权为公司与重庆国兴公司于2015年9月17日签订的《借款合同》（编号为：国兴地产-2015-063）约定的5亿元人民币的借款。此次借款是为补充重庆国兴公司项目工程建设的资金需求，还款期限为：自实际支付借款之日起一个月内归还。

  四、债权转让协议的主要内容

  （一）转让标的

  标的债权金额共计人民币5亿元。

  （二）转让价款的金额

  作为受让本协议第一条所列标的债权的对价，东方资产公司应向公司支付的转让价款总金额为人民币4.98亿元。

  （三）转让价款的支付条件

  1、公司与东方资产公司、重庆国兴公司、重庆财信企业集团有限公司（以下简称“重庆财信集团”）签署《债务重组协议》，东方资产公司与重庆财信集团签署《保证合同》，东方资产公司与公司签署《保证合同》，东方资产公司与重庆财信国兴南宾置业有限公司签署《抵押合同》，东方资产公司与重庆国兴公司、重庆农村商业银行股份有限公司营业部签署《资金监管协议》，上述协议均已签署生效且相关登记、备案、审批手续均已经办理完毕。

  2、公司已自本协议签署之日起10个工作日内向东方资产公司移交标的债权资料。

  （四）支付方式

  本协议生效后，在本协议约定的上述全部支付条件均已满足之日起5个工作日内，东方资产公司一次性向公司支付全部转让价款。

  （五）协议生效

  本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章，且经公司股东大会批准后生效。

  （六）违约责任

  1、债权转让通知完成之前，因公司未履行或未完全履行标的债权的管理和维护义务及因公司对标的债权进行其他不当处分等原因，致使标的债权减损的，东方资产公司有权要求解除本协议并要求公司退回已收取的对应转让价款或全部转让价款，并有权要求公司赔偿东方资产公司因此遭受的全部损失。

  2、如公司或重庆国兴公司未履行资料交接、标的债权维护等本协议项下的任何义务（包括任何一项承诺和保证），东方资产公司可书面通知公司或重庆国兴公司纠正其违约行为，如果在限定期限内未予以纠正，东方资产公司有权要求公司或重庆国兴公司支付100万元的违约金。

  3、如标的债权不真实、不合法、不准确，或标的债权存在其他瑕疵，或标的债权相应权利、利益无法实现，东方资产公司有权要求公司退回已收取的全部相应转让价款。

  五、出售资产的其他事项

  （一）本次拟签订的《债权转让协议》中约定转让价款的支付条件之一为重庆财信集团与东方资产公司签署《保证合同》。该《保证合同》的主要内容是重庆财信集团为此次拟签订的《债权转让协议》及公司与东方资产公司、重庆国兴公司、重庆财信集团拟签订的《债务重组协议》提供担保。由于重庆财信集团为公司第一大股东重庆财信房地产开发有限公司的母公司，此担保行为将构成关联交易，与此关联交易有关的事项详见公司2015-126号公告。

  本次债权转让不涉及公司股权转让或者高层人事变动等其他安排。

  （二）本次转让债权所得款项将用于公司项目的建设。

  六、出售资产的目的和对公司的影响。

  本次进行的债权转让是为补充公司的现金流，从而加快项目开发建设的速度，对公司未来的经营及发展将会产生积极影响。

  结合东方资产公司最近一年及一期的主要财务数据情况，公司董事会认为东方资产公司具备良好的履约能力及款项支付能力。

  七、备查文件：

  1、《第九届董事会第三次会议决议》；

  2、《债权转让协议》；

  3、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2015年11月21日

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2015-126

  财信国兴地产发展股份有限公司

  全资子公司重庆国兴置业有限公司

  进行关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、 交易内容

  （1）鉴于财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）、中国东方资产管理公司重庆办事处（以下简称“东方资产公司”）与公司之全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）拟签订《债权转让协议》，约定由公司将其对重庆国兴公司享有的5亿元人民币债权（以下简称“标的债权”）转让给东方资产公司（详见公司2015-125公告），现东方资产公司、重庆国兴公司、重庆财信企业集团有限公司（以下简称“重庆财信集团”）与公司四方拟就东方资产公司受让标的债权后，东方资产公司对重庆国兴公司享有的债权本金和利息金额、还款安排和担保等事宜签署《债务重组协议》。

  （2）为落实《债务重组协议》约定的还款担保安排，相关方拟签署一系列担保协议，担保重庆国兴公司向东方资产公司偿还《债务重组协议》项下的债权本金和利息，该等担保协议包括：1）重庆国兴公司之全资子公司重庆财信国兴南宾置业有限公司（以下简称“重庆南宾公司”）与东方资产公司签订《抵押合同》；2）公司与东方资产公司签订《保证合同》；3）重庆财信集团与东方资产公司签订《保证合同》。

  （3）为落实《债务重组协议》项下的还款安排，重庆国兴公司拟与东方资产公司、重庆农村商业银行股份有限公司营业部（以下简称“重庆农商行营业部”）三方签订《资金监管协议》。

  2、 《债务重组协议》中涉及重庆财信集团为重庆国兴公司履行《债务重组协议》向东方资产公司提供保证，并且，重庆财信集团拟与东方资产公司签订《保证合同》以落实《债务重组协议》中的该等安排。由于重庆财信集团为公司第一大股东重庆财信房地产开发有限公司（以下简称“财信地产”）的唯一股东，本次交易因存在该等保证而构成关联交易。

  3、 公司于2015年11月20日召开了第九届董事会第三次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于重庆财信企业集团有限公司为财信国兴地产发展股份有限公司与中国东方资产管理公司重庆办事处<债权转让协议>提供担保的议案》。关联方董事唐昌明先生、彭陵江先生、罗宇星先生、鲜先念先生、解媛媛女士、安华先生对该议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见如下：此次担保为重庆财信集团对公司的债权转让及债务重组的单方面担保，公司不对重庆财信集团进行反担保，重庆财信集团也不向公司收取任何费用。该担保行为体现了公司控股股东对公司经营工作的支持。本次交易没有违背公平、公正、公开的原则，不损害公司和中小股东的利益，我们同意将该项议案提交公司董事会审议。

  4、 该议案还需提交公司2015年第八次临时股东大会审议通过。

  5、 本次交易不构成重大资产重组。

  二、合同当事人情况介绍

  1、重庆国兴公司

  公司名称：重庆国兴置业有限公司

  法定代表人：许群峰

  注册资本：50000万元人民币

  营业场所：重庆市江北区建新北路同聚远景31楼

  经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租自有房产；建筑设计；房地产开发咨询服务。**[国家法律法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定应经许可方可从事的经营，在未取得许可前不得从事经营]

  2、东方资产公司

  公司名称：中国东方资产管理公司重庆办事处

  负责人：徐劲流

  营业场所：重庆市渝中区邹容路131号世界贸易中心大厦50层

  经营范围：在中国银行业监督管理机构批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。

  3、重庆财信集团

  公司名称：重庆财信企业集团有限公司

  法定代表人：卢生举

  注册资本：71600万元人民币

  营业场所：重庆市江北区红黄路1号1栋25层

  经营范围：利用自有资金对建设工程项目进行投资，农业及旅游业项目开发；销售建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）；（以下经营范围凭资质证书执业）环境污染防治工程设计，环境污染治理。

  4、重庆南宾公司

  公司名称：重庆财信国兴南宾置业有限公司

  法定代表人：许群峰

  注册资本：10000万元人民币

  营业场所：重庆市石柱土家族自治县南宾镇工业园区

  经营范围：房地产开发（凭资质从事经营）、投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

  重庆南宾公司系重庆国兴公司的全资子公司。

  5、重庆农商行营业部

  公司名称：重庆农村商业银行股份有限公司营业部

  负责人：蓝卓群

  营业场所：重庆市江北区洋河东路10号1－1

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债权；买卖政府债权、金融债权；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

  三、关联方基本情况

  本次交易涉及的关联方为重庆财信集团。除本公告第二部分对重庆财信集团的介绍之外，公司对其情况补充说明如下：

  重庆财信集团是公司第一大股东财信地产的唯一股东。重庆财信集团的股东为卢生举先生（持股比例为74.36%）和重庆桓宜投资有限责任公司（持股比例为25.64%）。重庆财信集团的实际控制人为卢生举先生。

  重庆财信集团成立于1997年8月18日，成立时的注册资本为3,800万元。经过多次增资扩股，截止目前，重庆财信集团的注册资本达到71,600万元。重庆财信集团主营业务涉及房地产开发、环保产业投资与运营、金融控股、市政基础设施投资及建设等四大业务板块。重庆财信集团2014年总资产225.62亿元，净资产82.11亿元，资产负债率63.61%。年度营业收入41.21亿元，同比增长10.36%，净利润11.62亿元，同比增长0.68%。

  四、合同主要内容

  （一）东方资产公司、重庆国兴公司、重庆财信集团与公司四方《债务重组协议》的主要内容

  1、债务确认

  重庆国兴公司对东方资产公司负有的债务金额本金为人民币5亿元。

  2、债务重组

  重组期限为3年；重组收益率为9.8 %/年，本协议项下的债务按日计息，日收益率＝年收益率/360。重组收益以债务重组金额为计算基数。重组收益计算公式为：债务重组金额×年收益率/360×实际天数。

  3、还款担保

  重庆财信国兴南宾置业有限公司以位于重庆市石柱南宾镇三盖路10号、11号(共两宗)、三十街坊都督大道587号、586号五宗共计265193.70平方米国有土地使用权提供抵押担保。公司及重庆财信集团提供连带责任保证担保。

  4、违约责任

  东方资产公司除继续按本协议约定的重组收益率计收重组收益外，并就全部逾期未偿还的债务重组金额及重组收益总金额按日万分之五计收违约金；有权宣布重组债务立即到期，并要求公司赔偿东方资产公司损失的权利以及其它相关权利。

  5、协议生效

  本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章，且经公司股东大会批准后生效。

  （二）重庆南宾公司与东方资产公司《抵押合同》的主要内容

  1、主债权

  主债权系指东方资产公司根据《债务重组协议》约定对重庆国兴公司享有的要求其支付本金、利息及其他款项的权利。

  2、抵押财产

  重庆南宾公司以重庆南宾公司位于重庆市石柱南宾镇三盖路10号、11号(共两宗)、三十街坊都督大道587号、586号五宗共计265193.70平方米国有土地使用权设定抵押。

  3、抵押担保金额

  抵押担保金额为人民币6.294亿元。

  4、抵押期限

  抵押期限登记为自2015年11月30日至2019年1月30日止。

  5、合同生效

  本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章。

  （三）公司与东方资产公司《保证合同》的主要内容

  1、被担保债务

  被担保债务范围包括：

  （1）重庆国兴公司在《债务重组协议》项下应向东方资产公司履行的所有义务。

  （2）重庆国兴公司未履行其在《债务重组协议》项下的所有义务而给东方资产公司造成的全部直接或间接损失。

  （3）重庆国兴公司根据《债务重组协议》之约定应向东方资产公司支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付费用。

  （4）东方资产公司为实现本合同项下权利或由于重庆国兴公司违反《债务重组协议》或公司违反本合同而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。

  2、保证方式

  保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。如重庆国兴公司及重庆财信集团未按主合同的约定履行任何义务或承担责任，东方资产公司有权直接要求公司在被担保债务的范围内履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿债务人。

  3、保证期间

  公司对被担保债务的连带责任保证的保证期间为主债务的履行期限届满之日起两年。如主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起两年。

  4、违约责任

  公司未按期承担保证责任的，对其责任范围内的未偿还债务按每日万分之五向东方资产公司支付违约金。

  5、合同生效

  本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章，且经公司股东大会批准后生效。

  （四）重庆财信集团与东方资产公司《保证合同》的主要内容

  1、被担保债务

  被担保债务范围包括：

  （1）重庆国兴公司在《债务重组协议》项下应向东方资产公司履行的所有义务。

  （2）重庆国兴公司未履行其在《债务重组协议》项下的所有义务而给东方资产公司造成的全部直接或间接损失。

  （3）重庆国兴公司根据《债务重组协议》之约定应向东方资产公司支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付费用。

  （4）东方资产公司为实现本合同项下权利或由于重庆国兴公司违反《债务重组协议》或重庆财信集团违反本合同而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。

  2、保证方式

  本合同项下的保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。如重庆国兴公司未按主合同的约定履行任何义务或承担责任，东方资产公司有权直接要求重庆财信集团在被担保债务的范围内履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿债务人。

  3、保证期间

  重庆财信集团对被担保债务的连带责任保证的保证期间为主债务的履行期限届满之日起两年。如主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起两年。

  4、违约责任

  重庆财信集团未按期承担保证责任的，对其责任范围内的未偿还债务按每日万分之五向东方资产公司支付违约金。

  5、合同生效

  本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章后成立并生效。

  （五）重庆国兴公司、东方资产公司与重庆农商行营业部三方《资金监管协议》的主要内容

  1、监管内容

  由东方资产公司、重庆农商行营业部对重庆国兴公司所有的位于重庆市江北区建新西路34号的“国兴.北岸江山”项目（以下简称“北岸江山”项目）的销售回款进行监管。

  2、回款监管账户用途

  清偿对东方资产公司所负债务及用于“北岸江山”项目建设。

  3、监管费用

  鉴于各方间的合作关系，重庆农商行营业部不收取本协议项下的任何监管费用，但不收取监管费用不影响重庆农商行营业部本协议项下义务的履行。

  4、合同生效

  本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章后成立并生效。

  五、与关联交易相关的披露事宜

  （一）关联交易标的

  此次关联交易的标的为重庆财信集团提供担保的债务。根据《保证合同》的约定，被担保的债务包括：（1）重庆国兴公司在《债务重组协议》项下应向东方资产公司履行的所有义务；（2）重庆国兴公司未履行其在《债务重组协议》项下的所有义务而给东方资产公司造成的全部直接或间接损失；（3）重庆国兴公司根据《债务重组协议》之约定应向东方资产公司支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付费用；（4）东方资产公司为实现《保证合同》项下权利或由于重庆国兴公司违反《债务重组协议》或重庆财信集团违反《保证合同》而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。

  （二）交易的定价

  公司/重庆国兴公司不向重庆财信集团提供反担保，重庆财信集团也不向公司/重庆国兴公司收取任何费用。

  （三）关联交易协议的主要内容

  关联交易协议包括《债务重组协议》中涉及重庆财信集团为重庆国兴公司履行《债务重组协议》向东方资产公司提供保证的部分，以及重庆财信集团拟与东方资产公司签订的《保证合同》。具体内容详见上文。

  （四）关联交易目的和对上市公司的影响

  此次关联交易是公司与东方资产公司签订《债务重组协议》时，东方资产公司要求重庆财信集团为《债务重组协议》提供担保，重庆财信集团的担保行为体现了对公司的支持，不收取任何费用也不需要公司提供反担保。

  此次关联交易对公司本期和未来的经营成果没有直接影响。

  （五）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为30,128.89万元，此款项中29,846.95万元为公司向重庆财信集团的资金拆借，281.94万元为公司“国兴.北岸江山”项目、“海棠国际”项目与重庆财信物业管理有限公司之间的物业管理劳务支出。

  六、整个交易（即拟签署的五份合同）对公司的影响

  2015年，公司投资设立了威海国兴置业有限公司、重庆财信合同能源管理有限公司、深圳前海财信盘古电商置业有限公司；收购了台州丰润投资咨询有限公司、重庆财信国兴南宾置业有限公司股权，同时公司所开发的“国兴.北岸江山”项目、“海棠国际”项目、“财信城”项目（地处重庆市石柱）正处于开发建设中，所需资金量大。公司未来发展亦需要大量资金进行土地储备及项目开发。本次公司在符合国家法律法规的前提下，签订《债权转让协议》等合同，有利于补充公司的现金流，加快项目建设速度，适时进行战略布局。

  七、合同的审议程序

  1、该事项经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需公司2015年第八次临时股东大会审议通过。

  2、独立董事发表意见如下：

  （1）签署《债权转让协议》有利于改善公司现金流状况，加快公司项目开发建设的速度，其约定的利率水平属于重庆房地产资金拆借的平均水平，签署《债务重组协议》属于《债权转让协议》的补充部分，约定了相关担保抵押事项。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  （2）此次担保为重庆财信集团对公司的债权转让及债务重组的单方面担保，公司不对重庆财信集团进行反担保，重庆财信集团也不向公司收取任何费用。该担保行为体现了公司控股股东对公司经营工作的支持。本次交易没有违背公平、公正、公开的原则，不损害公司和中小股东的利益，我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  八、其他相关说明

  （一）中介机构的意见

  安信证券股份有限公司对关联交易事项发表意见如下：

  1、上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事在本次会议上均已按规定回避表决。上述关联交易事项决策程序符合相关规定。

  2、上述关联交易符合公司的根本利益，未损害公司、非关联股东及中小股东的利益。

  3、本保荐机构对上述关联交易无异议。

  （二）备查文件：

  1、《第九届董事会第三次会议决议》；

  2、《债务重组协议》；

  3、《抵押合同》；

  4、《保证合同》；

  5、《资金监管协议》；

  6、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》；

  7、《安信证券股份有限公司关于财信国兴地产发展股份有限公司有关关联交易的保荐意见》

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司

  董事会

  2015年11月27日