证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、公司于2015年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，并于2015年11月14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的补充通知》和《关于增加2015年第二次临时股东大会临时提案的公告》。

  2、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重要事项的参与度，本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。

  二、会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2015年11月26日（星期四）下午14:00

  网络投票时间：2015年11月25日至2015年11月26日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月26日（现场股东大会召开日）上午9:30至11:30时，下午13:00至15:00时。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月25日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2015年11月26日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院综合会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

  4、召集人：宝安鸿基地产集团股份有限公司董事会

  5、现场会议主持人：董事长郑小将先生

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东17人，代表股份188,844,596股，占上市公司总股份的40.2145％。

  其中：通过现场投票的股东3人，代表股份164,085,724股，占上市公司总股份的34.9421％。

  通过网络投票的股东14人，代表股份24,758,872股，占上市公司总股份的5.2724％。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东16人，代表股份48,544,991股，占上市公司总股份的10.3377％。

  其中：通过现场投票的股东2人，代表股份23,786,119股，占上市公司总股份的5.0653％。

  通过网络投票的股东14人，代表股份24,758,872股，占上市公司总股份的5.2724％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  经核查，不存在通过网络投票的股东同时参加现场投票的情况。

  四、提案审议和表决情况

  本次临时股东大会采取现场会议投票和网络投票相结合的方式，出席本次股东大会的股东对会议议案进行了审议，经过逐项投票表决，审议通过了如下事项：

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  总表决情况：

  同意188,823,996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9891％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》[关联股东东旭集团有限公司（下称"东旭集团"）回避表决]

  2.1 发行股票的种类和面值

  总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  2.2 发行方式和发行时间

  总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  2.3 发行对象

  总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  2.4 定价基准日、发行价格和定价方式

  总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  2.5 发行数量

  总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  2.6 限售期

  总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  2.7 认购方式

  总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  2.8 募集资金用途

  总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  2.9 上市地点

  总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  2.10 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

  总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  2.11 决议有效期

  总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （三）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》(东旭集团回避表决)

  总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （四）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》(东旭集团回避表决)

  总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （五）审议通过了 《关于公司与东旭集团有限公司签订附条件生效的<关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》(东旭集团回避表决)

  总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （六）审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》(东旭集团回避表决)

  总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  总表决情况：

  同意188,823,996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9891％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （八）审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划的议案》

  总表决情况：

  同意188,823,996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9891％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （九）审议通过了《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》(东旭集团回避表决)

  总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （十）审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  总表决情况：

  同意188,823,996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9891％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （十一）审议通过了《关于批准东旭集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》(东旭集团回避表决)

  总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （十二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  总表决情况：

  同意188,823,996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9891％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （十三）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  总表决情况：

  同意188,823,996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9891％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （十四）审议通过了《宝安鸿基地产集团股份有限公司<关于房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的自查报告>的议案》

  总表决情况：

  同意188,823,996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9891％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （十五）审议通过了《宝安鸿基地产集团股份有限公司<房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项承诺函>的议案》

  总表决情况：

  同意188,823,996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9891％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （十六）审议通过了《关于变更董事的议案》

  16.1、候选董事：黄志良

  总表决情况：

  同意188,823,996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9891％；反对20,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  中小股东总表决情况：

  同意48,524,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.9576％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  五、律师出具的法律意见：

  1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所

  2、律师姓名：郑敏俐、霍雨佳

  3、结论性意见：公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及会议召集人资格及表决程序等事项均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法、有效。

  六、备查文件：

  1、公司2015年第二次临时股东大会决议。

  2、法律意见书。

  特此公告。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十七日